证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：东北证券股份有限公司

  (吉林省长春市自由大路1138号)

  二〇一四年十月

  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  中国证监会及其他政府机关部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

  交易对方承诺

  本次重大资产重组之重大资产出售的交易对方申达集团有限公司以及发行股份购买资产的交易对方庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰均已出具承诺函，承诺其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  重大事项提示

  本公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读《江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的内容。

  本部分所使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。

  一、本次交易方案概述

  本次重组方案包括重大资产出售和发行股份购买资产，具体内容如下：

  （一）重大资产出售

  根据本公司与申达集团签署的《重大资产出售协议书》和《重大资产出售补充协议书》，本公司拟向控股股东申达集团出售本公司截至本次交易基准日的全部资产及负债，并由申达集团承接本公司全部员工。

  拟出售资产截至本次交易评估基准日的评估值为６１，６１９．００万元，交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基准，由交易双方协商确定为６１，６１９．００万元。

  （二）发行股份购买资产

  根据本公司与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰签署的《非公开发行股份购买资产协议书》和《非公开发行股份购买资产补充协议书》，本公司拟向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰５名发行对象通过非公开发行股份的方式购买其合计持有的保千里１００％股权。

  拟购买资产截至本次交易评估基准日的评估值为２８８，３１４．００万元，交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基准，由交易双方协商确定为２８８，３１４．００万元。

  经交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为２．１２元／股，发行股份数量为１，３５９，９７１，６９８股。

  根据相关协议，上述重大资产出售和发行股份购买资产互为生效条件。

  二、本次交易的评估情况、发行价格、发行数量及锁定期安排

  （一）资产评估情况

  １、拟出售资产评估情况

  本次交易拟出售资产为本公司截至本次交易基准日的全部资产及负债。根据江苏华信评估出具的苏华评报字［２０１４］第１０２号《评估报告》，截至评估基准日２０１４年３月３１日，拟出售资产的账面净值（母公司口径）为８，３６３．７７万元，评估值为６１，６１９．００万元，增值率为６３６．７４％。

  ２、拟购买资产评估情况

  本次交易拟购买资产为保千里１００％股权。根据银信评估出具的银信评报字（２０１４）沪第３３１号《评估报告》，截至评估基准日２０１４年３月３１日，保千里合并报表口径下归属于母公司所有者权益账面价值为２５，７１７．２３万元，评估值为２８８，３１４．００万元，增值率为１，０２１．０９％。

  （二）发行价格

  本公司属履行破产重整程序的上市公司。根据《重组管理办法》第四十四条第三款规定，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议。

  公司于２０１３年１１月２１日收到无锡中院作出的（２０１３）锡破字第０００７号《民事裁定书》，批准公司提交的《重整计划》。《重整计划》中明确公司的经营方案包括“根据经营发展的需要，在条件合适的情况下，注入优质资产，进一步提升中达股份的持续经营能力和盈利能力”。公司于２０１４年５月２０日收到无锡中院（２０１３）锡破字第０００７号《关于深圳市保千里电子有限公司股东作为重组方对江苏中达新材料集团股份有限公司进行重组的请示》的复函，确认公司本次发行股份购买资产属于《重整计划》方案的组成部分，准许公司依法开展相关资产重组工作。

  根据《重组管理办法》第四十四条第三款的规定，经本公司与发行对象协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为２．１２元／股。该发行价格尚须提交本公司股东大会审议，需经出席会议的股东所持表决权的２／３以上以及出席会议的社会公众股东所持表决权的２／３以上通过方可生效。如果本次发行完成前，本公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

  （三）发行数量

  根据拟购买资产的交易价格和本次发行价格计算，本次拟向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰５名发行对象合计发行１，３５９，９７１，６９８股，以购买其合计持有的保千里１００％股权；其中，拟向庄敏发行８４１，４８２，４８８股，拟向日昇创沅发行３３９，９９２，９２４股，拟向陈海昌发行１０８，７９７，７３６股，拟向庄明发行４２，４９９，１１６股，拟向蒋俊杰发行２７，１９９，４３４股。最终发行数量以本公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项而作出相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （四）锁定期安排

  发行对象庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的本次发行购买资产的股份。

  锁定期结束后，股份转让将按照中国证监会及交易所的有关规定执行。

  三、本次交易将导致公司控制权发生变化

  本次交易前，申达集团持有本公司１４３，２１７，３６０股，占公司股份总数的１５．９８％，为本公司控股股东，张国平为公司实际控制人。

  本次交易完成后，庄敏将持有本公司８４１，４８２，４８８股，占公司发行后总股本的３７．３０％，成为本公司的控股股东及实际控制人。本次交易将导致本公司实际控制权发生变更。

  四、本次交易构成关联交易

  本次交易涉及上市公司向控股股东申达集团进行重大资产出售；另外，在本次交易完成后，庄敏将成为本公司的控股股东和实际控制人。根据《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与现行控股股东以及潜在控股股东、实际控制人之间的交易，构成关联交易。

  五、本次交易构成上市公司重大资产重组

  本次交易中拟购买资产的评估值为２８８，３１４．００万元，占上市公司２０１３年经审计合并财务报告期末资产总额１４０，３１３．５２万元的比例达到５０％以上；并且，本次交易涉及上市公司出售全部资产及负债，根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，需经本公司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

  六、本次交易构成借壳上市

  本次交易中拟购买资产的评估值占上市公司２０１３年度经审计合并财务报告期末资产总额的比例为２０５．４８％，超过１００％；同时，本次交易完成后，上市公司的实际控制人将变更为庄敏，按照《重组管理办法》第十二条之规定，本次交易构成借壳上市。

  七、本次交易拟购买资产的盈利预测补偿

  本次交易盈利预测补偿期限为２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度。本次发行股份购买资产的交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰承诺保千里２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于２３，８８７．８３万元、２８，３４７．６６万元、３６，５８３．８１万元。

  交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰承诺保千里２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度对应的实际净利润数额不低于预测净利润数额，否则将按照其与本公司签署的《盈利预测补偿协议书》的约定进行补偿。若本次发行在２０１４年度没有实施完毕（即完成拟购买资产的过户登记，且完成上市公司向庄敏等五名交易对象非公开发行的股份在中国证券登记结算公司上海分公司的过户登记），则利润承诺期按照中国证监会的有关规定相应顺延，各方将就该等事宜另行签署相关补充协议。

  具体补偿办法详见报告书“第八章 本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议书》”部分。

  八、本次交易尚需取得的批准或核准

  １、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，并同意豁免庄敏及其一致行动人以要约方式收购本公司股份；

  ２、中国证监会核准本次交易；

  ３、本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免庄敏及其一致行动人要约收购义务的核准。

  鉴于本次交易构成借壳上市，根据２０１３ 年１１ 月３０ 日中国证监会颁布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发［２０１３］６１ 号），保千里需符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第３２ 号，以下简称《首发管理办法》）规定的发行条件，中国证监会在借壳上市审核中将严格按照首次公开发行股票上市标准进行审核。

  九、风险因素

  （一）本次重大资产重组的交易风险

  １、审批风险

  本次交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。庄敏及其一致行动人会因本次交易触发对公司的要约收购义务，从而须向中国证监会申请要约收购豁免。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

  ２、本次拟购买资产评估值溢价较高风险

  本次拟购买资产为保千里１００％股权。本次交易以２０１４年３月３１日为评估基准日，采用收益法评估值作为评估结果。截至评估基准日，保千里合并报表口径下归属于母公司所有者权益账面价值为２５，７１７．２３万元，评估值为２８８，３１４．００万元，评估值较账面价值增值２６２，５９６．７７万元，评估增值率为１，０２１．０９％。由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次资产评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的可实现性造成一定影响。此外，本次交易拟购买资产的评估增值率较高，因此公司提醒投资者，本次交易存在拟购买资产估值溢价较高的风险。

  ３、保千里业绩承诺实现的风险

  根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次发行股份购买资产的交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰承诺保千里２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于２３，８８７．８３万元、２８，３４７．６６万元、３６，５８３．８１万元。这些盈利预测是基于一定的假设而作出的，其中有些假设的实现取决于一定的条件，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与拟购买资产未来实际经营成果出现差异。尽管本公司与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰签署了《盈利预测补偿协议书》，根据协议约定，当保千里２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度的实际净利润低于上述预测数时，庄敏等将按照该协议约定进行补偿，但公司仍提请广大投资者注意，保千里存在未来无法实现盈利预测的风险。

  ４、本次交易可能取消风险

  就本次交易公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能。如果本次重组无法进行或如需重新进行，则需面临本次重组所涉及的标的资产重新定价的风险，提请投资者注意投资风险。

  ５、重组后上市公司长期无法分红的风险

  根据立信会计师出具的信会师报字［２０１４］第５１０４５５号《审计报告》，上市公司截至２０１４年６月３０日的母公司报表下的未分配利润为－１３７，０８１．９２万元。本次重组完成后，公司将全额承继该等累计未弥补亏损。受此影响，公司将在一定时期内不能完全弥补累计未弥补亏损，进而在一定时期内无法向股东进行现金分红或通过公开发行证券进行再融资。

  （二）本次重大资产重组完成后的风险

  １、产品价格水平下降的风险

  高端电子视像业务具有更新升级快、成熟产品价格下降快等特点。保千里具有较强的成本管理能力，并与上游供应商保持了良好的合作关系。在产品价格调整过程中，保千里通过不断改进工艺技术等方式降低生产成本，不断推出新技术提升产品价值，保持了持续较强的盈利能力。尽管如此，若保千里的产品价格出现大幅波动并超过其成本管理能力，将会对经营业绩产生不利影响。

  ２、市场竞争加剧的风险

  近年来，国内高端电子视像市场需求的快速增长吸引大量企业进入该行业。未来，随着视像技术的逐渐成熟和推广，这些新进入企业将逐步掌握相关产品的核心技术，缩小与行业领军企业间的差距，使行业竞争环境日益复杂化。保千里将不断加强在新产品、新技术上的研发投入，结合市场需求的变化挖掘其核心技术的潜在价值，保持产品在市场上的差异性和竞争力。如果保千里无法继续保持在技术、产品、营销等方面的优势，将可能对经营业绩产生不利影响。

  ３、市场开拓风险

  保千里已掌握了高端电子视像产品的多项核心技术，产品拥有巨大的市场前景。特别是在夜视领域，主动红外激光夜视技术的应用领域发展迅速，增长空间巨大，但夜视产品市场尚不稳定和成熟，社会大众普遍对夜视产品的认知度较低，如果保千里市场开拓不力，将无法保证经营业绩的持续增长。

  ４、技术更新加快的风险

  随着信息技术的发展，高端电子视像行业新的应用不断涌现，用户对产品个性化及性能的需求不断提高，新产品和新技术更新速度不断加快。面对瞬息万变的市场环境，保千里始终坚持以技术为先导，将核心技术优势作为保持产品竞争力的重要保证，依靠强大的研发团队自主开发出光机电成像领域有关图像采集、分析、显示方面的多项核心技术，技术水平在行业内处于领先地位。然而，高端电子视像行业广阔的市场空间正不断吸引国内优秀企业加大对这一领域的研发投入，技术更新换代周期逐渐缩短，如果保千里不能在未来持续保持技术创新及产品创新能力，其技术优势将可能被竞争对手削弱，对产品竞争力构成不利影响。

  ５、公司治理和控股股东控制风险

  本次交易完成后，庄敏将持有上市公司３７．３０％的股权，成为上市公司控股股东和实际控制人。庄敏及其一致行动人可能通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。如果庄敏及其一致行动人利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响其他股东特别是中小股东合法权益的情况，存在控股股东控制风险。

  ６、股票价格波动风险

  股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。

  释义

  在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  注：本报告书摘要除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一章 本次交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）上市公司盈利能力弱，已实施破产重整

  近年来，伴随着国内外经济增速趋缓，软塑包装产品供过于求、价格竞争激烈，除ＢＯＰＰ烟膜产品获利水平基本稳定外，其他ＢＯＰＰ薄膜产品持续低迷；ＢＯＰＥＴ薄膜产品因行业产能大量释放，获利水平大幅下降，以上因素严重影响了公司的整体获利能力，导致公司自２００９年以来营业利润均为负数。２０１１、２０１２及２０１３年，公司归属于上市公司股东的净利润分别为１，２４６．８７万元、－５２，５９３．６８万元和２３，７９６．３３万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润分别为－６，０９４．０７万元、－５２，７９８．４６万元和－５５，１４４．９９万元。

  ２０１３年１月，公司收到无锡中院的《通知书》，通知书称公司债权人以公司不能清偿到期债务及有明显丧失清偿能力的可能性为由，向无锡中院申请对公司进行破产重整。２０１３年４月２６日，无锡中院裁定公司重整。公司进入重整程序前已经严重资不抵债，生产经营和财务状况均已陷入困境，并欠付银团巨额贷款，已经失去融资能力。

  ２０１３年１１月１９日，无锡中院批准了公司《重整计划》。《重整计划》中形成的经营方案主要包括“强化集约式管理，提高盈利能力”、“调整业务结构，剥离低效、亏损和非主营资产”、“依托科技创新，做优做强软塑包装材料业务”、“注入优质资产”等内容，其中“注入优质资产”指公司将根据未来经营发展的需要，在条件合适的情况下通过定向增发等资产重组方式注入优质资产，进一步提升公司的持续经营能力和盈利能力。

  公司经过２０１３年的破产重整，摆脱了困扰公司多年的银团债务负担，同时通过不良资产处置，经营规模也大幅缩减。结合重整后的实际状况，为了更大程度地发挥上市公司在市场经济中的资源配置和投融资功能，公司本次通过非公开发行股份的方式引入优质资产，从根本上提升公司的盈利能力和可持续发展能力，有效保障股东的利益。

  （二）保千里核心优势突出，电子视像行业发展前景广阔

  保千里是一家定位于高端电子视像产品的研发、生产和销售，提供高端电子视像方案、产品、服务的高新技术企业，自成立以来一直专注于研发与图像有关的光机电核心技术，以高端的图像采集、分析、显示、处理技术为产品主要研发方向。经过多年发展，保千里已确立以精密光机电成像与处理技术为核心的竞争优势。凭借其对精密光机电成像技术的深刻理解及持续的研发投入，保千里已成为电子视像领域技术较为全面的企业之一，其中已申请并已授权的与精密光机电成像技术相关的发明专利１８项、实用新型专利２６项、外观专利１４项、计算机软件著作权２６项。保千里核心技术的研发和应用为公司业务快速发展提供了有力保障。

  保千里所处的电子视像行业发展前景广阔。电子视像行业是我国电子信息产业的重要组成部分，是我国电子工业中起步最早、分布最广、发展最快、规模最大、市场化和国际化程度最高的行业，对拉动电子信息产业的发展具有支撑性和导向性作用，是推动三网融合、物联网和云计算发展应用的重要力量。电子视像行业已成为建设信息化社会和智慧地球的重要技术支撑，电子视像产品应用已渗透到国民经济各领域，创造出“视像无处不在”的蓬勃发展势头。

  二、本次交易的目的

  （一）实现主营业务升级，进一步拓展上市公司的生存发展空间

  ２０１３年以来公司经过破产重整，摆脱了困扰公司多年的银团债务负担，同时通过亏损资产的关停并转以及不良资产处置，经营规模也大幅缩减。尽管公司资产负债结构和盈利能力有所改善，但现有产品规模和利润水平仍难以长期支撑公司健康发展，亟需注入优质资产，确立新的发展模式，寻求更为稳健广阔的生存发展空间。

  通过本次重组，公司向申达集团出售其全部资产和负债，相关人员随资产、业务剥离，同时向保千里全体股东购买其持有的保千里１００％的股权，使上市公司的主营业务变更为高端电子视像产品的研发、生产和销售，从根本上提升公司的核心竞争力，为公司长期、可持续发展奠定坚实的基础。

  （二）提升上市公司盈利能力，保护中小股东利益

  本次拟购买资产为保千里全部股权，根据立信会计师出具的信会师报字［２０１４］第３１０５７２号《审计报告》，保千里于２０１１年、２０１２年、２０１３年及２０１４年１－６月份实现的净利润分别为９７４．２０万元、１，２８２．４４万元、７，３２６．０３万元和１０，０１４．９９万元，２０１１年至２０１３年净利润复合增长率为１７４．２３％。本次交易完成后，上市公司的财务状况、资产质量及盈利能力将得到重大改善，从而保护中小股东的根本利益。

  三、本次交易遵循的基本原则

  （一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

  （二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；

  （三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；

  （四）有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；

  （五）避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题；

  （六）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。

  四、本次交易的决策过程

  （一）中达股份的决策过程

  ２０１４年５月２５日，本公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并分别与交易对方签署了《重大资产出售协议书》和《非公开发行股份购买资产协议书》。

  ２０１４年１０月２９日，本公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了报告书及其他相关议案，并与交易对方申达集团签署了《重大资产出售补充协议书》，与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰签署了《非公开发行股份购买资产补充协议书》和《盈利预测补偿协议书》。

  （二）交易对方的决策过程

  ２０１４年５月２５日，保千里自然人股东庄敏、陈海昌、庄明、蒋俊杰分别出具《同意函》，同意中达股份以非公开发行股份的方式购买其持有的保千里股权。

  其中，日昇创沅于２０１４年５月１８日召开股东会，全体股东一致同意向中达股份转让日昇创沅持有的保千里２５％的股权并同意日昇创沅放弃对保千里其他股东本次转让股权的优先购买权。

  ２０１４年５月２４日，申达集团召开股东会，全体股东一致同意受让本公司截至２０１４年３月３１日的全部资产和负债。

  （三）本次交易尚需履行的审批程序

  １、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，并同意豁免庄敏及其一致行动人以要约方式收购上市公司股份；

  ２、中国证监会核准本次交易；

  ３、本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免庄敏及其一致行动人要约收购义务的核准。

  五、交易的基本情况

  本次重组方案包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分，两者之间互为前提，同步操作。

  （一）重大资产出售

  １、交易主体

  根据本公司与申达集团签署的《重大资产出售协议书》，本公司拟向控股股东申达集团出售全部资产及负债，由申达集团承接本公司现有全部资产、负债、业务及人员。

  ２、拟出售资产的定价

  根据江苏华信评估于２０１４年６月１２日出具的苏华评报字［２０１４］第１０２号《评估报告》，截至评估基准日２０１４年３月３１日，本公司拟出售资产的总资产评估值为１２４，１９１．８７万元，负债评估值为６２，５７２．８７万元，净资产评估值为６１，６１９．００万元。

  经交易双方协商确定，本次拟出售资产的整体作价为６１，６１９．００万元。

  ３、拟出售资产在过渡期的损益归属

  拟出售资产在评估基准日至交割日期间产生的收益或亏损均归属于申达集团。

  ４、员工安置方案

  根据“人随资产走”的原则，本公司的全部员工将于交割日后与本公司解除劳动合同，并与申达集团或其指定的第三方重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。上述员工安置费用（包括但不限于解除劳动合同的违约金及赔偿金等）由申达集团承担。本次员工安置方案已经本公司职工代表大会决议通过。

  （二）发行股份购买资产

  １、交易主体

  根据本公司与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰签署的《非公开发行股份购买资产协议书》，本公司拟向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰以非公开发行股份的方式购买其合计持有的保千里１００％股权。

  ２、拟购买资产的定价

  根据银信评估于２０１４年１０月１０日出具的银信评报字（２０１４）沪第３３１号《评估报告》，截至评估基准日２０１４年３月３１日，保千里股东全部权益价值的评估值为２８８，３１４．００万元。

  经交易双方协商确定，拟购买资产作价２８８，３１４．００万元。

  ３、发行股票类型

  人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

  ４、发行对象

  本次发行对象为保千里所有股东，即庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰。

  ５、发行价格

  本公司属履行破产重整程序的上市公司。根据《重组管理办法》第四十四条第三款规定，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议。

  公司于２０１３年１１月２１日收到无锡中院作出的（２０１３）锡破字第０００７号《民事裁定书》，批准公司提交的《重整计划》。《重整计划》中明确公司的经营方案包括“根据经营发展的需要，在条件合适的情况下，注入优质资产，进一步提升中达股份的持续经营能力和盈利能力”。公司于２０１４年５月２０日收到无锡中院（２０１３）锡破字第０００７号《关于深圳市保千里电子有限公司股东作为重组方对江苏中达新材料集团股份有限公司进行重组的请示》的复函，确认公司本次发行股份购买资产属于《重整计划》方案的组成部分，准许公司依法开展相关资产重组工作。

  根据《重组管理办法》第四十四条第三款的规定，经本公司与发行对象协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为２．１２元／股。该发行价格尚须提交本公司股东大会审议，需经出席会议的股东所持表决权的２／３以上以及出席会议的社会公众股东所持表决权的２／３以上通过方可生效。如果本次发行完成前，本公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

  ６、发行数量

  根据拟购买资产的交易价格和本次发行价格计算，本次拟向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰５名发行对象合计发行１，３５９，９７１，６９８股；其中，拟向庄敏发行８４１，４８２，４８８股，拟向日昇创沅发行３３９，９９２，９２４股，拟向陈海昌发行１０８，７９７，７３６股，拟向庄明发行４２，４９９，１１６股，拟向蒋俊杰发行２７，１９９，４３４股。最终发行数量以本公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项而作出相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  ７、上市地点

  本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

  ８、锁定期安排

  发行对象庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的本次非公开发行购买资产的股份。

  锁定期结束后，股份转让将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  ９、滚存未分配利润和过渡期损益归属

  本次拟购买的资产截至本次重组评估基准日的滚存未分配利润，作为本次拟购买的资产估值不可分割的组成部分，在本次重组完成后由本公司依据持有的拟购买资产的股权比例享有。拟购买资产在过渡期内产生的收益均归本公司享有，产生的亏损由发行对象按其各自在本次交易前持有的保千里股权比例以现金的方式向本公司补足。

  １０、拟购买资产的盈利预测补偿

  本次发行股份购买资产的交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰承诺保千里２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于２３，８８７．８３万元、２８，３４７．６６万元、３６，５８３．８１万元。

  交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰承诺保千里２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度对应的实际净利润数额不低于预测净利润数额，否则将按照其与本公司签署的《盈利预测补偿协议书》的约定进行补偿。若本次发行在２０１４年度没有实施完毕（即完成拟购买资产的过户登记，且完成上市公司向庄敏等五名交易对象非公开发行的股份在中国证券登记结算公司上海分公司的过户登记），则利润承诺期按照中国证监会的有关规定相应顺延，各方将就该等事宜另行签署相关补充协议。

  具体补偿办法详见报告书“第八章 本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议书》”部分。

  六、本次交易前后的公司股权结构

  本次交易前后，上市公司的股权结构变化如下：

  ■

  七、本次交易将导致公司实际控制权的变更

  本次交易前，申达集团持有本公司１４３，２１７，３６０股，占公司股份总数的１５．９８％，为本公司控股股东，张国平为公司实际控制人。

  本次交易完成后，庄敏将持有本公司８４１，４８２，４８８股，占公司发行后总股本的３７．３０％，同时作为本次发行对象的庄明、陈海昌和蒋俊杰在本次交易完成后分别持有本公司１．８８％、４．８２％和１．２１％的股权，上述三名发行对象已与庄敏签署一致行动协议，为庄敏一致行动人。因此，本次交易完成后，庄敏成为本公司的控股股东及实际控制人。本次交易将导致本公司实际控制权发生变更。

  八、本次交易构成重大资产重组

  本次交易中拟购买资产的评估值为２８８，３１４．００万元，占上市公司２０１３年度经审计合并财务报告期末资产总额１４０，３１３．５２万元的比例达到５０％以上；并且，本次交易涉及上市公司出售全部资产及负债，根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，需经本公司股东大会表决通过后，提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

  九、本次交易构成借壳上市

  本次交易中拟购买资产的评估值占上市公司２０１３年度经审计合并财务报告期末资产总额的比例为２０５．４８％，超过１００％；同时，本次交易完成后，上市公司的实际控制人将变更为庄敏，按照《重组管理办法》第十二条之规定，本次交易构成借壳上市。

  十、本次交易构成关联交易

  本次交易涉及上市公司向控股股东申达集团进行重大资产出售；另外，在本次交易完成后，庄敏将成为本公司的控股股东和实际控制人。根据《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与现行控股股东以及潜在控股股东、实际控制人之间的交易，构成关联交易。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司概况

  ■

  二、公司设立及股本结构变动情况

  （一）公司设立情况

  中达股份系于１９９７年６月经中国包装总公司“包企［１９９７］第４１号”文、南京市人民政府“宁政复［１９９７］２７号”文、中国证监会“证监发字［１９９７］２８３号及２８４号”文批准，由南京塑料包装材料总厂、中国包装总公司内江包装材料总厂、江阴申达集团有限公司、南京双惠新技术开发公司、北海中包工贸有限公司和江阴市黎明幕墙有限公司作为发起人，采用募集方式设立的股份有限公司。１９９７年６月１８日，公司在江苏省南京市工商行政管理局登记注册，注册号为２５００１７８８－４，公司设立时总股本为９，０００．００万股，其中发起人法人股６，０００．００万股（包括国有法人股３，９８４．５０万股，社会法人股２，０１５．５０万股）；内部职工股３００．００万股；社会公众股２，７００．００万股。１９９７年６月２３日，公司社会公众股获准在上海证券交易所上市流通。

  （二）公司上市后的股本变动情况

  １、１９９７年内部职工股上市

  １９９７年１２月，公司内部职工股获准上市交易，流通股数增至３，０００．００万股。

  ２、１９９８年利润分配

  １９９８年１０月，公司１９９８年临时股东大会审议批准１９９８年中期利润分配方案：以１９９８年６月３０日总股本９，０００．００万股为基数，向全体股东按每１０股送２股的比例派送红股，总股本变更为１０，８００．００万股。

  １９９９年５月，公司１９９８年度股东大会审议批准１９９８年度利润分配方案：以１９９８年年末总股本１０，８００．００万股为基数，向全体股东按每１０股送２股的比例派送红股，总股本变更为１２，９６０．００万股。

  ３、１９９９年实施配股

  １９９８年１１月，经１９９８年临时股东大会审议批准，公司１９９８年度配股预案为：以１９９７年年末总股本９，０００．００万股为基数，配股比例为每１０股配３股。该配股预案经中国证监会“证监公司字［１９９９］９７号”文批准，于１９９９年１０月实施，其中：公司国有法人股股东可配１，１９５．３５万股，实际认配４００．００万股；社会法人股股东可配６０４．６５万股，实际认配２００．００万股；社会流通股股东可配９００．００万股，实际认配９００．００万股。配股缴款期结束后，公司总股本增至１４，４６０．００万股，其中：发起人法人股９，２４０．００万股（包括：国有法人股６，１３７．６８万股，社会法人股３，１０２．３２万股）；社会流通股５，２２０．００万股。经批准，１９９９年１１月１９日获配可流通股上市交易。

  ４、２０００年股权转让

  ２０００年６月，四川省成都市中级人民法院（２０００）成执字第５－１０．４８．５６６号民事裁定书裁定，将中国包装总公司内江包装材料总厂持有的公司发起人国有法人股３，２６８．８４万股中的１，１５６．８０万股变卖给申达集团有限公司，剩余２，１１２．０４万股变卖给无锡市国联发展（集团）有限公司。相关股权过户手续办理完毕后，公司股本结构变为：国有法人股４，９８０．８８万股，社会法人股４，２５９．１２万股，社会流通股５，２２０．００万股，其中申达集团持股４，２２５．６４万股，占总股本的２９．２２％，成为公司控股股东。

  ５、２００１年股权转让

  ２００１年６月，经江苏省财政厅苏财国［２００１］１３１号文及江苏省人民政府苏政复［２００１］１０８号文批准，无锡市国联发展（集团）有限公司将１，７３２．００万股国有法人股转让给江阴瀛寰资产投资有限公司。相关股权过户手续办理完毕后，公司股本结构变为：国有法人股３，２４８．８８万股，社会法人股５，９９１．１２万股，社会流通股５，２２０．００万股。

  ６、２００２年公开增发

  ２００１年５月，公司２００１年第一次临时股东大会审议通过增发不超过４，５００．００万股Ａ股的议案，该增发议案经中国证监会证监发行字［２００１］６３号批准，并于２００２年１月实施。增发后公司总股本增加至１８，９６０．００万股，其中国有法人股３，２４８．８８万股，社会法人股５，９９１．１２万股，社会流通股９，７２０．００万股。

  ７、２００２年利润分配

  ２００２年１１月，公司２００２年第三次临时股东大会审议通过２００２年度中期利润分配方案：以２００２年６月３０日总股本１８，９６０．００万股为基数，将可分配利润以每１０股送３股红股并派送０．８元红利（含税）的方式向全体股东进行分配；同时将资本公积以每１０股转增５股的方式向全体股东转增股本。上述分红转增结束后，公司总股本增至３４，１２８．００万股，其中，国有法人股８，２８１．５１２万股，社会法人股８，３５０．４８８万股，社会流通股１７，４９６．００万股。

  ８、２００２年股权转让

  ２００２年１２月，经财政部财企［２００２］５４５号批准，公司股东南京塑料包装材料总厂向申达集团有限公司转让了２，３８８．９６万股国有法人股，向江阴瀛寰资产投资有限公司转让了２，７７４．９５２万股国有法人股，同时被转让股权性质变更为社会法人股。转让完成后，南京塑料包装材料总厂不再持有公司股份。

  ９、２００５年利润分配

  ２００５年５月，公司２００４年度股东大会审议通过２００４年度利润分配方案，向全体股东每１０股派送１股红股，并派发现金红利０．５元（含税）。方案实施后，公司总股本增至３７，５４０．８０万股，其中国有法人股７５２．４８万股，社会法人股１７，５４２．７２万股，社会流通股１９，２４５．６０万股。

  １０、２００６年股权分置改革

  ２００６年６月，经相关部门批复，公司实施股权分置改革方案：以２００５年１２月３１日公司总股本３７，５４０．８０万股为基数，以资本公积金向全体股东按每１０股转增７．６１３９２４０５股转增股本，转增共计２８，５８３．２８万股。其中，非流通股股东按每１０股转增３股，共计转增５，４８８．５６万股，并放弃其余应转增股份８，４４１．２６６３万股，转送给流通股股东作为对价安排。２００６年６月２６日，公司股权分置改革实施完毕，公司总股本增加至６６，１２４．０８万股。截至２００９年１２月３１日，公司发行在外的普通股已全部流通。

  １１、２０１３年资本公积金转增股本

  本次转增股本的具体情况详见本章“四、公司破产重整情况”，本次转增股本完成后，公司股本结构如下表：

  ■

  三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

  （一）最近三年控股权变动情况

  截至报告书签署日，中达股份最近三年控股权未发生变动。

  （二）最近三年重大资产重组情况

  截至报告书签署日，最近三年除中达股份发生过破产重整外，未发生过其他重大资产重组情况，具体情况详见本节“四、公司破产重整情况”。

  四、公司破产重整情况

  （一）破产重整过程

  ２０１３年１月１４日，江阴金中达新材料有限公司、常州钟恒新材料有限公司以中达股份不能清偿到期债务、资不抵债为由，向无锡中院申请对中达股份进行重整。

  ２０１３年４月２６日，无锡中院出具（２０１３）锡法商清预字第２号《决定书》和《民事裁定书》，裁定受理江阴金中达新材料有限公司、常州钟恒新材料有限公司提出的对公司的重整申请，并指定无锡融海投资咨询有限公司担任公司的管理人。

  ２０１３年１０月１５日，第二次债权人会议暨出资人组会议表决通过了《江苏中达新材料集团股份有限公司重整计划草案》，重整计划内容主要包括：优先清偿职工债权，调整有财产担保债权和普通债权；出资人权益调整（截止重整受理日，中达股份资本公积中股本溢价２４０，９５２，５２２．７２元，以中达股份总股本６６１，２４０，８００股为基数，每１０股转增３．５５股，共计转增２３４，７４０，４８４股，转增股份转移至公司破产企业财产处置专户中管理）；剥离低效、亏损和非主营资产；在条件合适的情况下通过定向增发等资产重组方式注入优质资产等内容。２０１３年１１月１９日，无锡中院作出（２０１３）锡破字０００７号《民事裁定书》，裁定批准中达股份重整计划，终止破产重整程序。

  ２０１４年１月２４日，无锡中院作出（２０１３）锡破字第０００７－３《民事裁定书》，裁定将公司破产企业财产处置专户中２３４，７４０，４８４股股份分别划转到江阴市金凤凰投资有限公司（６０，０００，０００股）、任元林（３６，４００，０００股）、王东（１５，６００，０００股）、刘平（２８，０００，０００股）、南京澄观投资有限公司（１６，０００，０００股）、上海长鑫投资有限公司（５，０００，０００股）、唐朝美（３０，０００，０００股）、陈东（１５，０００，０００股）、谢寅（９，０００，０００股）、秦小明（５，０００，０００股）、孙文建（５，０００，０００股）、殷宜俊（５，０００，０００股）、吴炯（４，７４０，４８４股）的证券账户中。上述股权司法划转已于２０１４年１月实施完毕，股份受让人所获转增股份，自中达股份股票实际复牌之日起６个月内，不得通过二级市场抛售、协议转让等任何方式卖出。

  ２０１４年２月１０日，公司向管理人提交了《江苏中达新材料集团股份有限公司重整计划执行报告》，２０１４年２月１２日，公司管理人向无锡中院提交了《重整计划执行情况监督报告》。２０１４年２月２１日，无锡中院作出（２０１３）锡破字第０００７－４号《民事裁定书》，裁定内容如下：１、中达股份重整计划执行完毕；２、自重整计划执行完毕之日起，中达股份管理人的监督职责终止；３、中达股份债权人在重整期间未依法申报债权的，自重整计划执行完毕之日起，可以按照中达股份重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利；４、按照中达股份重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕之日起，中达股份不再承担清偿责任。

  （二）破产重整方案

  经无锡中院裁定批准的《重整计划》包括中达股份基本情况、出资人权益调整方案、债务人的经营方案、债权人的受偿方案、重整计划的批准、重整计划的执行、其他事项等七个章节，主要内容如下：

  １、出资人权益调整方案

  出资人权益调整方案包括：（１）以中达股份总股本６６１，２４０，８００股为基数，按照每１０股转增３．５５股的比例实施资本公积金转增，共计转增２３４，７４０，４８４股。（２）资本公积金转增股份共计２３４，７４０，４８４股，其中１４０，０００，０００股由重整方及其指定方受让，其余的９４，７４０，４８４股由公司负责处置变现。

  ２、债权清偿方案

  债权清偿方案主要包括：（１）职工债权：按１００％比例清偿。（２）担保债权：有财产担保的债权按抵质押资产评估值得到全额清偿，超过抵质押资产评估值部分，按普通债权预计受偿率２９．６０％受偿。（３）普通债权：每笔普通债权的受偿比例预计为２９．６０％。

  ３、债务人的经营方案

  （１）强化集约式管理，提高盈利能力

  通过此次重整，中达股份将精简机构、裁减人员，降低经营成本，提高经营效益：将位于江阴的数条生产线等核心资产搬迁至常州新产业园内，大幅缩小管理半径，强化集约式管理，降低运输成本和管理成本；同时，通过优化管理，提高生产线主线速度，降低产品生产成本，增加单位产品的获利能力。

  （２）调整业务结构，剥离低效、亏损和非主营资产

  截至重整受理日，中达股份全资或控股的子公司８家，参股的子公司３家。通过此次重整，中达股份将退出房地产业务，同时剥离中达股份持有的江阴申鹏包装材料有限公司１００％股权、江阴美达新材料有限公司７５％股权、江阴亚包新材料有限公司７５％股权等资产。资产整合后，中达股份主要生产ＢＯＰＥＴ、ＢＯＰＰ和烟膜等产品。

  （３）通过资本公积金转增，优化股权结构，改善经营状况

  通过上市公司的资本公积金转增，进一步优化股东结构；同时转增的股份变现所得用于偿还重整过程中重整方为公司垫付的偿债资金。

  （４）在合适时机注入优质资产

  中达股份根据需要，在条件合适的情况下，通过定向增发、资产置换等方式注入优质资产，进一步提升中达股份的持续经营能力和盈利能力。

  （三）破产重整实施情况

  １、债权人受偿情况

  （１）职工债权受偿

  根据《重整计划》中债权人受偿方案，职工债权为中达股份所欠职工的工资、医疗、伤残补助和抚恤费用、所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，共计７６８，９３９．６７元，该部分债权不作调整，按１００％受偿率由中达股份以自有现金一次性清偿完毕。

  （２）担保债权受偿

  根据《重整计划》中债权人受偿方案，对中达股份特定财产享有担保权的债权包括两部分：一部分是中达股份向江苏银团（由２２家参贷行组成，其中中国农业银行股份有限公司江苏省分行为牵头行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行为副牵头行、中国农业银行股份有限公司无锡分行为代理行）贷款并提供抵质押担保而产生的债权２，０２８，４２８，２７０．６０元，江苏银团债权人数２２人；另一部分是中达股份为子公司成都中达软塑新材料有限公司向成都银团（由中国农业银行股份有限公司成都经济技术开发区支行、中国建设银行股份有限公司成都民兴支行、交通银行股份有限公司四川省分行、中国光大银行股份有限公司成都分行组成）贷款提供抵质押担保和连带责任保证而产生的债权１１９，４６４，０９０．２４元（性质属从债权），成都银团债权人数４人。合计有财产担保债权金额２，１４７，８９２，３６０．８４元。

  ２０１３年１１月２０日，中达股份与江阴市金凤凰投资有限公司签订《重整合作协议》，由江阴市金凤凰投资有限公司担任公司重整方，履行公司重整计划下的重整方权利义务。在《重整计划》获得无锡中院批准后，由重整方将有财产担保债权中的江苏银团债权偿债资金支付至管理人账户。中达股份破产重整管理人无锡融海投资咨询有限公司按照《重整计划》中担保债权受偿方案在扣除了各参贷行应承担的重整费用后，共向江苏银团的２２家参贷行清偿债权９１４，８３４，２０７．２６元。至此，公司对江苏银团的债务清偿完毕。

  根据《重整计划》的规定，成都银团债权不作调整，由公司继续按照既有约定对成都银团债权承担担保人责任，在主债务人成都中达软塑新材料有限公司不履行债务时，中达股份依照法律规定进行清偿。（截至２０１４年６月３０日，子公司成都中达软塑新材料有限公司已全部偿还成都银团的贷款，中达股份不再承担子公司成都中达软塑新材料有限公司连带担保责任。）

  （３）普通债权受偿

  根据《重整计划》，普通债权金额为７０，２５０，９３１．０４元，按２９．６％的受偿率由中达股份以自有现金一次性清偿完毕。

  ２、股权资产出售情况

  根据《重整计划》中债务人经营方案，公司将退出房地产业务，截至重整日２０１３年４月２６日，公司涉及房地产业务的股权包括常州御源房地产有限公司３９％股权、成都御源置业有限公司３７．４６％股权、江阴申达房地产有限公司４９％股权。同时，公司将剥离低效、亏损运营资产，包括出售持有的江阴申鹏包装材料有限公司１００％股权、江阴美达新材料有限公司７５％股权和江阴亚包新材料有限公司７５％股权。

  经资产评估师对上述股权资产分别进行了评估，评估结论为：（１）江苏中达新材料集团股份有限公司所持有的成都御源置业有限公司３７．４６％股权、常州御源房地产有限公司３９％股权、江阴申达房地产有限公司４９％股权在评估基准日的评估结果为５，６５６．１９万元。（２）江阴申鹏包装材料有限公司１００％股权在评估基准日的评估结果为１，１０３．２２万元；（３）江阴美达新材料有限公司７５％股权在评估基准日的评估结果为－１，１２９．５１万元；（４）江阴亚包新材料有限公司７５％股权在评估基准日的评估结果为－２，４４０．３２万元。

  根据以上评估结果，中达股份２０１３年１２月２３日召开董事会，审议通过将公司持有的常州御源房地产有限公司３９％股权、成都御源置业有限公司３７．４６％股权、江阴申达房地产有限公司４９％股权作价５，６６０．０００１万元（其中成都御源置业有限公司３，６８０万元、常州御源房地产有限公司１，９８０万元、江阴申达房地产有限公司０．０００１万元）转让给江阴申达置业投资有限公司。２０１４年１月２７日，中达股份召开董事会，审议通过将公司持有的江阴申鹏包装材料有限公司１００％股权、江阴美达新材料有限公司７５％股权和江阴亚包新材料有限公司７５％股权作价１，１１０．０００２万元（其中江阴申鹏包装材料有限公司１，１１０万元、江阴美达新材料有限公司１元、江阴亚包新材料有限公司１元）转让给江苏瀛寰实业集团有限公司。

  ３、股份变现

  ２０１３年１１月２０日，上市公司与江阴市金凤凰投资有限公司签订《重整合作协议》，由江阴市金凤凰投资有限公司担任公司重整方，履行公司重整计划下的重整方权利义务。根据《重整计划》的规定，转增股份中的１．４亿股是由重整方及其指定方受让。２０１４年１月２１日，上市公司根据重整方江阴市金凤凰投资有限公司提交的《重整方股份受让说明》，将公司破产企业财产处置专户中的１．４亿股以每股２．１元的价格分别受让给江阴市金凤凰投资有限公司（６０，０００，０００股）、任元林（３６，４００，０００股）、王东（１５，６００，０００股）、刘平（２８，０００，０００股），并签订相应的股份受让合同。

  除重整方及其指定受让方受让的上述股份外，其余的９４，７４０，４８４股由上市公司制定《股份认购邀请书》。截止股票申购结束日期２０１４年１月２１日上午１１点３０分，公司共收到９位投资者认购股票的申请意向书，并在２０１４年１月２３日按认购邀请书的规定足额缴纳了认购会。２０１４年１月２３日，公司在法院和管理人的监督下举行了股份认购会，按照“价格优先、数量优先”的认购规则，最终确认了南京澄观投资有限公司（１６，０００，０００股）、上海长鑫投资有限公司（５，０００，０００股）、唐朝美（３０，０００，０００股）、陈东（１５，０００，０００股）、谢寅（９，０００，０００股）、秦小明（５，０００，０００股）、孙文建（５，０００，０００股）、殷宜俊（５，０００，０００股）、吴炯（４，７４０，４８４股）九位投资者。公司与上述九位投资者签订了股份受让合同，江苏省江阴市公证处对整个股份认购会进行了全程公证，并出具了（２０１４）锡澄证经内字第３８４号公证书。

  ２０１４年１月２４日，无锡中院作出（２０１３）锡破字第０００７－３《民事裁定书》，裁定将公司破产企业财产处置专户中２３４，７４０，４８４股股份分别划转到江阴市金凤凰投资有限公司（６０，０００，０００股）、任元林（３６，４００，０００股）、王东（１５，６００，０００股）、刘平（２８，０００，０００股）、南京澄观投资有限公司（１６，０００，０００股）、上海长鑫投资有限公司（５，０００，０００股）、唐朝美（３０，０００，０００股）、陈东（１５，０００，０００股）、谢寅（９，０００，０００股）、秦小明（５，０００，０００股）、孙文建（５，０００，０００股）、殷宜俊（５，０００，０００股）、吴炯（４，７４０，４８４股）的证券账户中。

  上述股份受让人所获转增股份，自中达股份根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定实际复牌之日起６个月内，不得通过二级市场抛售、协议转让等任何方式卖出。截止２０１４年１月２４日，公司破产企业财产处置专户中的股份已全部划转完毕，具体情况如下：

  ■

  ２０１４年２月１０日，上市公司向管理人提交了《江苏中达新材料集团股份有限公司重整计划执行报告》，２０１４年２月１２日，公司管理人向无锡中院提交了《重整计划执行情况监督报告》，该文件主要内容为：（１）重整计划规定的全部清偿事项清偿完毕；（２）中达股份资本公积金转增股份划转至股份受让人开立的账户；（３）资产和股权处置执行完毕。据此，无锡中院作出（２０１３）锡破字第０００７－４号民事裁定书，裁定中达股份重整计划执行完毕。

  ４、与保千里进行重组

  中达股份《重整计划》中明确公司的经营方案包括“根据经营发展的需要，在条件合适的情况下，注入优质资产，进一步提升中达股份的持续经营能力和盈利能力”。公司于２０１４年５月２０日收到无锡中院（２０１３）锡破字第０００７号《关于深圳市保千里电子有限公司股东作为重组方对江苏中达新材料集团股份有限公司进行重组的请示》的复函，确认公司本次发行股份购买资产属于《重整计划》方案的组成部分，准许公司依法开展相关资产重组工作。

  五、公司主营业务情况

  公司专业从事软塑新材料研究开发、生产与销售，是我国“软塑材料生产基地”和国家“烟辅材料”定点生产企业，主要生产和销售ＢＯＰＰ薄膜系列材料、ＢＯＰＥＴ薄膜系列材料、ＢＯＰＰ香烟专用包装薄膜三大系列产品，广泛用于电子、电器、航天、医药、食品、烟草等行业。

  近年来，伴随着国内外经济增速趋缓，软塑包装产品受供过于求、价格竞争激烈的影响，除ＢＯＰＰ烟膜产品获利水平基本稳定外，其他ＢＯＰＰ薄膜产品持续低迷；ＢＯＰＥＴ薄膜产品因行业产能大量释放，获利水平大幅下降，以上因素严重影响了公司的整体获利能力。２０１１、２０１２及２０１３年，公司归属于上市公司股东的净利润分别为１，２４６．８７万元、－５２，５９３．６８万元和２３，７９６．３３万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润分别为－６，０９４．０７万元、－５２，７９８．４６万元和－５５，１４４．９９万元，公司连续三年扣除非经常性损益后的净利润为负数。

  六、最近三年一期的主要财务数据

  公司最近三年一期经立信会计师审计的合并报表主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  七、控股股东及实际控制人概况

  截至报告书签署日，公司控股股东申达集团持有本公司１４３，２１７，３６０股，持股比例１５．９８％，公司实际控制人为张国平先生。

  （一）产权及股权控制关系

  ■

  （二）控股股东基本情况

  公司控股股东基本情况详见报告书摘要“第三章交易对方基本情况”之“一、重大资产出售交易对方情况”部分。

  （三）实际控制人基本情况

  公司实际控制人的基本情况如下：

  ■

  （四）公司前十大股东情况

  截至２０１４年６月３０日，中达股份前十大股东情况如下：

  ■

  第三章 交易对方基本情况

  一、重大资产出售交易对方情况

  本次重大资产出售的交易对方为申达集团。

  （一）申达集团基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  １、设立

  １９８９年７月１８日，江阴市经济委员会下发澄经办（１９８９）８０号《关于建办江阴市锦江服装厂等厂的批复》，同意建办江阴市申达包装材料厂（系申达集团前身），注册资金为１３．９０万元。１９８９年８月８日，江阴市工商局向江阴市申达包装材料厂核发注册号为０２３０００１的《企业法人营业执照》。

  ２、设立后的历次股权演变

  （１）１９９４年及２０００年增资

  １９９４年６月２０日，江阴市经济体制改革委员会下发澄政改（１９９４）７３号《关于同意组建江苏申达包装集团的批复》，同意以江阴市申达包装材料厂为核心组建江苏申达包装集团（以下简称“申达包装”）。组建后的申达包装注册资本为４，００６．００万元。

  ２０００年６月８日，申达集团（公司名称于１９９６年５月变更为江苏申达集团有限公司，于１９９８年８月变更为申达集团有限公司）增加注册资本６，９９４．００万元。变更后申达集团注册资本为１１，０００．００万元。

  根据无锡公证会计师事务所有限公司２０００年６月１９日出具的锡会Ｂ（２０００）００７８号《验资报告》及２０００年７月５日出具的锡会Ｂ（２０００）００８８号《验资报告》，申达集团已分两期收到增加的注册资本６，９９４．００万元。

  （２）申达集团的组建

  ２００１年５月１０日，江阴市申港镇集体资产管理委员会下发申资发（２００１）１２号《关于同意申达集团公司改制方案的批复》，同意申达集团公司改制方案。２００２年４月，江阴市申港镇投资有限公司、张国平、张国伟、张国兴、童爱平、石纪闵、袁源、陈少华、缪玉华共同出资组建申达集团有限公司。

  ２００２年３月８日，无锡宜信会计师事务所有限公司出具锡会师报验字（２００２）第０１５４号《验资报告》，说明申达集团已收到全体股东缴纳的注册资本１１，０００．００万元。

  申达集团组建时的股权结构如下所示：

  ■

  （３）申达集团组建后的历次股权演变

  ２００３年２月９日，股东张国伟将其持有的申达集团１０．００％的股权以１，１００．００万元的价格转让给张国平。

  ２００３年１２月２２日，股东江阴市申港镇投资有限公司将其持有的申达集团３０．００％的股权以３，３００．００万元的价格转让给张国平。

  ２００５年１月６日，股东陈少华将其持有的申达集团３．００％的股权以３３０．００万元的价格转让给童爱平。

  ２００７年４月，股东童爱平将其持有的申达集团８．００％的股权以８８０．００万元的价格转让给张国兴；股东石纪闵将其持有的申达集团５．００％的股权以５５０．００万元的价格转让给张国兴；股东袁源将其持有的申达集团４．００％的股权以４４０．００万元的价格转让给张国兴；股东缪玉华将其持有的申达集团３．００％的股权以３３０．００万元的价格转让给张国兴。

  ２０１４年９月，股东张国兴将其持有的申达集团３０．００％的股权以３，３００．００万元的价格转让给缪金焕。上述股权转让完成后，申达集团的股权结构如下所示：

  ■

  （三）申达集团主要业务发展状况及最近三年主要财务指标

  １、主要业务发展状况

  申达集团为一家控股型公司，下属两家子公司，分别为江阴申达置业投资有限公司（全资子公司）及本上市公司（持股比例为１５．９８％），其中江阴申达置业投资有限公司业务主要从事房地产行业，上市公司主要涉及软塑新材料行业。

  ２、最近三年主要财务指标

  申达集团最近三年合并报表的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：２０１３年度财务数据已经审计，２０１１、２０１２年度财务数据未经审计。

  （四）产权及股权控制关系

  申达集团持有本公司１５．９８％的股权，为本公司的控股股东暨关联方，其产权控制关系结构图如下：

  ■

  （五）申达集团下属企业

  截至报告书签署日，申达集团下属有两家子公司，分别为江阴申达置业投资有限公司（全资子公司）及本公司（持股比例为１５．９８％）。其中，江阴申达置业投资有限公司下属有三家子公司：江阴申达房地产有限公司（持股比例为１００％）、常州御源房地产有限公司（持股比例为９０％）及成都博宸置业有限公司（持股比例为３８．４６％）。下属企业的具体情况如下：

  ■

  （六）其他事项说明

  １、申达集团与中达股份的关联关系

  本次交易前，申达集团为上市公司的控股股东。本次交易完成后，申达集团不再是上市公司的控股股东。

  ２、向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况

  本次交易前，申达集团作为上市公司控股股东，向上市公司推荐的现任董事及高级管理人员名单如下：

  ■

  本次交易完成后，根据《非公开发行股份购买资产协议书》，申达集团拟依法定程序提名１名非独立董事。

  ３、最近五年内受罚情况

  申达集团出具声明函：“截至本声明函出具之日的最近五年内，本公司及本公司主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。”

  二、发行股份购买资产交易对方

  （一）交易对方基本情况

  本次发行股份购买资产的交易对方为庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明和蒋俊杰。

  １、庄敏

  （１）基本信息

  姓名：庄敏

  曾用名：庄爱

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：４４０１０５１９６８０７１４＊＊＊＊

  住所：广州市越秀区淘金北路７１号＊＊＊＊＊

  通讯地址：深圳市南山区南山大道１００４号深意工业大厦４楼

  是否取得其他国家或地区的居留权：否

  （２）最近三年任职情况

  ■

  （３）控制的企业和关联企业

  截至报告书签署日，庄敏持有保千里６１．８７５％股权，为保千里的控股股东和实际控制人。此外，庄敏之父庄宇基持有广州市昱通吉智电子有限公司８５％股权，目前该公司正在清算中。上述关联企业基本情况如下：

  ■

  ２、庄明

  （１）基本信息

  姓名：庄明

  曾用名：庄贤

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：４４１６２１１９６４０４２４＊＊＊＊

  住所：广东省深圳市宝安区宝城新乐二街＊＊＊＊

  通讯地址：深圳市南山区南山大道１００４号深意工业大厦４楼

  是否取得其他国家或地区的境外居留权：否

  （２）最近三年任职情况

  ■

  （３）控制的企业和关联企业

  截至报告书签署日，庄明持有保千里３．１２５％股权，为庄敏的一致行动人。其关联企业为庄宇基控制的广州市昱通吉智电子有限公司，其基本情况参见本节庄敏的介绍。

  ３、日昇创沅

  （１）基本信息

  ■

  （２）历史沿革

  ２０００年９月８日，日昇创沅前身深圳市中生科投资有限公司（“中生科”）设立。中生科成立时的出资人为马婵英、刘莉，其中马婵英以现金出资５１０万元，占注册资本的５１％，刘莉以现金出资４９０万元，占注册资本的４９％。

  ２００１年３月２０日，股东刘莉将其持有的中生科４９％的股份转让给陈雪汶。变更后，马婵英出资５１０万，占注册资本的５１％，陈雪汶出资４９０万，占注册资本的４９％。

  ２００１年４月２日，中生科增加注册资本１，５００万元并进行股权转让，同时变更法定代表人。变更完成后，中生科的注册资本为２，５００万元，郑育健出资２，０１０万元，占注册资本的８０．４％，陈丹涛出资４９０万元，占注册资本的１９．６％。法定代表人由马婵英变更为郑育健。

  ２００２年８月３０日，郑育健将其持有的中生科８０．４％股份转让给蔡继华，陈丹涛将其持有的中生科１９．６％股份转让给丁立红。变更后，蔡继华出资２，０１０万元，占注册资本的８０．４％，丁立红出资４９０万元，占注册资本的１９．６％。法定代表人由郑育健变更为蔡继华。

  ２００３年１月２日，蔡继华将其持有的中生科８０．４％股份转让给陈雪汶。变更后，陈雪汶出资２，０１０万元，占注册资本的８０．４％，丁立红出资４９０万元，占注册资本的１９．６％。中生科变更名称为深圳市日昇投资有限公司（以下简称“日昇投资”），并将法定代表人由蔡继华变更为陈雪汶。

  ２００８年７月２３日，日昇投资将法定代表人由陈雪汶变更为陈育义，注册号变更为“４４０３０１１０３５１３４５４”。

  ２０１０年８月２５日，日昇投资将法定代表人由陈育义变更为马婵英。

  ２０１１年７月１２日，日昇投资变更名称为深圳日昇创沅资产管理有限公司。

  ２０１３年６月３日，日昇创沅增加注册资本至１６，０００万元，并将法定代表人由马婵英变更为丁立红。本次增资完成后，丁立红出资４，９９０万元，占注册资本的３１．１８７５％，陈雪汶出资２，０１０万元，占注册资本的１２．５６２５％，陈鸿成出资９，０００万元，占注册资本的５６．２５％。

  （３）最近三年注册资本变化情况

  日昇创沅最近三年注册资本仅于２０１３年６月增资一次，该次增资前，日昇创沅注册资本为２，５００万元，增资完成后，日昇创沅注册资本增加至１６，０００万元。

  （４）主要业务发展状况和主要财务指标

  日昇创沅为一家资产管理机构，业务主要涉及受托资产管理、股权投资。最近三年的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：２０１１、２０１２年财务数据业经亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所审计，２０１３年财务数据业经深圳邦德会计师事务所审计。

  （５）产权及股权控制关系

  ■

  （６）对外投资情况

  截至报告书签署日，日昇创沅的对外投资情况如下：

  ■

  ４、陈海昌

  （１）基本信息

  姓名：陈海昌

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：３３０２２５１９７１０９１７＊＊＊＊

  住所：浙江省宁波市海曙区白杨街１９５弄＊＊＊＊

  通讯地址：深圳市南山区南山大道１００４号深意工业大厦４楼

  是否取得其他国家或地区的境外居留权：否

  （２）最近三年任职情况

  ■

  （３）控制的企业和关联企业

  截至报告书签署日，陈海昌为庄敏的一致行动人。其除持有保千里８％的股权外，还持有以下公司股权：

  ■

  ５、蒋俊杰

  （１）基本信息

  姓名：蒋俊杰

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：４２０１０２１９６９０２１０＊＊＊＊

  住所：广东省深圳市福田区上梅林深新大厦＊＊＊＊

  通讯地址：深圳市南山区南山大道１００４号深意工业大厦４楼

  是否取得其他国家或地区的境外居留权：否

  （２）最近三年任职情况

  ■

  （３）控制的企业和关联企业

  截至报告书签署日，蒋俊杰为庄敏的一致行动人。其除持有保千里２％的股权外，未持有其他公司股权。

  （二）交易对方之间的关联关系

  本次重大资产重组的交易对方中，庄敏、庄明系兄弟关系，庄敏、庄明、陈海昌、蒋俊杰签署了《一致行动人协议》，根据《收购管理办法》第八十三条的有关规定，庄敏、庄明、陈海昌和蒋俊杰构成一致行动关系。除此，交易对方之间不存在关联关系。

  （三）交易对方与上市公司之间关联关系情况

  本次交易前，交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明和蒋俊杰与上市公司之间不存在关联关系。

  （四）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况

  本次交易前，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。交易完成后，根据《非公开发行股份购买资产协议书》，交易对方庄敏拟依法定程序提名４名非独立董事，交易对方日昇创沅拟依法定程序提名１名非独立董事。

  （五）交易对方最近五年合法合规情况

  交易对方声明，日昇创沅及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；庄敏、陈海昌、庄明和蒋俊杰最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第四章 拟出售资产情况

  一、拟出售资产的基本情况

  （一）资产范围

  根据本公司与申达集团于２０１４年５月２５日签署的《重大资产出售协议书》，本次重组拟出售资产为中达股份截至评估基准日２０１４年３月３１日的全部资产和负债，拟出售资产在过渡期内产生的收益或亏损均归属于申达集团。

  （二）拟出售资产的主要财务数据

  江苏中达新材料集团股份有限公司母公司最近三年一期主要财务数据如下：

  １、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  二、拟出售的资产及其权属情况

  （一）资产总体情况

  截至评估基准日２０１４年３月３１日，上市公司母公司的资产情况及评估情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）拟出售资产涉及的长期股权投资情况

  截至评估基准日２０１４年３月３１日，公司的长期股权投资情况如下：

  ■

  截至评估基准日２０１４年３月３１日，中达股份持有的长期股权投资账面价值４９，９９１．０５万元，被投资公司基本情况如下：

  １、江阴中达软塑新材料有限公司

  ■

  ２、江阴金中达新材料有限公司

  ■

  ３、成都中达软塑新材料有限公司

  ■

  （下转B10版）