证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人尹明善、主管会计工作负责人叶长春及会计机构负责人（会计主管人员）陈静美保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

资产负债表项目：

（1）交易性金融资产较年初增加:主要系远期结售汇合约未到期的估值变化及购买银行理财产品所致。

（2）应收票据较年初减少:主要系本期使用应收票据支付供应商货款所致。

（3）应收账款较年初增加:主要系出口销售有合理的账期，由于本期出口收入增加，在账期内海外应收账款增加所致。

（4）预付账款较年初增加:主要系本期预付货款和土地款增加所致

（5）应收利息较年初增加:主要系公司应收存款利息增加所致。

（6）应收股利较年初增加:主要系联营企业宣告分派股利所致。

（7）其他流动资产较年初增加:主要系增值税留底及本期预缴增值税增加所致。

（8）长期应收款较年初增加:主要系本期增加融资租赁业务导致的应收租赁款增加所致。

（9）开发支出较年初增加:主要系本期增加对轿车、汽车发动机的开发研究。

（10）长期待摊费用较年初减少：主要系本期摊销所致。

（11）交易性金融负债较年初增加:主要系远期结售汇合约未到期的估值变化所致。

（12） 应付票据较年初增加:主要系本期使用票据支付货款增加所致。

（13） 预收账款较年初减少:主要系前期预收的货款在本期满足确认收入的条件，导致预收相应减少。

（14）应付利息较年初减少:主要系本期支付债券利息所致。

（15）一年内到期的非流动负债较年初减少:主要系本期到期还款所致。

（16） 长期借款较年初增加:主要系公司为改善财务结构，增加长期借款所致。

（17） 预计负债较年初减少:主要系本期预提的产品质量三包费减少所致。

（18）少数股东权益较年初减少：主要系本期呼市项目减资所致。

利润表项目：

（1）财务费用较去年同期增加：主要系本期的借款利息支出增加所致。

（2）资产减值损失较去年同期增加：主要系应收账款较年初增加，对应计提坏账增加所致。

（3）公允价值变动损益较去年同期增加：主要系远期结售汇合约未到期的估值变化引起的损益增加所致。

(4) 投资收益较去年同期增加：主要系增加对重庆银行投资确认的投资收益。

（5）营业外收入较去年同期减少：主要系本期收到的财政补贴收入较去年减少所致。

（6）营业外支出较去年同期减少：主要系本期减少捐赠支出所致。

（7）所得税费用较去年同期减少：主要系确认的递延所得税资产增加对应的所得税费用减少。

现金流量表项目：

（1）经营活动产生的现金流量净额变动：主要系本期采用票据支付供应商货款同比增加，以及本期收到的税费返还较上期增加。

（2）投资活动产生的现金流量净额变动：主要系本期支付的工程款较去年同期减少。

（3）筹资活动产生的现金流量净额变动：主要系本期偿还的银行借款和支付的现金股利较去年同期增加，以及公司为优化资本结构、改善融资渠道，使支付的银行承兑汇票保证金同比增加。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

（一）关于避免同业竞争的承诺

为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东重庆力帆控股有限公司（下称：力帆控股）和实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人分别向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 承诺函主要内容如下：

1、力帆控股和尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人直接或间接控制的子企业目前没有直接或间接地从事任何与公司的主营业务及其他业务相同或相似的业务（以下称"竞争业务"）；

2、力帆控股和尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人在对公司拥有控制权的关联方事实改变之前，其直接或间接控制的子企业，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；

3、力帆控股和尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其他商业机会，在同等条件下赋予公司该等投资机会或商业机会之优先选择权；

4、自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至力帆控股和尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人不再成为对公司拥有控制权的关联方为止；

5、如违反上述任何承诺，力帆控股和尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人将赔偿公司及公司其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。

承诺时间及期限：持续有效，直至承诺人不再成为对力帆股份拥有控制权的关联方为止。

执行情况：严格履行。

（二）关于力帆控股、实际控制人针对上市前历史沿革中出资瑕疵的特别承诺

公司控股股东、实际控制人作出书面承诺："若力帆实业（集团）股份有限公司（包括其前身）因其上市前设立及存续过程中存在的任何可能的股东出资瑕疵而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失，则由重庆力帆控股有限公司和尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微无条件全额承担赔偿责任，保证不因上述出资瑕疵致使力帆实业（集团）股份有限公司和力帆实业（集团）股份有限公司未来上市后的公众股东遭受任何损失，上述责任为连带责任。"

承诺时间及期限：无限期。

执行情况：严格履行。

（三）关于公司分红的承诺

公司在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

承诺时间及期限：无限期。

执行情况：严格履行。

（四）关于公司股权激励的承诺

公司承诺未为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

承诺时间及期限：自限制性股票授予日2013年9月25日起48个月内。

执行情况：严格履行。

（五）关于公司控股股东、实际控制人增持公司股票的承诺

公司控股股东、实际控制人承诺，在对公司增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的本公司股份。

承诺时间及期限：2013年11月15日至2014年11月15日止。

执行情况：严格履行。

（六）关于股票交易异常波动的承诺

因公司股票2014年7月8日、7月9日、7月10日收盘价格涨幅偏离值累计达20%以上，公司控股股东重庆力帆控股有限公司及实际控制人尹明善先生、陈巧凤女士、尹喜地先生、尹索微女士承诺除《力帆实业（集团）股份有限公司关于Ａ股限制性股票激励计划（2013）年度（草案修订稿）及《关于力帆实业（集团）股份有限公司<非公开发行A股股票预案>的议案》等已披露事项以外，从2014年7月11日起，未来3个月内不会策划以下重大事项：包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

承诺时间及期限：2014年7月11日至2014年10月11日止。

执行情况：严格履行。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

根据财政部 2014 年修订的相关企业会计准则的具体准则要求，公司拟于 2014 年 7 月 1 日起执行上述企业会计准则，并对期初数相关项目及其金额做出相应调整。

根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，将在"长期股权投资"科目核算的长期股权投资，追溯调整至"可供出售金融资产"科目核算。该调整仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司 2013 年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

公司 2013 年度及本期财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，已按相应准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司 2013 年度及本期财务报表项目金额产生影响。

3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

单位：元 币种：人民币

长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

《企业会计准则第2号─长期股权投资》（修订）对长期股权投资的核算范围进行了重新核定，该准则仅适用于投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资，并明确规定其他权益性投资适用《企业会计准则第22号─金融工具确认与计量》。

据此，此前作为长期股权投资列报的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，现作为可供出售金融资产列报。

长期股权投资准则变动对以前各期末净资产无影响，只影响资产负债表列报项目。

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2014-077 

力帆实业（集团）股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）于2014年10月29日（星期三）以通讯方式召开第三届董事会第六次会议。会议通知及议案等文件已于2014年10月26日以传真或电子邮件方式送达各位董事，本次会议应参会董事12名，实际参会董事12名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

一、 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行变更，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司按照国家财政部2014年1月26日起陆续修订的八项企业会计准则要求，自2014年7月1日起执行新企业会计准则并追溯调整。

表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告

二、 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2014年第三季度报告的议案》

表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

三、 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司聘请2014年度内控审计机构的议案》

同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构。

表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。

四、 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司召开2014年第三次临时股东大会的议案》

同意就本次董事会审议通过的《关于力帆实业（集团）股份有限公司聘请2014年度内控审计机构的议案》以及第三届董事会第二次会议审议通过《关于修订力帆实业（集团）股份有限公司与重庆力帆财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易的议案》、第三届董事会第五会议审议通过的《关于力帆实业（集团）股份有限公司变更在俄罗斯对外投资及重新签署投资意向协议的议案》、《关于修订力帆实业（集团）股份有限公司公司章程的议案》、《关于调整力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜授权有效期的议案》，于2014年11月18日（星期二）下午2点在力帆研究院大楼 11 楼会议室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号）召开公司2014年度第三次临时股东大会审议，并开通网络投票。

表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

二O一四年十月三十日

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2014-078

力帆实业（集团）股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”） 于2014年10月29日（星期三）以通讯方式召开第三届监事会第五次会议。本次会议的通知已于2014年10月26日通过电子邮件方式送达全体监事，本次会议应到监事6名，实到监事6名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以通讯表决方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

一、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司会计政策变更的议案》

本次会计政策的变更符合《企业会计准则》等国家相关法律法规的规定和要求，可以更加真实客观地反映公司价值，未发现损害公司利益及全体股东合法权益的情形，同意公司会计政策变更。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

二、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2014年第三季度报告的议案》

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

三、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司聘请2014年度内控审计机构的议案》

同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，本议案尚须提交股东大会审议。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司监事会

二O一四年十月三十日

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2014-079

力帆实业（集团）股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更，是公司按照财政部 2014 年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更

● 本次会计政策变更，不会对公司2013年度以及本年度中期报告的总资产、总负债、净资产及净利润产生影响

力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）于2014年10月29日召开公司第三届董事会第六次会议、公司第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。本次会计政策变更的具体情况如下：

一、会计政策变更概述

1、会计政策变更日期：2014年7月1日

2、会计政策变更的原因

财政部于 2014 年 1 月 26 日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》和《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》七项具体的会计准则（以下简称“新会计准则”）。

根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内实行。根据财政部的规定，本公司自2014年7月1日起执行上述新会计准则。

3、变更前公司采用的会计政策

本次变更前公司执行中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后采用的会计政策

本次变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第39号、第40号、第41号等七项准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响

1、公司根据财政部（财会[2014]14号）的通知要求，执行《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》准则，对持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，按《企业会计准则第22号——金融资产的确认和计量》处理，该类权益性投资应重新确认为 “可供出售金融资产”并按照成本法进行计量。对上述会计政策变更采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

（1）合并报表

单位：元 币种：人民币

（2）母公司报表

单位：元 币种：人民币

上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产、长期股权投资项目金额产生影响，对公司2013年度总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

2、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列表》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》变更的相关情况，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

上述会计政策变更，不会对公司2013年度以及本年度中期报告的总资产、总负债、净资产及净利润产生影响。

三、董事会、独立董事和监事会结论性意见

1、董事会关于会计政策变更合理性的说明

董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司按照国家财政部2014年1月26日起陆续修订的八项企业会计准则要求，自2014年7月1日起执行新企业会计准备并追溯调整。

2、独立董事意见

独立董事认为：公司按照国家财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的共同利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策的变更。

3、监事会意见

监事会认为：本次会计政策的变更符合《企业会计准则》等国家相关法律法规的规定和要求，可以更加真实客观地反映公司价值，未发现损害公司利益及全体股东合法权益的情形，同意公司会计政策变更。

四、备查文件

1、第三届董事会第六次会议决议

2、第三届监事会第五次会议决议

3、独立董事关于相关事项的独立意见

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

二〇一四年十月三十日

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2014-080

力帆实业（集团）股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开日期：2014年11月18日（星期二）下午14:00

●股权登记日：2014年11月11日（星期二）

●是否提供网络投票：是

一、 召开会议基本情况

(一) 股东大会届次：2014年第三次临时股东大会

(二) 会议召集人：力帆实业（集团）股份有限公司第三届董事会

(三) 会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2014年11月18日（星期二）下午14:00-16:00

网络投票时间：2014年11月18日（星期二）上午9:30至11:30、下午13:00至15:00

(四) 会议的表决方式：

1. 本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

2. 在本次股东大会投票表决时，同一表决权只能选择现场记名投票、网络投票方式中的一种进行表决，同一表决出现重复表决的，以第一次投票为准。

(五) 会议地点：力帆研究院大楼 11 楼会议室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号）

二、 会议审议事项

(一) 本次会议将审议以下议案：

1、《关于力帆实业（集团）股份有限公司聘请2014年度内控审计机构的议案》

2、《关于修订力帆实业（集团）股份有限公司与重庆力帆财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易的议案》

3、《关于力帆实业（集团）股份有限公司变更在俄罗斯对外投资及重新签署投资意向协议的议案》

4、《关于修订力帆实业（集团）股份有限公司公司章程的议案》

5、《关于调整力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》

6、《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜授权有效期的议案》

(二) 上述议案中除第4项外均为一般表决事项，特别事项需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的2014年第三次临时股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2014年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。

三、 会议出席对象

(一) 截止2014年11月11日（星期二，以下称“股权登记日”）下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

(二) 本公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 保荐代表人和公司聘请的见证律师。

四、 会议登记方法

(一) 为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。

(二) 登记手续：

1. 符合出席股东大会条件的法人股东请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

2. 社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件1）及委托人股东帐户卡办理登记手续。

(三) 登记时间：

1. 现场登记：

2014年11月17日（星期一）：上午8:30-12:00；下午13:30-17:30；

2. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。信函及传真请确保于2014年11月17日（星期一）下午17:30前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样，信函以收到邮戳为准。不接受电话登记。

(四) 登记地点：力帆研究院大楼1楼接待室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号），邮政编码：400707。

(五) 出席会议时请出示相关证件原件。

五、 其他事项

1. 联系地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号

2. 联系人：周锦宇、刘凯

3. 联系电话：023-61663050

4. 联系传真：023-65213175

5. 本次现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

二〇一四年十月三十日

● 报备文件

力帆实业（集团）股份有限公司第三届董事会第六次会议决议。

附件一：授权委托书格式：

授权委托书

兹委托_____________先生/女士代表本人（本公司）出席2014年11月18日（星期二）召开的力帆实业（集团）股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

1、《关于力帆实业（集团）股份有限公司聘请2014年度内控审计机构的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

2、《关于修订力帆实业（集团）股份有限公司与重庆力帆财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

3、《关于力帆实业（集团）股份有限公司变更在俄罗斯对外投资及重新签署投资意向协议的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

4、《关于修订力帆实业（集团）股份有限公司公司章程的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

5、《关于调整力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

6、《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜授权有效期的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

11、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；

12、未作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。

有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

委托人签名（或盖单位公章）： 受托人签字：

委托人身份证号码（或营业执照注册号）： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股票账号： 委托日期：

附件二：网络投票的操作流程

网络投票的操作流程

1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月18日（星期二）上午9:30至11:30、下午13:00至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：

（一）投票代码

3、股东投票的具体程序为：

(1) 买卖方向为买入股票；

(2) 在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表本次股东大会的所有议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的序号及对应的申报价格如下表：

(3)一次性表决方法：

(4)分项表决方法：

如需对各事项进行逐项表决的，按以下方式申报：

4、在“申报股数”项填写表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数如下表：

5、投票示例

（一）股权登记日2014年11月11日A股收市后，持有本公司A股（股票代码601777）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于力帆实业（集团）股份有限公司聘请2014年度内控审计机构的议案》投同意票，应申报如下：

（三）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于力帆实业（集团）股份有限公司聘请2014年度内控审计机构的议案》投反对票，应申报如下：

（四）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于力帆实业（集团）股份有限公司聘请2014年度内控审计机构的议案》投弃权票，应申报如下：

6、投票注意事项

(1) 股东大会有多个待表决的议案的，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

(2) 对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

(3) 股东仅对某项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

(4) 由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A 股股东提供一次网络投票机会。

(5) 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

力帆实业（集团）股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《力帆实业（集团）股份有限公司章程》的有关规定，本人作为力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“力帆股份”）的独立董事，基于独立判断立场，就第三届董事会第六次会议审议通过的《关于力帆实业（集团）股份有限公司会计政策变更的议案》以及《关于力帆实业（集团）股份有限公司聘请2014年度内控审计机构的议案》发表独立意见如下：

一、对公司会计政策变更

公司按照国家财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的共同利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，我们同意本次会计政策的变更。

二、关于公司续聘2014年度内控审计机构

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，执业资格、执业质量等均符合公司及监管部门对内控审计机构的要求，且目前正为公司提供财务审计服务,对公司经营情况及财务状况较为了解, 能够胜任公司内控审计工作，我们同意续聘该所为公司2014年度内部控制审计机构，并同意将该事项提交股东大会审议

独立董事：

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王 巍 管 欣 刘全利 陈光汉

日期：二〇一四年十月二十九日