证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人吴潮忠、主管会计工作负责人林瑞波及会计机构负责人(会计主管人员)谢金明声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、货币资金期末金额较年初金额增长33.24%，主要是为适应公司销售规模和生产规模扩大对流动资金存量增加的要求,以及按照公司发展规划，对投资、项目建设所作的资金储备。

2、应收帐款期末金额较年初金额增长36.2%，主要是营业收入有所增长，应收帐款相应增加。

3、其他应收款期末金额较年初金额增长51.02%，主要是本期支付的进口材料增值税和关税尚未清结。

4、存货期末金额较年初金额增长35.86%，主要是根据订货合同排产计划进度，采购及储备部份原材料，同时部份完工的产品因客户项目建设进度的关系，暂未能安排发货，库存产品增加较多。

5、其他流动资产期末金额较年初金额下降36.35%，主要是印度子公司期末留待抵扣的相关税费有所减少所致。

6、在建工程期末金额较年初金额下降79.21%，主要是部份建设工程达到预定使用状态，已结转为固定资产。

7、短期借款期末金额较年初金额增长42.84%，主要是经营规模扩张，资金需求增加，投资、项目建设等对资金的需求也增加，增加了短期银行借款。

8、应付帐款期末金额较年初金额增长37.22%，主要是生产规模扩大，原材料采购增加，期末与供应商尚未结清的货款有所增加。

9、预收款项期末金额较年初金额增长139.32%，主要是公司产品销售订单增多，预收的客户部份定金增加但尚未达到结转条件未转销。

10、应交税费期末金额较年初金额增长47.33%，主要是随着销售额增加，相应的应交增值税和所得税额等有所增加。

11、应付股利期末金额较年初金额增长55.56%，主要是实施了2013年度利润分派方案，增加未解锁的限制性股票相应的暂扣未发的股利。

12、其他流动负债期末金额较年初金额下降50.42%，主要是根据会计准则确认原则，结转相应部份财政拔款资金为营业外收入。

13、长期借款期末金额较年初金额增长238.17%，主要是美国子公司因投资所需向银行借入长期借款。

14、少数股东权益期末金额较年初金额增长265.02%，主要是报告期内新增合并报表的控股子公司Northeast Tire Molds,Inc.所致。

15、销售费用较上年同期增长39.74%，主要是一方面营业收入增长，另一方面是报告期内较大规格产品的销售较上年同期有所增加，运费相应增加。

16、财务费用较上年同期增长32.52%，主要是根据公司发展战略需要，向银行借款有所增加，支出利息费用有所增加。

17、投资收益较上年同期增长9,742.33%，主要是参股公司OPS-INGERSOLL Funkenerosion GmbH的经营业绩同比增加较多。

18、营业外支出较上年同期下降69.87%，主要是上年同期处置老旧运输设备较多。

19、少数股东损益较上年同期下降530.61%，主要是新纳入并表范围的控股子公司Northeast Tire Molds,Inc.的少数股东应分担的本期亏损所致。

20、其他综合收益较上年同期增长103.86%，主要是报告期内因人民币兑美元及印度卢比等货币有所贬值，且期末汇率较年初汇率的变动幅度同比较大。

21、归属于少数股东的综合收益总额较上年同期下降530.61%，主要是控股子公司Northeast Tire Molds,Inc.的少数股东应分担的本期亏损所致

22、经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降79.54%，主要是按生产计划需要原材料采购增加，支付的货款相应增多，同时支付的人工费用和税费较同期有所增加。

23、投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降39.18%，主要是前次募投项目等建设已基本完工，相应投入的资金有所减少，在抵消本期取得子公司及其他营业单位支付的现金净额的影响后流量净额有所下降。

24、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长167.70%， 主要是根据公司发展战略需要，向银行借款有所增加。

25、汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年同期增长144.25%，主要原因是报告期内欧元等货币的汇率变动幅度同比较大所致。

26、现金及现金等价物净增加额较上年同期增长234.49%，主要是受经营活动产生的现金流量净额及筹资、投资活动产生的现金流量净额的变动等综合影响的结果。

27、期末现金及现金等价物余额较上年同期增长34.45%，主要是受经营活动产生的现金流量净额及筹资、投资活动产生的现金流量净额的变动等综合影响的结果。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）调整非公开发行A股股票发行底价和发行数量

本公司分别于2014年3月26日和2014年4月18日召开的第五届董事会第二次会议以及2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，内容为以2013年12月31日本公司总股本471,781,710股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计分配23,589,085.50元。根据相关规定，本次非公开发行A股股票发行价格由不低于6.56元/股调整为不低于6.51元/股。本次非公开发行A股股票发行数量调整为不超过15,361万股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际申购情况并结合公司募集资金需求与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。具体内容详见公司于2014年7月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》和《证券时报》的《关于根据2013年利润分配方案调整非公开发行A股股票发行底价和发行数量的公告》（公告编号：2014-033）。

（二）设立广州全资子公司

为适应巨轮股份有限公司（以下简称“公司”）未来业务发展的需要，公司出资人民币500万元在广州市设立广州巨轮智能技术有限公司（以下简称“巨轮智能”）。经营范围：工程和技术研究和试验发展；电子、通信与自动控制技术研究、开发；工程技术咨询服务；工业设计服务；软件开发；工业机器人制造；工业自动控制系统装置制造；金属切削机床制造；通用机械设备销售；技术进出口。巨轮智能已于2014年7月25日注册成立，注册号：440108000092851。本次设立全资子公司将更加有利于公司发挥区域优势、吸引高端人才、增强创新实力，有助于优化产业布局、拓宽市场渠道、发展高端产业，符合公司长期战略规划和未来业务发展的需要。具体内容详见公司于2014年7月31日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》和《证券时报》的《关于设立全资子公司的公告》（公告编号：2014-039）。

（三）非公开发行股票获得证监会审核通过

2014年9月12日，公司非公开发行股票的申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。具体内容详见公司于2014年9月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》和《证券时报》的《关于非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过的公告》（公告编号：2014-048）。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

四、对2014年度经营业绩的预计

2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

六、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

□ 适用 √ 不适用

巨轮股份有限公司

董事长：吴潮忠

二0一四年十月三十日

证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2014-055

巨轮股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、公司第五届董事会第八次会议的会议通知于2014年10月18日以书面、传真、电子邮件送达的方式通知全体董事、监事。

2、本次会议于2014年10月28日上午9:30在公司办公楼一楼视听会议室召开，采用现场会议方式进行。

3、本次会议应到董事9人，实到董事9人。董事吴潮忠先生、郑栩栩先生、李丽璇女士、杨传楷先生、陈志勇先生，林瑞波先生亲自出席会议，独立董事张宪民先生、杨敏兰先生、黄家耀先生以传真方式参与投票，符合《中华人民共和国公司法》的规定和《巨轮股份有限公司章程》的要求。

4、本次会议由董事长吴潮忠先生主持，公司监事陈燕亮先生、黄晓鸿先生和许玲玲女士，董事会秘书吴豪先生列席了本次会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《巨轮股份有限公司2014年第三季度报告》；

详细内容详见2014年10月30日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》和《中国证券报》的《2014年第三季度报告正文及全文》。

(二)会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子公司Greatoo?Molds?India?Private?Limited向银行申请授信额度开立融资性保函的议案》。

详细内容详见2014年10月30日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》和《中国证券报》的《关于为全资子公司Greatoo?Molds?India?Private?Limited向银行申请授信额度开立融资性保函的公告》（公告编号：2014-057）。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容详见刊登于巨潮资讯网的《巨轮股份有限公司独立董事关于为全资子公司Greatoo Molds India Private Limited向银行申请授信额度开立融资性保函的独立意见》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

巨轮股份有限公司董事会

二O一四年十月三十日

证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2014-057

巨轮股份有限公司

关于为全资子公司Greatoo Molds India Private Limited

向银行申请授信额度

开立融资性保函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为适应公司国际业务发展的需要，进一步拓展印度市场，提升公司产品与服务的国际竞争力，巨轮股份有限公司（下称：公司）全资子公Greatoo Molds India Private Limited（中文名称：巨轮模具印度私人有限公司，下称Greatoo India）拟向中国境外商业银行申请不超过350 万美元的授信额度。公司拟在中国境内商业银行申请开立融资性保函为该授信额度提供担保，担保期限为3 年。公司持有Greatoo India 100%的股权。

本次担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。

上述担保事项已经2014年10月28日公司第五届董事会第八次会议审议通过，取得全体董事的一致同意。独立董事为该议案发表了独立意见。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

1、被担保人名称：Greatoo Molds India Private Limited

2、注册地点：印度金奈市。

3、成立日期：2011年1月28日。

4、法定代表人：洪泽斌

5、注册资本：1300万美元。

6、经营范围: 轮胎模具和轮胎成型设备的制造和销售。

7、被担保人与上市公司关联关系：被担保人Greatoo India为本公司在境外注册的全资子公司。

（二）财务情况

截止2013年12月31日，Greatoo India资产总额人民币80,971,263.69 元，负债总额人民币20,220,442.47 元，净资产人民币60,750,821.22 元；2013年营业收入为人民币25,178,134.77 元，利润总额为人民币2,020,798.31 元，净利润为人民币1,041,363.79 元。

截至2014年9月30日，Greatoo India资产总额人民币94,199,061.82 元，负债总额人民币24,851,929.16 元，净资产人民币69,347,132.66 元；2014年1-9月营业收入为人民币27,598,779.71元，营业利润为人民币6,742,493.56元，净利润为人民币6,950,161.50元。

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任保证。

2、担保金额：额度不超过 350 万美元。

3、担保期限：3 年。

4、反担保人：无。

本次担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。

四、董事会意见

公司董事会认为：Greatoo India系公司的全资子公司，公司作为其控股股东有必要为其发展提供保证；公司为其提供担保有利于子公司筹措资金，保证正常生产经营及发展需要,符合公司和Greatoo Molds India Private Limited的需要。

公司独立董事已对本次担保事项发表了独立意见，认为本次担保有利于公司的整体利益，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；本次担保符合公司发展战略，有利于公司的长远发展，不存在重大风险。

Greatoo India系公司的全资子公司，本次担保不涉及反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，公司对外担保总额15,742.68万元（不包括本次担保），占公司2013年12月31日经审计净资产的8.82%，其中：公司为子公司提供担保总额3,691.68万元。无逾期对外担保。

六、备查文件

1、公司第五届董事会八次会议决议；

2、独立董事关于担保事项发表的独立意见。

巨轮股份有限公司董事会

二0一四年十月三十日