证券时报多媒体数字报

证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2014－063

湖北新洋丰肥业股份有限公司

2014年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

3、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案。

4、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会审议的重大事项的参与度，本次股东大会对全部议案的中小投资者表决情况进行单独计票。中小投资者指持股5%以下（不含持股5%）的投资者。

一、会议召开情况

1、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2014年10月29日（星期三）下午14：30。

（2）网络投票时间：2014年10月28日—2014年10月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2014年10月29日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过互联网投票系统投票时间为：2014年10月28日下午15：00至2014年10月29日下午15：00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心四楼会议室。

3、召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。

4、召集人：湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

5、主持人：董事长杨才学先生。

6、本次股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、会议出席情况

1、出席本次股东大会的股东及股东代表共51人，代表股份349,179,955股，占公司有表决权股份总数的58.0232%。其中：

（1）以现场记名投票方式出席本次股东大会的股东及股东代表27人，代表股份344,590,683股，占公司有表决权股份总数的57.2606%；

（2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东及股东代表24人，代表股份4,589,272股，占公司有表决权股份总数的0.7626%。

（3）通过现场和网络出席本次股东大会的中小投资者共计49人，代表股份29,212,730股，占公司有表决权股份总数的4.8543%。

2、公司部分董事、监事及高级管理人员出席和列席了本次会议。北京市海润律师事务所唐申秋律师、王浩律师出席本次股东大会进行见证。保荐机构代表列席了本次会议。

三、议案审议及表决情况

本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式对各项议案逐一进行了表决。

经出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上特别决议审议通过了第2项、第3项议案；经出席会议的股东及股东代表所持表决权的二分之一以上普通决议审议通过了其他议案。

具体表决情况如下：

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

表决结果：通过

2、逐项审议《关于公司2014年非公开发行A股股票方案的议案》；

2.1、发行股票的种类及面值

表决结果：该议案属特别决议事项，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.2、发行数量

表决结果：该议案属特别决议事项，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.3、定价基准日与发行价格

表决结果：该议案属特别决议事项，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.4、发行方式及发行时间

表决结果：该议案属特别决议事项，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.5、发行对象及认购方式

表决结果：该议案属特别决议事项，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.6、限售期

表决结果：该议案属特别决议事项，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.7、上市地点

表决结果：该议案属特别决议事项，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.8、募集资金数量及用途

表决结果：该议案属特别决议事项，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.9、滚存利润安排

表决结果：该议案属特别决议事项，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.10、本次发行决议有效期

表决结果：该议案属特别决议事项，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3、审议《关于〈公司2014年度非公开发行A股股票预案〉的议案》；

表决结果：该议案属特别决议事项，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

4、审议《关于本次募集资金使用的可行性分析的议案》；

表决结果：通过

5、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

表决结果：通过

6、审议《关于前次募集资金使用情况的报告》；

表决结果：通过

7、审议《关于制定〈未来三年股东回报规划（2014年-2016年）〉的议案》；

表决结果：通过

上述议案具体内容详见2014年10月14日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登的相关公告。

四、律师出具的法律意见

本次股东大会经北京市海润律师事务所唐申秋律师、王浩律师出席会议见证，并对本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席本次股东大会人员的资格以及会议表决程序、表决结果等事项出具了法律意见书。确认本次股东大会符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，通过的决议合法、有效。

五、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的2014年第二次临时股东大会决议；

2、北京市海润律师事务所出具的法律意见书及其签章页。

特此公告

湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

2014年10月29日

北京市海润律师事务所

关于湖北新洋丰肥业股份有限公司

二〇一四年第二次临时股东大会的

法律意见书

中国·北京

北京市海淀区高粱桥斜街59号院1号楼15层

电话：010-62159696； 传真：010-88381869

二○一四年十月

致：湖北新洋丰肥业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《深交所上市规则》）等我国现行有效法律、法规、规范性文件及《湖北新洋丰肥业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“新洋丰”、“公司”）委托，指派律师唐申秋、王浩出席新洋丰于2014年10月29日召开的二〇一四年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关本次股东大会的相关文件，听取了公司对有关事实的陈述和说明。公司已承诺其提供的有关文件和所作的陈述及说明是真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的审议事项和表决程序以及表决结果等有关事宜发表法律意见。本所律师并不对本次股东大会有关议案的内容及议案中所涉事实、数据的真实性、准确性和完整性等事宜发表法律意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用于其它任何目的或用途。

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）2014年10月10日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于召开公司2014 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。

（二）2014年10月14日，公司在《证券时报》、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《湖北新洋丰肥业股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”）的公告（编号：2014-054），该等公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、会议召开的方式、审议议题以及会议登记等事项。

（三）2014年10月24日，公司又发布了《湖北新洋丰肥业股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的提示性公告》。

（四）本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

1.现场会议于2014年10月29日下午14:30在湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心四楼会议室召开；

2.网络投票时间为2014年 10月28日—2014年10月29日，其中：通过深圳证券交易所交易系统投票时间为2014年10月29日上午9:30—11:30，下午13:00—15: 00；通过互联网投票系统投票时间为2014年10月28日下午15:00至2014年10月29日下午15:00期间的任意时间。

（五）本次股东大会由董事长杨才学先生主持。

本次股东大会实际的召开时间、地点、方式和内容与公司公告内容一致。

经本所律师验证，本次股东大会的召集和召开程序符合我国《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深交所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

参加本次股东大会的全部股东及其代理人，均为2014年10月23日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。

（一）出席现场会议的股东情况

出席现场会议的股东及股东代理人27人，所持或代理的公司股份数344,590,683股，占公司有表决权股份总数的57.2606%。

出席现场会议的股东均持有相关持股证明文件，股东代理人也均持有书面授权委托书。

（二）通过网络投票系统进行投票的股东情况

根据深圳证券信息有限公司统计的信息资料，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的流通股股东共24人，代表公司股份数4,589,272股，占公司有表决权股份总数的0.7626%。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证其身份。

（三）其他与会人员

出席本次股东大会现场会议的人员还有公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及公司聘请的保荐机构代表、本所见证律师。

经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和其他与会人员均具有相应资格，参与本次股东大会网络投票的股东资格在深圳证券交易所交易系统进行认证的股东身份准确的情况下，具有相应的资格，符合我国《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深交所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、关于本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为公司第五届董事会，具有召集本次股东大会的资格，符合我国《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深交所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

四、关于本次股东大会的新提案

经本所律师验证，本次股东大会内容与会议通知公告内容相符，没有提出临时议案的情形。

五、关于本次股东大会的审议事项、表决方式及程序和表决结果

（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

（二）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东，依据规定以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决。公司按照我国《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深交所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定程序进行了监票、验票和计票，并及时公布表决结果。

（三）本次股东大会会议投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的有关本次股东大会网络投票统计结果及其与现场投票结果的汇总统计结果，参与现场投票和网络投票的股东共计51人，代表公司股份数349,179,955股，占公司有表决权股份总数的58.0232%。

（四）参加本次股东大会表决的全体股东有效表决通过了以下议案，根据表决结果，会议审议并通过股东大会决议。

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、审议《关于公司2014年度非公开发行A股股票方案的议案》

2.1、发行股票的种类及面值

2.2、发行数量

2.3、定价基准日与发行价格

2.4、发行方式及发行时间

2.5、发行对象及认购方式

2.6、限售期

2.7、上市地点

2.8、募集资金数量及用途

2.9、滚存利润安排

2.10、本次发行决议有效期

3、审议《关于〈公司2014年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

4、审议《关于本次募集资金使用的可行性分析的议案》

5、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

6、审议《关于前次募集资金使用情况的报告》

7、审议《关于制定〈未来三年股东回报规划（2014年-2016年）〉的议案》

经本所律师验证，本次股东大会就会议通知公告中列明的议案以记名投票方式进行了表决，当场统计并公布表决结果，会议议案获得了表决通过。本次股东大会的审议事项、表决方式及程序和表决结果符合我国《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深交所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、参加会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决方式及程序、会议表决结果均符合我国《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深交所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

本法律意见书正本一式二份，无副本。

本法律意见书正本一式二份，具有同等法律效力。

北京市海润律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：唐申秋

负责人（签字）：袁学良 王 浩

2014年10月29日