证券时报多媒体数字报

一、重要提示

1.1 中国石化上海石油化工股份有限公司（“公司”、“本公司”或“上海石化”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席了审议公司2014年第三季度报告的第八届董事会第四次会议，并在该会议中审议和通过了公司2014年第三季度报告。

1.3 公司负责人董事长兼总经理王治卿先生、主管会计工作负责人财务总监叶国华先生及会计机构负责人（财务副总监兼财务部主任）华新先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司截止2014年9月30日止9个月（“本报告期”、“报告期”）2014年第三季度报告中的财务报表按中国企业会计准则编制，并未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

    币种：人民币

*本公司于2013年12月实施了公积金转增股本，转增后本公司总股本由人民币72亿增加到人民币108亿。

扣除非经常性损益项目和金额

单位：千元 币种：人民币

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

三、重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

单位：千元 币种：人民币

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用   

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

本公司于2013年6月20日披露了股权分置改革说明书（修订稿），其中，公司控股股东中国石油化工股份有限公司（“中石化股份”）做出了四项承诺，其中一项如下：

中石化股份自其所持本公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起12个月内，提请上海石化董事会在符合国务院国资委及中国证监会相关制度的前提下提出股票期权激励计划，股票期权首次行权价格不低于2013 年5月30日收盘价，即6.43元/股（股票期权激励计划草案公布前，如发生除权除息事项，该价格做相应调整）。

针对上述承诺，本公司已接到控股股东中石化股份的通知，中石化股份根据《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》中的承诺，提请公司董事会在符合国务院国资委及中国证监会相关制度的前提下尽快提出股票期权激励计划。本公司第八届董事会第二次会议于2014年8月15日以通讯方式召开，讨论并通过了《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》，具体内容详见公司于2014年8月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，并上载于上海证券交易所网站、香港交易所网站及本公司网站上的公告。

截至本报告期末尚在履行中的承诺如下：

1、中石化股份自其所持本公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起，在12个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。

2、中石化股份在上海石化股改完成后继续支持其后续发展，并将其作为今后相关业务的发展平台。

详情请参阅上载于上海证券交易所网站、香港交易所网站和本公司网站，及刊载于2013年6月20日的《上海证券报》和《中国证券报》的股权分置改革说明书（修订稿）（全文）。

对于该两项承诺，公司未发现中石化股份有违反承诺及超期未履行的情况。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用   

与上年同期相比，本年度前三季度国内石化行业需求持续低迷，石化产品价格疲软，本集团生产的主要石化产品的价格同比出现较大幅度下跌，化工板块亏损扩大。同时，由于前三季度人民币出现大幅贬值，本集团财务费用同比大幅增加。再加上本集团一季度原油加工量因市场和上下游物料平衡等原因较上年同期相比有所下降，在一定程度上减少了炼油板块的盈利。最后考虑到从第三季度开始国际原油价格持续下跌，国内成品油价格顺势下调，由于公司从原油采购到成品油销售存在一定的滞后效应，短期内会使得炼油板块的盈利减少。公司预计四季度上述情况难以出现明显好转，预计公司全年业绩与去年同期相比大幅减少。

3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

本公司已于2014年7月1日开始执行财政部2014年新颁布或修订的企业会计准则，本公司评估后认为该准则变化对本财务报表及披露无重大影响。

证券代码：600688 股票简称：上海石化 公告编号：临2014-22

中国石化上海石油化工股份有限公司

关于A股股票期权激励计划(草案)

获得中国证券监督管理委员会备案

无异议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）的A股股票期权激励计划（草案）已经中国证券监督管理委员会备案无异议。

本公司A股股票期权激励计划(草案)尚需提交本公司股东大会和类别股东大会批准，以及中国石油化工股份有限公司股东大会批准。有关召开本公司股东大会和类别股东大会的事宜，本公司董事会将按相关程序另行通知。

本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等有关规定，及时履行信息披露义务。

特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司

董事会

2014年10月29日

证券代码：600688 股票简称：上海石化 编号：临2014-23

中国石化上海石油化工股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）第八届董事会（“董事会”）第四次会议（“会议”）于2014年10月15日以传真及信函方式通知各位董事，会议于2014年10月29日以通讯方式召开。应到董事12位，实到董事12位。本公司监事会成员及董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》规定。

会议由王治卿董事长主持，董事会逐项讨论并通过了如下决议：

决议一 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过本公司2014年第三季度报告。授权董事会秘书按相关规定传送香港交易所、上海证券交易所及纽约证券交易所。

决议二 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过将本公司所持有的上海石化比欧西气体有限责任公司（“BSG”）50%的股权协议转让给本公司的全资子公司上海石化投资发展有限公司（“投发公司”），作为本公司向投发公司追加的资本金。股权转让基准日为2014年5月31日，转让价格以中介机构出具的BSG审计报告确定的BSG净资产值27043.75万元为基准确定。

决议三 以12票同意、0票反对、0票弃权审议决定于2014年12月23日下午14:00在上海市金山区新城路5号金山区轮滑球馆召开公司2014年第一次临时股东大会；

决议四 以12票同意、0票反对、0票弃权审议决定于2014年12月23日下午14:30或紧接2014年第一次临时股东大会结束，在上海市金山区新城路5号金山区轮滑球馆召开公司2014年第一次A股类别股东大会。

决议五 以12票同意、0票反对、0票弃权审议决定于2014年12月23日下午15:00或紧接2014年第一次A股类别股东大会结束，在上海市金山区新城路5号金山区轮滑球馆召开公司2014年第一次H股类别股东大会。

上述临时股东大会及类别股东大会拟审议的议案请参考本公司于2014年8月18日发布的《第八届董事会第二次会议决议公告》。

决议六 以12票同意、0票反对、0票弃权审议授权董事会秘书适时发出本公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会及2014年第一次H股类别股东大会的通知，及按照香港证券交易所的有关规定派发H股股东通函。

特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司

董事会

2014年10月29日