证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

１．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

１．３ 公司负责人刘建君、主管会计工作负责人薛锋及会计机构负责人（会计主管人员）王光辉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

１．４ 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

２．２ 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

三、重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

１、公司资产负债项目大幅变动的情况及原因：

２、公司利润表项目大幅变动的情况及原因：

３、公司现金流量表项目大幅变动的情况及原因：

３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１． 经公司二届董事会第二十九次会议批准，公司于２０１３年８月与黄海造船有限公司签订了两艘２３００客位／２５００米车道客滚船建造合同，每艘船合同价格为人民币３５５，６６０，０００．００元，两艘船合计７１１，３２０，０００．００元。报告期内公司已按合同约定向黄海造船有限公司支付造船进度款２８４，５２８，０００．００元，截止报告期末已按合同约定向黄海造船有限公司累计支付造船进度款４９７，９２４，０００．００元。

２、经公司二届董事会第三十三次会议批准，２０１４年２月，公司在中国香港特别行政区设立全资子公司渤海邮轮有限公司。详见公司２０１４年［００３］号临时公告。

３、经公司二届董事会第三十四次会议批准，２０１４年２月，公司在中国香港特别行政区设立的全资子公司渤海邮轮有限公司与ＣＯＳＴＡ ＣＲＯＣＩＥＲＥ Ｓ．ｐ．Ａ．签订了邮轮购买合同，购买价格ＵＳＤ４３，６８０，０００．００。详见公司２０１４年［００５］号临时公告。报告期内公司已按合同约定支付购船款，截止报告期末已办理完毕资产移交及过户手续并投入运营。

３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

Ａ、公司股东关于股份锁定的承诺

（１）本公司控股股东辽宁省大连海洋渔业集团公司承诺：

＂除按国家规定转持部分国有股外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。＂

Ｂ、公司股东关于同业竞争与关联交易的承诺

（１）为避免同业竞争，公司控股股东辽渔集团已于２０１１年４月８日向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

＂本公司及本公司控制的企业现时没有直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也未参与投资任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，不会投资任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，不会利用对发行人的持股关系进行损害发行人及发行人其他股东利益的经营活动。

自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的企业为进一步拓展业务范围，与发行人经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到发行人经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

在本公司及本公司控制的企业与发行人存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。

如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司因此而取得的相关收益将全部归发行人所有，本公司将向发行人赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。＂

（２）公司控股股东辽渔集团已于２０１１年４月８日向公司出具了《规范和减少关联交易承诺函》，承诺如下：

＂本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及发行人《公司章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用发行人资金、资产的行为，在任何情况下均不要求发行人为本公司提供任何形式的担保。

本公司将尽量避免和减少与发行人之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循公正、公平、公开的市场化定价原则，依法签订协议，并按照中国证监会、证券交易所的相关规定以及发行人《公司章程》等制度规定，履行审议程序，履行回避表决义务，履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及发行人其他股东的合法权益。＂

上述各承诺事项目前各股东均严格按承诺履行。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称：渤海轮渡股份有限公司

法定代表人：

日期：２０１４－１０－２８

证券代码：６０３１６７    股票简称：渤海轮渡    编号： 临２０１４－０２８

渤海轮渡股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

渤海轮渡股份有限公司第三届董事会第四次会议于２０１４年１０月２８日以通讯表决方式召开，应参加董事１２名，实际参加董事１２ 名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘建君先生召集。

本次会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《公司２０１４年第三季度报告》全文及正文；

表决结果 同意：１２ 票， 反对：０ 票， 弃权：０ 票。

二、２、《关于收购控股子公司渤海轮渡（青岛）国际旅行社有限公司３３．３３％股权的议案》。

渤海轮渡（青岛）国际旅行社有限公司（简称渤青旅）系公司的控股子公司，目前注册资本和实收资本均为３００ 万元，其中公司持股６６．６７％，自然人股东孙涛持股３３．３３％。

为进一步加强公司营销网络的管理和发展，提高核心竞争力，充分发挥渤青旅在青岛地区的桥头堡作用，董事会同意：

１、渤海轮渡股份有限公司受让自然人股东孙涛持有的（简称渤青旅）３３．３３％股权，本次股权收购完成后，渤青旅变更为渤海轮渡股份有限公司全资子公司。

２、确定此次受让价格为人民币５５．４９万元，受让股权的价格系依据山东省中孚资产评估有限公司出具的渤青旅于基准日２０１４年９月３０日的资产评估报告（鲁中孚评报字【２０１４】第００７号），渤青旅股东全部权益在评估基准日评估值为１６６．４７万元，另本次受让股权行为，聘请烟台新和会计师事务所有限公司进行了清产核资并出具审计报告（烟新会专字【２０１４】第０１６号）。

公司与自然人股东孙涛不存在关联关系，本次受让股权不涉及关联交易

表决结果 同意：１２ 票， 反对：０ 票， 弃权：０ 票

特此公告。

渤海轮渡股份有限公司董事会

二○一四年十月二十八日