证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人刘绍喜、主管会计工作负责人万顺武及会计机构负责人（会计主管人员）陈义文保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（1）报告期公司资产负债表项目重大变化的说明

单位：万元 币种：人民币

①货币资金：增加的主要原因系报告期随着公司业务规模的增长，公司营运资金相应增加所致。

②其他应收款：增加的主要原因系报告期公司应收出口退税款增加所致。

③递延所得税资产：增加的主要原因系报告期公司依会计准则计提递延所得税所致。

④短期借款：增加的主要原因系报告期公司扩大生产经营规模，补充流动资金而增加银行借款所致。

⑤应付票据：增加的主要原因系报告期公司为减少营运资金的占用，有利于扩大生产规模增加银行承兑汇票所致。

⑥应付职工薪酬：增加的主要原因系报告期公司随生产经营规模的扩大，人工成本相应增加所致。

⑦应交税费：增加的主要原因系报告期公司销售收入增加，相应计提相关税费所致。

⑧应付利息：增加的主要原因系报告期公司按权责发生制计提应付公司债券利息所致。

⑨其他应付款：增加的主要原因系报告期公司应付各项经营款项增加所致。

（2）报告期公司利润表项目重大变化的说明

单位：万元 币种：人民币

①销售费用：增加的主要原因系报告期随业务规模的扩大及国内市场的拓展，公司营销网络折旧摊销费、广告展销费以及销售人员薪酬等营销费用相应增加所致。

②资产减值损失：增加的主要原因系报告期公司计提坏账准备增加所致。

③营业外收入：增加的主要原因系报告期公司收到政府补助增加所致。

④营业外支出：增加的主要原因系报告期公司对外捐赠款项增加所致。

⑤所得税费用：增加的主要原因系报告期公司销售收入增加，相应计提所得税所致。

（3）报告期公司现金流量表情况变化的说明

单位：万元 币种：人民币

①经营活动产生的现金流量净额：增加的主要原因系报告期公司销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期增加所致。

②投资活动产生的现金流量净额：不适用。

③筹资活动产生的现金流量净额：增加的主要原因系报告期吸收投资所收到的现金较去年同期增加所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司因筹划发行股份购买资产重大事项，公司股票自2014年7月7日起连续停牌，停牌期间，公司密切关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。2014年10月14日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议并通过本次发行股份购买资产报告书（草案）及其他议案，本次发行股份购买资产重大事项尚需提交股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。截止本报告披露日，本次发行股份购买资产重大事项正在积极推进中。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

（1）宜华企业（集团）有限公司承诺为公司发行公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，承诺期限为2009年3月27日至本次发行的债券债权到期之日起一年，公司已于2014年10月27日完成支付本期债券的本息，目前承诺已履行完毕。

（2）宜华企业（集团）有限公司及一致行动人承诺不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证监会规章所规定的可能与公司构成同业竞争的活动，承诺期限为2010年3月15日至长期有效，目前承诺正在履行中。

（3）2014年4月29日，公司实际控制人刘绍喜先生通过上海证券交易所系统增持公司股份2,000,000股，宜华企业（集团）有限公司及一致行动人刘绍喜先生承诺在后续增持计划期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。承诺期限为2014年4月29日起12个月内，目前承诺正在履行中。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

广东省宜华木业股份有限公司

刘绍喜

2014年10月29日

证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2014-073

广东省宜华木业股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“”公司）于2014年10月27日以电子邮件、传真、专人送达的方式向公司全体董事发出召开公司第五届董事会第四次会议(下称“本次会议”)的通知，并于2014年10月29日以通讯表决的方式召开了本次会议。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《广东省宜华木业股份有限公司章程》、《广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。经各位董事认真审议并表决，会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司2014年度第三季度报告（全文及摘要）的议案》；

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司董事、高级管理人员共同签署了公司2014年度第三季度报告书面确认意见，2014年度第三季度报告(全文及摘要)具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

二、审议通过了《关于调整公司董事会审计委员会人员组成的议案》；

公司董事会同意调整董事会审计委员会人员组成，调整后的人员组成为王克先生、吴义强先生、刘国武先生、刘壮青先生、张根福先生，并由刘国武先生担任召集人。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《关于对东莞市多维尚书家居有限公司进行增资的议案》；

公司董事会同意以2,550万元对东莞市多维尚书家居有限公司（以下称简称“多维尚书家居”）进行增资，授权公司总经理签署相关协议等法律文件并办理增资的相关工商手续，增资完成后公司将持有多维尚书51％股权。多维尚书家居及其现有股东与公司没有关联关系。

多维尚书家居原是全球知名办公家具供应商暨广州2010年亚运会、2013年南京亚青会、2014年南京青奥会家具类独家供应商东莞光润家具股份有限公司（以下简称“光润家具”）旗下家居事业部，多维尚书家居于2014年8月从光润家具分拆并设立为有限公司，注册资本200万元，股东为高国斌、高国杰，法定代表人为高国斌；主营多功能家具的研发、生产、销售和服务，其中生产环节主要为外包；产品主要为多功能家具、板式定制书柜衣柜、其他配套家具；产品的核心是精巧的可调式构造和自由搭配。多维尚书家居以倡导现代都市时尚人群追求个性、新颖、舒适的生活方式，在家具业首创"多维空间"的理念，倡导家具改变空间，创立了中国第一个拓展空间家具品牌及第一个整体书房品牌，并拥有多项由光润家具注入的多功能家具实用新型专利技术、门店管理软件系统及近40家加盟经销门店资源。

多功能家具集多种功能于一体，占地少、灵活性大、功能转换操作简单，符合80后年轻消费群体个性化、多样化、创新性的追求，成为家居行业的新宠。公司通过本次增资多维尚书家居，将快速切入多功能家具这一目前国内相对空白的家具细分领域，进一步丰富公司产品链布局，增强公司的市场竞争能力，符合公司积极推进“泛家居”一体化发展战略规划。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告

广东省宜华木业股份有限公司董事会

2014年10月31日

股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2014-074

广东省宜华木业股份有限公司

2014年度第一次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议无否决或修改议案的情况；

本次会议没有新议案提交表决。

一、会议召开和出席情况

广东省宜华木业股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年10月14日召开第五届董事会第三次会议，会议决议召开公司2014年度第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并于2014年10月15日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上分别刊登了《广东省宜华木业股份有限公司关于召开2014年度第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会参加表决的股东及股东代表共计54人，代表股份428,068,109股，占公司有表决权股份总数1,482,870,004股的28.87%。

其中出席现场会议表决的股东及委托代理人共48人，代表股份为392,480,572股，占公司股份总数1,482,870,004股的26.47%；

参加网络表决的股东共计6人，代表股份为35,587,537股，占公司有表决权股份总数1,482,870,004股的2.40%。

本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长刘绍喜先生主持，公司董事、监事出席本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会。国浩律师(广州)事务所黄贞、邹志峰律师为本次股东大会进行见证。本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、提案审议情况

本次会议以记名投票的表决方式，审议通过了以下事项，现场投票和网络投票表决结果汇总如下：

议案1、审议通过《关于广东省宜华木业股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

议案2、逐项审议通过《关于广东省宜华木业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的深圳市恒安兴酒店用品集团股份有限公司100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。

与会股东逐项审议了本次重组的方案，表决结果如下：

2.1 本次重组的整体方案

关联股东宜华企业（集团）有限公司、刘绍喜对本事项回避表决。

2.2 发行股份及支付现金购买资产方案

2.2.1 标的公司及标的资产

2.2.2 标的资产的交易价格及定价依据

2.2.3 对价的支付方式

2.2.4 支付期限

2.2.5 业绩承诺及补偿

2.2.6 奖励对价

2.2.7 恒安兴滚存未分配利润

2.2.8 标的资产自资产评估基准日至交割日期间的损益归属

2.2.9 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

2.3 发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份的对象为交易对方中陈森豪、黄銮华、陈佩霞、深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌，即业绩承诺方。交易对方中平安创新、宁波嘉诚、姚建安、广州至尚、吴开松、姚利畅、陈隆风、方端、李锐源仅获取现金对价，未获取股份对价。

2.3.1 发行股票的种类和面值

2.3.2 发行方式

2.2.3 定价基准日及发行价格

2.3.4 业绩承诺方认购股份数量

2.3.5 业绩承诺方认购股份的锁定期

2.3.6 拟上市地点

2.4 配套融资的发行方案

2.4.1发行股票的种类和面值

关联股东宜华企业（集团）有限公司、刘绍喜对本事项回避表决。

2.4.2 发行方式、发行对象及认购方式

关联股东宜华企业（集团）有限公司、刘绍喜对本事项回避表决。

2.4.3 定价基准日及发行价格

关联股东宜华企业（集团）有限公司、刘绍喜对本事项回避表决。

2.4.4 配套募集资金金额及用途

关联股东宜华企业（集团）有限公司、刘绍喜对本事项回避表决。

2.4.5 发行数量

关联股东宜华企业（集团）有限公司、刘绍喜对本事项回避表决。

2.4.6 锁定期安排

关联股东宜华企业（集团）有限公司、刘绍喜对本事项回避表决。

2.4.7 拟上市地点

关联股东宜华企业（集团）有限公司、刘绍喜对本事项回避表决。

2.5 上市公司滚存未分配利润

2.6 决议有效期

本议案尚需经中国证监会核准后方可实施。

议案3、审议通过《关于公司与控股股东宜华企业(集团)有限公司签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》；

关联股东宜华企业（集团）有限公司、刘绍喜对本事项回避表决。

议案4、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

关联股东宜华企业（集团）有限公司、刘绍喜对本事项回避表决。

议案5、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

议案6、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；

议案7、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

议案8、审议通过《关于<广东省宜华木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；

关联股东宜华企业（集团）有限公司、刘绍喜对本事项回避表决。

议案9、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》；

议案10、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

议案11、审议通过《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

议案12、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

关联股东宜华企业（集团）有限公司、刘绍喜对本事项回避表决。

议案13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》。

本次会议所有议案均为特别决议事项，均获得出席本次会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。第2.1项、第2.4项(2.4.1项至2.4.7项)、第3项、第4项、第8项、第12项议案以特别决议形式获得出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，以上议案涉及的关联股东为宜华企业（集团）有限公司、刘绍喜先生，系为本公司控股股东及实际控制人，其所持股份数分别为353,549,599股、13,378,493股，在审议议案时回避表决。

三、律师见证情况

本次股东大会经国浩律师(广州)事务所黄贞、邹志峰律师现场见证，并出具了如下法律意见：“本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和 《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。”

四、备查文件

1．经出席会议董事确认的股东大会决议；

2．律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

特此公告。

广东省宜华木业股份有限公司

董事会

2014年10月31日