证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人陆鹏程、主管会计工作负责人袁陆生及会计机构负责人(会计主管人员)李丹声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、 同一控制下企业合并追溯调整的说明

  一、公司财务报表数据进行追溯调整的原因

  2013年8月13日，公司与中国中钢股份有限公司(以下简称中钢股份)和中钢资产管理有限责任公司(以下简称中钢资产)签订了《重组协议》和《盈利预测补偿协议》,公司以全部资产和负债与中钢股份所持有的中钢设备有限公司(以下简称中钢设备)99%股权的等值部分进行置换，置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额部分由公司向中钢股份发行股份购买；同时，公司向中钢资产发行股份购买其持有的中钢设备1%股权。此外，公司以询价发行方式按不低于8.80元/股向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易规模的25%。

  2014年5月27日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第22次会议审核，公司上述资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项获得无条件审核通过。2014年7月7日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]659号）。

  本次重大资产置换及发行股份购买资产标的资产已经交割过户，相关工商变更登记手续已经办理完毕，新增股份229,696,397股已于2014年10月18日在深圳证券交易所上市。

  因公司与中钢设备在合并前后均受中国中钢集团公司控制且该控制并非暂时性的，因此本次重大资产置换及发行股份购买资产为同一控制下企业合并。

  根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第20号—企业合并》、《会计准则讲解（2010）》的相关规定，对于同一控制下的合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并及吸收合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

  二、对以前年度财务状况和经营成果的影响

  （一）上述合并报表范围变化对所有者权益项目的累积影响数

  ■

  （三）上述合并报表范围变化对上年同期（2013 年第三季度）合并利润表项目的影响

  ■

  三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、货币资金由年初的11.17亿元下降到5.79亿元，下降了48.13%，公司的期末资金减少；

  2、应收票据由年初的3.33亿元下降到1.69亿元，下降了49.09%，公司期末归集的票据减少；

  3、应收账款由年初的49.32亿元增加到64.45亿元，增加了30.68%，由于本期结算的垫资工程总承包项目增加，公司应收账款相应增加；

  4、预付账款由年初的14.11亿元增加到20.98亿元，增加了48.67%，主要是公司为推进在手重点项目的执行，按照工程进度支付的款项；

  5、应收股利由年初的1,350.74万元增加到3,577.55万元，增加了164.86%，主要是公司参股的公司本年度确认的投资收益引起的增加；

  6、存货由年初的32.25亿元减少到11.87亿元，减少了64.29%，主要是本年度的工程项目结算导致存货减少；

  7、固定资产由年初的5.89亿元减少到0.87亿元，减少了85.26%，主要是重组置出固定资产年初为5.41亿元，期末全部置出；

  8、在建工程、工程物资、无形资产减少的原因同固定资产。置出的资产在建工程、工程物资、无形资产期初分别为517.42万、210.67万元、7,519.31万元；

  9、短期借款由年初的28.16亿元减少到8.32亿元，减少了70.46%，主要原因一是置出资产期初短期借款为13.49亿元，置出后为零，二是上市公司全资子公司中钢设备由于还贷，短期借款由年初的14.67亿元减少到8.32亿元；

  10、预收账款由年初的27.65亿元增加到44.73亿元，增加了61.78%，主要原因是期末预收账款中含工程结算大于工程施工金额为27.79亿元，除此金额之外期末预收账款为16.93亿元；期初置出资产的预收账款为0.29亿元，期初预收账款中含工程结算大于工程施工金额为9.21亿元，除此前述两笔金额之外期末预收账款为18.15亿元；

  11、其它应付款由年初的2.75亿元增加到5.72亿元，增加108.18%，主要是按照公司重组方案的过渡期损益安排，需要补偿中钢股份6.79亿元，期末余额主要是尚未支付中钢股份上述款项；

  12、股本由年初的2.83亿元增加到5.13亿元，增加81.19%，主要是公司向中钢股份、中钢资产增发的股份；

  13、经营活动产生的现金流量净额去年同期为-9.61亿元，本期为2.35亿元，主要原因是严格控制采购，使之与工程进度相匹配，采购现金支出较去年同期有所降低；

  14、筹资活动产生的现金流量净额去年同期为6.21亿元，本期为-6.26亿元，主要是本期偿还银行债务导致筹资活动现金流量净额减少。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、公司重大资产重组于2014年7月7日获得证监会核准的通知，于2014年7月8日在巨潮资讯网及证劵时报、上海证券报进行了披露。

  2、公司重大资产重组于2014年9月2日完成了资产过户手续，于2014年9月4日在巨潮资讯网及证劵时报、上海证券报进行了披露。

  3、公司根据重组后的经营状况，经董事会审议，于2014年9月23日向深交所提出撤销退市风险警示的请示；深交所审核批准后于2014年9月30日起撤销对公司的退市风险警示，公司于2014年9月29日在巨潮资讯网及证劵时报、上海证券报进行了披露。

  4、公司收到本公司股东中国中钢集团公司、中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司的通知，其于2014年9月22日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股票质押登记手续，分别对其所持有的公司股权进行了质押。公司于2014年9月25日在巨潮资讯网及证劵时报、上海证券报进行了披露。

  5、公司2014年9月17日在巨潮资讯网公告了重大资产重组完成及新增股份上市事项。公司重组完成，根据相关法律法规的要求，公司对2013年财务报表相关项目进行了追溯调整，公司2014年三季度利润大幅上涨，实现扭亏为盈。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  四、对2014年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  业绩预告情况:扭亏

  业绩预告填写数据类型:区间数

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  持有其他上市公司股权情况的说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、持有600560金自天正股票，最初投资成本282,344.55元，期末账面值3,926,191.5元；

  2、持有澳洲CDU股票，最初投资成本423,803,080.00元，期末账面值174,283,290.08元。

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  八、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

  √ 适用 □ 不适用

  1、根据财政部修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。追溯调减期初长期股权投资1,191,940.64元， 追溯调增期初可供出售金融资产1,191,940.64元。

  2、《企业会计准则第9号-职工薪酬》规范了职工薪酬的定义，明确了短期薪酬、离职后福利、辞退福利、其他长期职工福利的会计处理规范。公司按照该准则的要求，将相应修订职工薪酬的会计政策并在财务报表及附注中进行列报与披露。公司对新准则带来的影响正在进行梳理和评估中，目前暂时无法提供具体调整数据，因此，《企业会计准则第9号-职工薪酬》对公司期初数及本报告期会计报表的具体影响，公司2014年三季报暂无法披露。后续公司将严格按照相关规定，平稳、有序推进相关工作，确保在公司2014年年度报告中进行披露。

  3、除上述两个准则外，其余新颁布和修订的企业会计准则的生效对公司财务报表无重大影响，公司根据企业会计准则规定对相关会计政策予以变更。

  证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2014-54

  中钢国际工程技术股份有限公司

  第七届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。、

  中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2014年10月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知及会议材料于2014年10月20日以邮件等方式送达公司各位董事。会议由公司董事长陆鹏程召集和主持，应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名，其中2名以通讯方式参加会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  本次会议审议通过了下列议案：

  一、审议通过《关于审议<公司2014年第三季度报告>的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于全资子公司申请综合授信额度的议案》

  同意公司全资子公司中钢设备有限公司拟向渤海银行股份有限公司北京分行申请综合授信业务，额度为1亿元整，期限为一年，担保方式为中国中钢集团公司、中钢再生资源有限公司提供连带责任保证担保，中钢物业管理有限公司、中钢资产管理有限责任公司提供股权质押担保，产品包括银行承兑汇票及流动资金贷款。

  在上述贷款规模范围内董事会授权中钢设备有限公司董事长签署相关的融资合同及文件。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  中钢国际工程技术股份有限公司董事会

  2014年10月30日

  证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2014-55

  中钢国际工程技术股份有限公司

  2014年度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1. 业绩预告期间：2014年1月1日至2014年12月31日

  2. 预计的业绩：√扭亏为盈

  ⑴ 本报告期预计数与上年同期公告对比

  ■

  ⑵ 本报告期预计数与追溯调整后上年同期数对比

  ■

  注：因公司2014年度实施了重大资产重组，该重大资产重组事项属于同一控制下的企业合并，故此表中上年同期数系公司根据《企业会计准则——企业合并》相关规定对2013年度数据进行追溯调整后的数据。

  二、业绩预告预审计情况

  业绩预告未经过注册会计师预审计。

  三、业绩变动原因说明

  本报告期业绩预计数与上年同期公告数同比扭亏的原因：公司重大资产重组实施完成后，注入资产持续盈利能力较强，公司2014年业绩较去年同期大幅上升。

  四、其他相关说明

  以上财务数据为预测数据，具体数据将在本公司2014年年度报告中详细披露，请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中钢国际工程技术股份有限公司

  董事会

  2014年10月30日