证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人戚围岳、主管会计工作负责人匡健军 及会计机构负责人（会计主管人员）匡健军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1. 货币资金期末较期初余额减少34.7%，主要系本期公司装修、园林业务收入下滑所致。

2. 预付账款期末余额较期初余额减少了74.66%，主要系腾远公司预付账款大量减少所致。

3. 其他应收款款期末余额较期初余额增加了221.44%，主要系万鸿物业公司期末暂付往来款70万元所致。

4. 存货期末余额较期初余额增加了54.47%，主要系本期公司装修、园林工程施工增加所致。

5. 其他流动资产期末余额较期初余额增加160.16万元，主要系本期公司预缴企业所得税所致。

6. 固定资产期末余额较期初余额增加了31.91%，主要系本期公司增加运输设备所致。

7. 无形资产期末余额较期初余额减少了63.91%，主要系本期公司摊销所致。

8. 递延所得税资产期末余额较期初余额减少了55.52%，主要系本期公司资产减值减少所致。

9. 预收账款期末余额较期初余额上升了97.85%，主要原因系公司2014年园林工程项目客户支付的预收款较上年度有所上升所致。

10. 应交税费期末余额较期初余额增加了45.69%，主要系本期有收入但没有开具发票缴税所致。

11. 营业收入、营业成本本期（1-9月）较上年同期减少35.12%、35.35%，主要系本期公司装修、园林业务工程量减少所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

因公司第一大股东广州美城投资有限公司正在讨论与本公司发展相关的重大事项，经公司申请，本公司股票已于2014年3月26日起停牌。

2014年4月1日，公司收到上述股东的通知，与公司发展相关的重大事项为重大资产重组，目前相关事项仍在研究论证过程中。 鉴于相关事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2014年4月2日开市起继续停牌，停牌不超过30日。

停牌期间，本公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并根据本次重组的进展情况，及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成待相关工作完成后，本公司将召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

公司于2014年5月30日召开董事会审议了拟以发行股份及支付现金购买奥园置业持有的佛山宾馆65%的股权并募集配套资金暨关联交易事项（简称"一董"），并公告了关于本次交易的董事会决议以及本次交易的预案等文件。公司股票于2014年6月3日复牌。

公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组工作，为进一步反映标的资产当期的经营情况，审计机构将对标的资产追加审计至2014年9月30日。此外，佛山市奥园置业投资有限公司正在办理解除标的资产质押的相关事宜。待上述事项完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，并及时发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

□适用 √不适用   

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用   

3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

2014年1至3月，财政部新制定了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》；修订印发了《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》。上述7项会计准则均自2014年7月1日起施行。2014年6月20日，修订印发了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。2014年7月23日，修改并重新公布了《企业会计准则——基本准则》，自发布之日起施行。

本集团自2014年7月1日起执行上述新制定或修订后的企业会计准则。新制定或修订的会计准则的变化，导致本集团相应会计政策变化，并已按照相关衔接规定进行了处理，对于需要对比较数据进行追溯调整的，本集团已进行了相应追溯调整。本集团追溯调整的主要事项有：

① 根据修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，对不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，由长期股权投资科目列报，改为以成本计量的可供出售金融资产列报。

②根据修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、财政部发布的《企业会计准则解释第6号》的规定，本集团对同一控制下企业合并确定初始投资成本的计量基础，由被合并方所有者权益账面价值的份额，改为被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额。

③根据修订后的《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定，本集团对已运作的设定受益计划改为使用预期累计福利单位法确定精算估计和设定受益义务的现值。

④根据修订后的《企业会计准则第30号——财务报表列报》及其应用指南的规定，对报表列报科目作为以下重分类：

A、 合并资产负债表及资产负债表的“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”科目取代了原“交易性金融资产”、“交易性金融负债”科目；

B、 持有待售的非流动资产或资产组，由在各自科目列报，改为列报于合并资产负债表及资产负债表的“划分为持有待售的资产”、“划分为持有待售的负债”科目；

C、 原列报于合并资产负债表及资产负债表的“其他非流动负债”科目的递延收益项目，改为列报于“递延收益”科目；

D、 原列报于合并资产负债表及资产负债表的“资本公积”科目的其他综合收益项目，改为列报于“其他综合收益”科目；

E、 合并利润表与利润表的“营业外收入”科目，增加“其中：非流动资产处置利得”项目；

F、 合并利润表与利润表的“其他综合收益”科目，改为“其他综合收益的净额”科目，并列报其他综合收益的分类信息；

G、 相应地，合并所有者权益变动表与所有者权益变动表按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》应用指南规定的格式重新列报。

⑤根据修订后的《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，对控制的判断，由判断有权决定一外委会企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益，改为判断投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

3.5.1 其他   

证券代码:600681 证券简称:万鸿集团 公告编号:2014-030

万鸿集团股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

万鸿集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议于2014年10月30日以通讯方式召开。本次会议通知于2014年10月24日以书面递交和传真方式送达董事，本次会议应到董事8人，实到董事8人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议《2014年第三季度报告》

审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

议案内容：同意公司《2014年第三季度报告》。

2、审议《关于增补董事候选人的议案》

审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

议案内容：经武汉国有资产经营公司推荐，公司第七届董事会提名委员会第二次会议审核，董事会同意提名并推荐翟曹敏先生为公司第七届董事会董事候选人。（翟曹敏先生简历：翟曹敏， 男，汉族，39岁，中国共产党党员，学历本科，学士学位，经济师，2007年至2010年，任武汉国有资产经营公司人力资源部高级主管；2010年至2013年，任武汉华煜托管有限公司高级主管；2013年至2014年，任武汉国有资产经营公司营运部高级主管、经理助理，2014年3月至今，任武汉国有资产经营公司（武商联）营运部经理助理。）

独立董事王成义、罗建峰、曲俊生发表意见如下：

万鸿集团股份有限公司于2014年10月30日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于增补董事候选人的议案》。

董事会同意提名翟曹敏先生为万鸿集团股份有限公司第七届董事会董事候选人，并同意提交股东大会予以审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为万鸿集团股份有限公司现任独立董事，在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后，我们对公司董事候选人的提名事项发表独立意见：

①经审查上述董事候选人的个人履历，未发现其有《公司法》第一百四十七条规定的情况，以及中国证监会确定的为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法。

②本次董事候选人的提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

同意将此议案提交股东大会予以审议！

万鸿集团股份有限公司

董 事 会

2014年10月30日