证券时报多媒体数字报

A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2014-53

H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行

中信银行股份有限公司

常务副董事长及非执行董事辞任公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信银行股份有限公司（“本行”）董事会于二零一四年十月三十日收到本行常务副董事长、非执行董事陈小宪博士以及本行非执行董事郭克彤先生的辞呈。陈小宪博士因已到退休年龄恳请辞去本行常务副董事长、非执行董事、董事会战略发展委员会及风险管理委员会委员职务。郭克彤先生因在中国中信集团有限公司退休恳请辞去本行非执行董事、董事会审计与关联交易控制委员会及提名与薪酬委员会委员职务。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和本行章程规定，陈小宪博士以及郭克彤先生的辞职自2014年10月30日生效。

陈小宪博士以及郭克彤先生对本行股东、董事、监事、管理层和员工的支持表示感谢。

陈小宪博士以及郭克彤先生兹确认，其本人与董事会无不同意见，亦无与其本人辞任有关的事项须提请本行股东注意。其同时确认其无任何针对本行，正在发生或将要发生的诉讼和争议。

谨此就陈小宪博士以及郭克彤先生在任期间对本行作出的宝贵贡献深表谢意。

特此公告。

中信银行股份有限公司董事会

二〇一四年十月三十一日

上市地：上海证券交易所 股票代码：601998 股票简称：中信银行

中信银行股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中信银行股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：中信银行

股票代码：601998

信息披露义务人：中国烟草总公司

住所：北京市西城区月坛南街 55 号

通讯地址：北京市西城区月坛南街 55 号

联 系 电 话 ：010-63605000

股 份 变 动 性 质 ：增加

签署日期：二〇一四年十月

声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书已全面披露了中国烟草总公司在中信银行拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中信银行中拥有的权益。

四、信息披露义务人的持股变化是按照《中信银行股份有限公司与中国烟草总公司关于中信银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购协议》约定的条款执行的，其生效的先决条件是：（1）本协议双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章；（2）本协议及本次非公开发行有关事项经发行人董事会审议并获得批准、形成有效决议；（3）本协议及本次非公开发行有关事项经发行人股东大会审议并获得批准、形成有效决议；（4）认购方认购发行人本次发行获得所需的相关审批部门批准；（5）发行人本次非公开发行及为履行本次非公开发行涉及的其他行政许可事项获得银监会的核准；（6）发行人本次非公开发行获得证监会的核准；（7）发行人本次非公开发行获得具有审核批准权力的监管机构的其他必要批准（如有）；（8）有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。

五、本次权益变动尚需经中信银行股份有限公司股东大会、中国银监会批准及中国证监会核准。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一节 信息披露义务人介绍

一、基本情况

（一）中国烟草总公司基本情况

（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人

信息披露义务人的出资人和实际控制人为中华人民共和国国务院。

（三）信息披露义务人主要负责人基本情况

以上人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

二、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人直接及间接持有兴业银行股份有限公司股份合计1,281,841,500股，持股比例为6.73%。除此之外，信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中不存在直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

第二节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人参与中信银行本次非公开发行，主要是为提高资金使用效率，进一步加强与中信银行之间的良好合作关系。

二、未来十二个月持股计划

信息披露义务人目前尚无具体计划在未来 12 个月内继续增持中信银行 A 股股份。

若以后拟进行继续增加权益份额的计划，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第三节 本次权益变动的方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前持有中信银行股份情况

截至本报告书披露日前，信息披露义务人未持有中信银行股份。

二、本次权益变动方式及主要内容

根据信息披露义务人和中信银行于2014年10月29日签署的《中信银行股份有限公司与中国烟草总公司关于中信银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购协议》，信息披露义务人拟以4.84元/股的价格认购不超过2,462,490,897股（含2,462,490,897股）中信银行非公开发行的人民币普通股，总认购金额不超过11,918,455,941.48元。本次发行后，信息披露义务人将持有中信银行总股本的5%股权。2014年10月29日，中信银行第三届董事会第三十次会议审议通过本次非公开发行方案。本次权益变动的主要内容如下：

（一）认购金额

中信银行向信息披露义务人非公开发行人民币普通股股票（A股）且信息披露义务人以现金认购相当于11,918,455,941.48元（“认购价款”）的中信银行A股股份且该等股份不附带任何他项权利。

（二）发行价格和定价依据

本次非公开发行股票价格为4.84元/股，不低于定价基准日（第三届董事会第三十次会议决议公告日）前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。如中信银行在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，发行价格将按照上海证券交易所的相关规定进行相应调整。如中信银行在定价基准日至发行日期间发生现金红利分配等除息事项，本次发行的发行价格不进行调整。

（三）发行数量及调整机制

信息披露义务人认购本次非公开发行股票数量不超过2,462,490,897股（含2,462,490,897股），发行数量为募集资金总额除以发行价格之商。

如中信银行在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，发行数量上限将依据上述（二）规定的调整后的发行价格进行相应调整，即调整后的发行数量为募集资金总额上限除以除权调整后的发行价格之商。如中信银行在定价基准日至发行日期间发生现金红利分配等除息事项，本次发行的发行数量不进行调整。

（四）限售期限

根据中国证监会关于非公开发行的规定，中国烟草总公司认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

（五）支付方式

信息披露义务人将以现金认购中信银行本次新发行股份。

（六）本次权益变动已经取得的相关批准

1、国家烟草专卖局、财政部分别于2014年5月5日、2014年10月28日，批复同意中国烟草总公司认购中信银行本次非公开发行的A股股票；

2、2014年10月29日，中信银行第三届董事会第三十次会议审议通过本次非公开发行A股股票的相关议案。

（七）本次权益变动尚需取得的相关批准

1、本次发行经中信银行股东大会审议并获得批准、形成有效决议；

2、本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许可事项获得中国银监会的批准；

3、本次发行获得中国证监会的核准；

4、有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。

三、最近一年及一期与中信银行之间重大交易情况

截至本报告书签署日前一年及一期内，信息披露义务人与中信银行之间不存在重大交易。

四、其他事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有中信银行股份。本次认购的目标股份亦不存在被质押、冻结等权利限制的情况。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署日前6个月，信息披露义务人未曾有过买卖中信银行挂牌交易股份的行为。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）中国烟草总公司工商营业执照（复印件）；

（二）中国烟草总公司主要负责人的名单及其身份证明文件（复印件）；

（三）《中信银行股份有限公司与中国烟草总公司关于中信银行股份有限公司非公开发行 A 股之股份认购协议》。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于中信银行住所及上海证券交易所。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国烟草总公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

凌成兴

日期： 年 月 日

附表一：

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。