证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  3.本次临时股东大会现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  一、会议召开和出席情况

  1. 会议召开的日期和时间：

  1) 现场会议时间：2014年10月30日（星期四）下午14:50

  2) 网络投票时间为：2014年10月29日-2014年10月30日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月30日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月29日下午15：00至2014年10月30日下午15：00期间的任意时间。

  2. 召开地点：厦门市集美区杏林杏北路30号公司3号会议室

  3. 召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。

  4. 会议召集人：公司董事会

  5. 会议主持人：董事长吴子文先生因公出差由半数以上董事共同推举的董事吴志良先生主持

  二、会议的出席情况

  1. 参加本次会议的股东及股东代表共25人，代表股份145,583,364股，占公司股份总额212,000,000股的68.6714%。

  其中现场会议的股东及股东代表有16人，代表股份144,741,264股，占公司股份总额212,000,000股的68.2742%。

  参与网络投票的股东9人，代表股份842,100股，占公司股本总额212,000,000股的0.3972%。

  中小股东出席的总体情况：

  参加本次会议的股东及股东代表共23人，代表股份20,183,364股，占公司股份总额212,000,000股的 9.5204%。

  其中现场会议的股东及股东代表有14人，代表股份19,341,264股，占公司股份总额212,000,000股的9.1232%。

  参与网络投票的股东9人，代表股份842,100股，占公司股本总额212,000,000股的0.3972%。

  2. 公司部份董事、监事、高级管理人员和见证律师也出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。北京市中伦（广州）律师事务所律师对本次会议进行了见证，并出具法律意见书。

  三、议案审议表决情况

  本次会议以现场记名投票、网络投票相结合的方式逐项审议了各项议案，通过决议如下：

  1. 审议：关于公司符合非公开发行股票条件的议案（特别决议）

  表决结果：同意145,571,364股，占出席本次会议有表决权股份总数99.9918%；反对12,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0082%；弃权0股，占出席本次会议表决权股份总数0%，表决结果为通过。

  中小股东表决情况：同意20,171,364股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的99.9405%；反对12,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的0.0595%；弃权0股，占出席有表决权的中小股东所持表决权的0%。

  2. 审议：关于公司非公开发行股票方案的议案（特别决议、逐项表决）

  2.1 发行股票的种类和面值

  表决结果：同意145,571,364股，占出席本次会议有表决权股份总数99.9918%；反对12,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0082%；弃权0股，占出席本次会议表决权股份总数0%，表决结果为通过。

  中小股东表决情况：同意20,171,364股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的99.9405%；反对12,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的0.0595%；弃权0股，占出席有表决权的中小股东所持表决权的0%。

  2.2发行方式和时间

  表决结果：同意145,571,364股，占出席本次会议有表决权股份总数99.9918%；反对12,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0082%；弃权0股，占出席本次会议表决权股份总数0%，表决结果为通过。

  中小股东表决情况：同意20,171,364股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的99.9405%；反对12,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的0.0595%；弃权0股，占出席有表决权的中小股东所持表决权的0%。

  2.3发行数量

  表决结果：同意145,571,364股，占出席本次会议有表决权股份总数99.9918%；反对12,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0082%；弃权0股，占出席本次会议表决权股份总数0%，表决结果为通过。

  中小股东表决情况：同意20,171,364股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的99.9405%；反对12,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的0.0595%；弃权0股，占出席有表决权的中小股东所持表决权的0%。

  2.4发行对象及认购方式

  表决结果：同意145,571,364股，占出席本次会议有表决权股份总数99.9918%；反对12,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0082%；弃权0股，占出席本次会议表决权股份总数0%，表决结果为通过。

  中小股东表决情况：同意20,171,364股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的99.9405%；反对12,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的0.0595%；弃权0股，占出席有表决权的中小股东所持表决权的0%。

  2.5定价基准日与发行价格

  表决结果：同意145,571,364股，占出席本次会议有表决权股份总数99.9918%；反对12,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0082%；弃权0股，占出席本次会议表决权股份总数0%，表决结果为通过。

  中小股东表决情况：同意20,171,364股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的99.9405%；反对12,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的0.0595%；弃权0股，占出席有表决权的中小股东所持表决权的0%。

  2.6限售期

  表决结果：同意145,571,364股，占出席本次会议有表决权股份总数99.9918%；反对12,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0082%；弃权0股，占出席本次会议表决权股份总数0%，表决结果为通过。

  中小股东表决情况：同意20,171,364股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的99.9405%；反对12,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的0.0595%；弃权0股，占出席有表决权的中小股东所持表决权的0%。

  2.7上市地点

  表决结果：同意145,571,364股，占出席本次会议有表决权股份总数99.9918%；反对12,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0082%；弃权0股，占出席本次会议表决权股份总数0%，表决结果为通过。

  中小股东表决情况：同意20,171,364股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的99.9405%；反对12,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的0.0595%；弃权0股，占出席有表决权的中小股东所持表决权的0%。

  2.8募集资金用途和数量

  表决结果：同意145,571,364股，占出席本次会议有表决权股份总数99.9918%；反对12,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0082%；弃权0股，占出席本次会议表决权股份总数0%，表决结果为通过。

  中小股东表决情况：同意20,171,364股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的99.9405%；反对12,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的0.0595%；弃权0股，占出席有表决权的中小股东所持表决权的0%。

  2.9本次非公开发行前公司滚存未分配利润

  表决结果：同意145,571,364股，占出席本次会议有表决权股份总数99.9918%；反对12,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0082%；弃权0股，占出席本次会议表决权股份总数0%，表决结果为通过。

  中小股东表决情况：同意20,171,364股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的99.9405%；反对12,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的0.0595%；弃权0股，占出席有表决权的中小股东所持表决权的0%。

  2.10 决议有效期

  表决结果：同意145,571,364股，占出席本次会议有表决权股份总数99.9918%；反对12,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0082%；弃权0股，占出席本次会议表决权股份总数0%，表决结果为通过。

  中小股东表决情况：同意20,171,364股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的99.9405%；反对12,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的0.0595%；弃权0股，占出席有表决权的中小股东所持表决权的0%。

  3. 审议：关于公司非公开发行股票预案的议案（特别决议）

  表决结果：同意145,571,364股，占出席本次会议有表决权股份总数99.9918%；反对12,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0082%；弃权0股，占出席本次会议表决权股份总数0%，表决结果为通过。

  中小股东表决情况：同意20,171,364股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的99.9405%；反对12,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的0.0595%；弃权0股，占出席有表决权的中小股东所持表决权的0%。

  4. 审议：关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案（特别决议）

  表决结果：同意145,571,364股，占出席本次会议有表决权股份总数99.9918%；反对12,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0082%；弃权0股，占出席本次会议表决权股份总数0%，表决结果为通过。

  中小股东表决情况：同意20,171,364股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的99.9405%；反对12,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的0.0595%；弃权0股，占出席有表决权的中小股东所持表决权的0%。

  5. 审议：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

  表决结果：同意145,571,364股，占出席本次会议有表决权股份总数99.9918%；反对12,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0082%；弃权0股，占出席本次会议表决权股份总数0%，表决结果为通过。

  中小股东表决情况：同意20,171,364股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的99.9405%；反对12,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的0.0595%；弃权0股，占出席有表决权的中小股东所持表决权的0%。

  6. 审议：关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案（特别决议）

  表决结果：同意145,571,364股，占出席本次会议有表决权股份总数99.9918%；反对12,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0082%；弃权0股，占出席本次会议表决权股份总数0%，表决结果为通过。

  中小股东表决情况：同意20,171,364股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的99.9405%；反对12,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的0.0595%；弃权0股，占出席有表决权的中小股东所持表决权的0%。

  7. 审议：关于修改公司经营范围的议案

  表决结果：同意145,571,364股，占出席本次会议有表决权股份总数99.9918%；反对12,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0082%；弃权0股，占出席本次会议表决权股份总数0%，表决结果为通过。

  中小股东表决情况：同意20,171,364股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的99.9405%；反对12,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的0.0595%；弃权0股，占出席有表决权的中小股东所持表决权的0%。

  8. 审议：关于变更公司名称的议案

  表决结果：同意145,571,364股，占出席本次会议有表决权股份总数99.9918%；反对12,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0082%；弃权0股，占出席本次会议表决权股份总数0%，表决结果为通过。

  中小股东表决情况：同意20,171,364股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的99.9405%；反对12,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的0.0595%；弃权0股，占出席有表决权的中小股东所持表决权的0%。

  9. 审议：关于修订公司章程的议案（特别决议）

  表决结果：同意145,571,364股，占出席本次会议有表决权股份总数99.9918%；反对12,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0082%；弃权0股，占出席本次会议表决权股份总数0%，表决结果为通过。

  中小股东表决情况：同意20,171,364股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的99.9405%；反对12,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的0.0595%；弃权0股，占出席有表决权的中小股东所持表决权的0%。

  10. 审议：关于修订募集资金使用管理办法的议案

  表决结果：同意145,571,364股，占出席本次会议有表决权股份总数99.9918%；反对12,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0082%；弃权0股，占出席本次会议表决权股份总数0%，表决结果为通过。

  中小股东表决情况：同意20,171,364股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的99.9405%；反对12,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的0.0595%；弃权0股，占出席有表决权的中小股东所持表决权的0%。

  11. 审议：关于公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划的议案

  表决结果：同意145,571,364股，占出席本次会议有表决权股份总数99.9918%；反对12,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0082%；弃权0股，占出席本次会议表决权股份总数0%，表决结果为通过。

  中小股东表决情况：同意20,171,364股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的99.9405%；反对12,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的0.0595%；弃权0股，占出席有表决权的中小股东所持表决权的0%。

  四、律师出具的法律意见

  北京市中伦（广州）律师事务所为本次会议出具了如下见证意见：

  公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

  五、备查文件

  1、 《厦门日上车轮集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议》

  2、 《北京市中伦（广州）律师事务所关于厦门日上车轮集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会法律意见书》

  特此公告。

  厦门日上车轮集团股份有限公司

  董事会

  2014年10月31日