证券时报多媒体数字报

  证券简称：天宝股份 证券代码：002220 公告编号：2014－037

  大连天宝绿色食品股份有限公司

  二○一四年第一次临时

  股东大会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ● 本次股东大会有被否决议案的情形，议案2和议案3未获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过

  ● 本次会议没有新提案

  一、会议召开和出席情况

  大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称"公司"）二箹一四年第一次临时股东大会召开和出席情况如下：

  （一）会议召开情况

  1、召开时间

  （1）现场会议召开时间：2014 年 10 月 30 日下午14：30

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年10月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年10月29日下午15:00至2014年10月30日下午15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：大连市金州新区五一路82号阿尔滨金山宾馆二楼会议室。

  3、会议召开方式：现场会议投票与网络投票相结合的方式。

  4、会议召集人：公司董事会。

  5、现场会议主持人：公司董事长黄作庆先生。

  （二）会议出席情况

  本次股东大会出席现场会议和网络投票的股东及股东代表总数为36人，代表有效表决权股份278,873,693股，占公司股份总数464,727,200 股的60.0080%。其中：

  1、现场会议出席情况

  本次股东大会出席现场会议的股东及股东代表3人，代表4名股东，代表有效表决权股份253,898,748股，占公司股本总额的54.6339%；

  2、网络投票股东参与情况

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计32名，代表有效表决权股份24,974,945 股，占公司股本总额的5.3741%。

  3、出席本次会议持有公司 5%以下股份的中小股东参与情况

  出席本次股东大会的持有公司5%以下股份的中小股东及股东代表共34 人，代表有效表决权股份30,033,731股，占公司股本总额的6.4627%。其中：

  出席现场投票的中小股东及股东代表2人，代表股份5,058,786股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0885%；

  通过网络投票的中小股东32人，代表股份24,974,945股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.3741%；

  本次会议由公司董事会召集，董事长黄作庆先生主持。公司董事、监事、董事会秘书出席会议，其他高级管理人员列席了会议。

  本次会议的召集、召开及出席会议的股东人数符合《公司法》、《公司章程》和《大连天宝绿色食品股份有限公司股东大会规则》的有关规定。公司聘请北京市康达律师事务所王雪莲、张亚楠律师出席会议，并出具了法律意见书。

  二、议案审议表决情况

  1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  表决结果：同意264,725,193股，占出席会议所有股东所持股份的94.9266％；反对14,148,500股，占出席会议所有股东所持股份的5.0734％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意15,885,231股，占出席会议中小股东所持股份的52.8913％；反对14,148,500股，占出席会议中小股东所持股份的47.1087％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，符合《公司章程》的规定。

  2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  本议案涉及关联交易，公司实际控制人黄作庆先生及其一致行动人大连承运投资有限公司回避表决。

  2.1 发行股票的种类和面值

  表决结果：同意15,846,731股，占出席会议所有股东所持股份的52.7631％；反对14,148,500股，占出席会议所有股东所持股份的47.1087％；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.1282％。

  其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意15,846,731股，占出席会议中小股东所持股份的52.7631％；反对14,148,500股，占出席会议中小股东所持股份的47.1087％；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1282％。

  2.2 发行方式

  表决结果：同意15,846,731股，占出席会议所有股东所持股份的52.7631％；反对14,148,500股，占出席会议所有股东所持股份的47.1087％；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.1282％。

  其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意15,846,731股，占出席会议中小股东所持股份的52.7631％；反对14,148,500股，占出席会议中小股东所持股份的47.1087％；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1282％。

  2.3 发行对象和认购方式

  表决结果：同意15,846,731股，占出席会议所有股东所持股份的52.7631％；反对14,148,500股，占出席会议所有股东所持股份的47.1087％；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.1282％。

  其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意15,846,731股，占出席会议中小股东所持股份的52.7631％；反对14,148,500股，占出席会议中小股东所持股份的47.1087％；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1282％。

  2.4 定价基准日、发行价格及定价原则

  表决结果：同意15,846,731股，占出席会议所有股东所持股份的52.7631％；反对14,148,500股，占出席会议所有股东所持股份的47.1087％；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.1282％。

  其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意15,846,731股，占出席会议中小股东所持股份的52.7631％；反对14,148,500股，占出席会议中小股东所持股份的47.1087％；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1282％。

  2.5 发行数量

  表决结果：同意15,846,731股，占出席会议所有股东所持股份的52.7631％；反对14,148,500股，占出席会议所有股东所持股份的47.1087％；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.1282％。

  其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意15,846,731股，占出席会议中小股东所持股份的52.7631％；反对14,148,500股，占出席会议中小股东所持股份的47.1087％；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1282％。

  2.6 限售期

  表决结果：同意15,846,731股，占出席会议所有股东所持股份的52.7631％；反对14,148,500股，占出席会议所有股东所持股份的47.1087％；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.1282％。

  其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意15,846,731股，占出席会议中小股东所持股份的52.7631％；反对14,148,500股，占出席会议中小股东所持股份的47.1087％；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1282％。

  2.7 募集资金金额及用途

  表决结果：同意15,846,731股，占出席会议所有股东所持股份的52.7631％；反对14,148,500股，占出席会议所有股东所持股份的47.1087％；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.1282％。

  其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意15,846,731股，占出席会议中小股东所持股份的52.7631％；反对14,148,500股，占出席会议中小股东所持股份的47.1087％；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1282％。

  2.8 上市地点

  表决结果：同意15,846,731股，占出席会议所有股东所持股份的52.7631％；反对14,148,500股，占出席会议所有股东所持股份的47.1087％；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.1282％。

  其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意15,846,731股，占出席会议中小股东所持股份的52.7631％；反对14,148,500股，占出席会议中小股东所持股份的47.1087％；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1282％。

  2.9 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

  表决结果：同意15,846,731股，占出席会议所有股东所持股份的52.7631％；反对14,148,500股，占出席会议所有股东所持股份的47.1087％；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.1282％。

  其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意15,846,731股，占出席会议中小股东所持股份的52.7631％；反对14,148,500股，占出席会议中小股东所持股份的47.1087％；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1282％。

  2.10 本次非公开发行决议的有效期

  表决结果：同意15,846,731股，占出席会议所有股东所持股份的52.7631％；反对14,148,500股，占出席会议所有股东所持股份的47.1087％；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.1282％。

  其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意15,846,731股，占出席会议中小股东所持股份的52.7631％；反对14,148,500股，占出席会议中小股东所持股份的47.1087％；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1282％。

  本议案逐项审议未获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  本议案涉及关联交易，公司实际控制人黄作庆先生及其一致行动人大连承运投资有限公司回避表决。

  表决结果：同意15,846,731股，占出席会议所有股东所持股份的52.7631％；反对14,128,500股，占出席会议所有股东所持股份的47.0421％；弃权58,500股（其中，因未投票默认弃权58,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.1948％。

  其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意15,846,731股，占出席会议中小股东所持股份的52.7631％；反对14,128,500股，占出席会议中小股东所持股份的47.0421％；弃权58,500股（其中，因未投票默认弃权58,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1948％。

  本议案审议未获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  表决结果：同意264,686,693股，占出席会议所有股东所持股份的94.9128％；反对14,128,500股，占出席会议所有股东所持股份的5.0663％；弃权58,500股（其中，因未投票默认弃权58,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0210％。

  其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意15,846,731股，占出席会议中小股东所持股份的52.7631％；反对14,128,500股，占出席会议中小股东所持股份的47.0421％；弃权58,500股（其中，因未投票默认弃权58,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1948％。

  本议案审议获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，符合《公司章程》的规定。

  5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果：同意264,686,693股，占出席会议所有股东所持股份的94.9128％；反对14,128,500股，占出席会议所有股东所持股份的5.0663％；弃权58,500股（其中，因未投票默认弃权58,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0210％。

  其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意15,846,731股，占出席会议中小股东所持股份的52.7631％；反对14,128,500股，占出席会议中小股东所持股份的47.0421％；弃权58,500股（其中，因未投票默认弃权58,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1948％。

  本议案获得通过。

  6、逐项审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

  6.1 大连天宝绿色食品股份有限公司与黄作庆先生签署《附条件生效的股份认购合同》

  本议案涉及关联交易，公司实际控制人黄作庆先生及其一致行动人大连承运投资有限公司回避表决。

  表决结果：同意15,846,731股，占出席会议所有股东所持股份的52.7631％；反对14,128,500股，占出席会议所有股东所持股份的47.0421％；弃权58,500股（其中，因未投票默认弃权58,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.1948％。

  其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意15,846,731股，占出席会议中小股东所持股份的52.7631％；反对14,128,500股，占出席会议中小股东所持股份的47.0421％；弃权58,500股（其中，因未投票默认弃权58,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1948％。

  6.2 大连天宝绿色食品股份有限公司与深圳秋石资产管理有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》；

  表决结果：同意264,686,693股，占出席会议所有股东所持股份的94.9128％；反对14,128,500股，占出席会议所有股东所持股份的5.0663％；弃权58,500股（其中，因未投票默认弃权58,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0210％。

  其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意15,846,731股，占出席会议中小股东所持股份的52.7631％；反对14,128,500股，占出席会议中小股东所持股份的47.0421％；弃权58,500股（其中，因未投票默认弃权58,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1948％。

  本议案逐项获得通过。

  7、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  本议案涉及关联交易，公司实际控制人黄作庆先生及其一致行动人大连承运投资有限公司回避表决。

  表决结果：同意15,846,731股，占出席会议所有股东所持股份的52.7631％；反对14,128,500股，占出席会议所有股东所持股份的47.0421％；弃权58,500股（其中，因未投票默认弃权58,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.1948％。

  其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意15,846,731股，占出席会议中小股东所持股份的52.7631％；反对14,128,500股，占出席会议中小股东所持股份的47.0421％；弃权58,500股（其中，因未投票默认弃权58,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1948％。

  本议案获得通过。

  8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  表决结果：同意264,686,693股，占出席会议所有股东所持股份的94.9128％；反对14,128,500股，占出席会议所有股东所持股份的5.0663％；弃权58,500股（其中，因未投票默认弃权58,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0210％。

  其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意15,846,731股，占出席会议中小股东所持股份的52.7631％；反对14,128,500股，占出席会议中小股东所持股份的47.0421％；弃权58,500股（其中，因未投票默认弃权58,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1948％。

  本议案获得通过。

  9、审议《关于制定公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》

  表决结果：同意264,686,693股，占出席会议所有股东所持股份的94.9128％；反对14,128,500股，占出席会议所有股东所持股份的5.0663％；弃权58,500股（其中，因未投票默认弃权58,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0210％。

  其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意15,846,731股，占出席会议中小股东所持股份的52.7631％；反对14,128,500股，占出席会议中小股东所持股份的47.0421％；弃权58,500股（其中，因未投票默认弃权58,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1948％。

  本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，符合《公司章程》的规定。

  10、审议《关于修订<公司章程>有关条款的议案》

  表决结果：同意264,686,693股，占出席会议所有股东所持股份的94.9128％；反对14,128,500股，占出席会议所有股东所持股份的5.0663％；弃权58,500股（其中，因未投票默认弃权58,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0210％。

  其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意15,846,731股，占出席会议中小股东所持股份的52.7631％；反对14,128,500股，占出席会议中小股东所持股份的47.0421％；弃权58,500股（其中，因未投票默认弃权58,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1948％。

  本议案获得通过。

  11、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  表决结果：同意264,686,693股，占出席会议所有股东所持股份的94.9128％；反对14,128,500股，占出席会议所有股东所持股份的5.0663％；弃权58,500股（其中，因未投票默认弃权58,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0210％。

  本议案获得通过。

  12、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  表决结果：同意264,686,693股，占出席会议所有股东所持股份的94.9128％；反对14,128,500股，占出席会议所有股东所持股份的5.0663％；弃权58,500股（其中，因未投票默认弃权58,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0210％。

  本议案获得通过。

  13、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》

  表决结果：同意264,686,693股，占出席会议所有股东所持股份的94.9128％；反对14,128,500股，占出席会议所有股东所持股份的5.0663％；弃权58,500股（其中，因未投票默认弃权58,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0210％。

  本议案获得通过。

  三、律师对本次股东大会的法律见证意见

  公司聘请北京市康达律师事务所王雪莲、张亚楠律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《北京市康达律师事务所关于大连天宝绿色食品股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》，意见书认为：本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  四、备查文件

  1、大连天宝绿色食品股份有限公司二箹一四年第一次临时股东大会决议

  2、北京市康达律师事务所关于本次股东大会的法律意见书

  特此公告。

  大连天宝绿色食品股份有限公司

  董事会

  二0一四年十月三十日

  北京市康达律师事务所

  关于大连天宝绿色食品股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会的

  法律意见书

  康达股会字[2014]第0118号

  致：大连天宝绿色食品股份有限公司

  北京市康达律师事务所（以下简称"本所"）接受大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师参加公司2014年第一次临时股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《规则》"）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称"《实施细则》"）及《大连天宝绿色食品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

  本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

  本所律师按照《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》的要求对本次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

  本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：

  一、 本次会议的召集、召开程序

  （一）本次会议的召集

  本次会议由公司2014年10月10日召开的第五届董事会第七次会议决议召集。

  根据刊登于巨潮资讯网和《证券时报》的《大连天宝绿色食品股份有限公司二箹一四年第一次临时股东大会通知公告》、《大连天宝绿色食品股份有限公司关于变更二箹一四年第一次临时股东大会召开地点的公告》，公司董事会于2014年10月13日发布了关于召开本次会议的通知公告，并于2014年10月25日发布了关于变更本次会议召开地点的公告。

  经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。

  （二）本次会议的召开

  经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于2014年10月30日（星期四）下午14：30在大连市金州新区五一路82号阿尔滨金山宾馆二楼会议室召开，会议由公司董事长黄作庆先生主持。本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统及其互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年10月30日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年10月29日下午15:00至2014年10月30日下午15:00期间的任意时间。

  经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。

  综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、 出席会议人员资格的合法有效性

  根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，出席本次现场会议的股东、股东代表及股东代理人共4名，均为2014年10月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表公司有表决权的股份253,898,748股，占公司有表决权总股份的54.6339%。其中：除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东人数为2人，代表公司有表决权的股份5,058,786股，占公司有表决权总股份的1.0885%。

  汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东、股东代表及股东代理人共32名，代表公司有表决权的股份24,974,945股，占公司有表决权总股份的5.3741%。其中：除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东人数为32人，代表公司有表决权的股份24,974,945股，占公司有表决权总股份的5.3741%。

  出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本所律师。

  经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。

  三、 本次会议的审议事项

  根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：

  1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》：

  2.1发行股票的种类和面值；

  2.2发行方式；

  2.3发行对象和认购方式；

  2.4定价基准日、发行价格及定价原则；

  2.5发行数量；

  2.6限售期；

  2.7募集资金金额及用途；

  2.8上市地点；

  2.9本次非公开发行前的滚存未分配利润安排；

  2.10本次非公开发行决议的有效期；

  3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

  4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  6、逐项审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》；

  6.1大连天宝绿色食品股份有限公司与黄作庆先生签署《附条件生效的股份认购合同》；

  6.2大连天宝绿色食品股份有限公司与深圳秋石资产管理有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》；

  7、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

  8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  9、审议《关于制定公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》；

  10、审议《关于修订<公司章程>有关条款的议案》；

  11、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

  12、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

  13、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

  经本所律师审查，本次会议所审议的议案与本次股东大会通知的公告内容相符，无新提案。

  本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。

  四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

  本次股东大会依据《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场会议投票与网络投票相结合的方式进行表决。

  本次股东大会的现场会议表决以书面投票方式对议案进行了逐项表决，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数；本次股东大会涉及关联交易的议案，关联股东回避表决；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果，其中，第1项至第10项议案对中小投资者的表决单独计票。

  本次会议按《规则》、《实施细则》及《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经表决，除第2项、第3项议案未经出席现场会议及参加网络投票的股东所持有效表决权表决通过外，本次会议的其他审议事项经出席现场会议及参加网络投票的股东所持有效表决权表决通过。

  本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议召集人代表（公司董事长）及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。

  经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  五、结论意见

  经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

  北京市康达律师事务所（公章）

  负责人： 付 洋 经办律师：

  王雪莲

  张亚楠

  2014年10月30日