证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人梁海山、主管会计工作负责人宫伟及会计机构负责人（会计主管人员）冀晓娜保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

备注：

（1）2014年3季度单季度白电业务（冰箱、洗衣机、空调、热水器及厨房电器等）收入同比增长约6.2%；受益于上半年推出的卡萨帝朗度冰箱、海尔博观智慧窗冰箱、卡萨帝云裳洗衣机、免清洗洗衣机、帝樽空调、天樽空调等明星产品带动，产品结构上升趋势良好，白电产品毛利率持续优化。另外，合并报表范围变动以及装备部品业务结算流程与关系调整等因素影响收入表现，具体如下：①三季度，公司分别完成章丘海尔电机有限公司、青岛海尔特种电器有限公司部分股权转让，上述两家公司不再纳入公司合并报表；②为进一步支持本公司提升自主采购能力，2014年6月底海尔集团完成大宗物料的集中采购职能切换至本公司自主采购平台；三季度装备部品对应业务与海尔集团结算关系转为与上市公司的结算关系，相应收入合并抵消（该调整不减少利润），导致装备部品业务收入减少；上述两因素合计减少约18亿元收入（按照同口径还原，前三季度实现收入723亿元，同比增长8.5%）。

（2）公司于2014 年7月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕向境外战略投资者KKR发行302,992,994 股人民币普通股（A 股）的登记托管手续工作，公司总股本增加至3,029,929,934股，相应影响每股收益。

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）货币资金较期初增加39.74%，主要是本期收到股东注资款增加所致。

（2）应收利息较期初增加167.33%，主要是本期定期存款增加，计提利息增加所致

（3）应收股利较期初增加1096.31%，主要是联营企业已宣告未支付股利增加所致。

（4）其他流动资产较期初增加477.03%，主要是本期子公司新增购买理财产品所致。

（5）可供出售金融资产较期初增加79.64%，主要是部分金融资产根据新会计准则要求本期按公允价值核算增加所致。

（6）长期股权投资较期初增加38.04%，主要是处置子公司部分股权后转为权益法核算及联营公司盈利增加所致。

（7）在建工程较期初增加30.74%，主要是固定资产项目建设增加所致。

（8）固定资产清理较期初增加100%，主要是子公司固定资产转入清理，尚未清理完毕所致。

（9）开发支出较期初增加100%，主要是本期智慧家庭平台建设支出增加所致。

（10）商誉较期初增加970.23%，主要是收购非同一控制下资产，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认资产公允价值份额的差额所致。

（11）应交税费较期初增加48.51%，主要是未交增值税和所得税增加所致。

（12）应付利息较期初增加234.75%，主要是计提借款利息尚未支付所致。

（13）应付债券较期初增加146.38%，主要是本期子公司发行可转换及可换股债券所致。

（14）递延所得税负债较期初增加421.48%，主要是可供出售金融资产公允价值增加所致。

（15）库存股较期初增加100%，为公司本期授予激励对象限制性股票，确认的回购义务所致。

（16）资本公积较期初增加624.46%，主要是公司及子公司股东增资、可供出售金融资产公允价值增加所致。

（17）未分配利润较期初增加32.27%，主要是本期盈利能力增加所致。

（18）少数股东权益较期初增加42.67%，主要是子公司少数股东增资，持股比例增加所致。

（19）财务费用较同期减少1345.21%，主要是利息收入增加所致。

（20）资产减值损失较同期减少77.28%，主要是本期计提坏账准备及存货跌价损失减少所致。

（21）投资收益较同期增加125.21%，主要是本期处置子公司股权及剩余股权按转让日公允价值确认所致。

（22）营业外收入较同期减少54.74%，主要是本期确认土地入储收益减少所致。

（23）投资活动产生的现金流量净额比同期减少70.10%，主要是购建固定资产支付及理财投资支付增加所致。

（24）筹资活动产生的现金流量净额较同期增加538.71%，主要是本期股东注资及发行可转换及可换股债券增加所致。

（25）汇率变动对现金及现金等价物的影响较同期增加152.12%，主要是子公司汇率波动增加所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

（1）非公开发行引入战略投资者事宜：报告期内，公司以非公开发行的方式引入境外战略投资者KKR涉及到的发行股份等相关事宜已完成。非公开发行方案等内容请参见公司于2013年10月8日在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报（简称“四大证券报”）以及上海证券交易所（简称“上交所”）网站上披露的《青岛海尔股份有限公司非公开发行A股股票预案》等公告，发行结果事宜见公司于2014年7月22日披露的《青岛海尔股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（临2014-041）。

（2）特种电器股权转让事宜：报告期内，公司对子公司青岛海尔特种电器有限公司股权转让事宜已完成。事项详情请参见公司于2014年4月29日在四大证券报及上交所网站上披露的《青岛海尔股份有限公司关于子公司股权转让及增资的关联交易公告》（临2014-016）及同日披露的其他相关文件。

（3）章丘电机股权转让事宜：报告期内，公司对子公司章丘海尔电机有限公司股权转让事宜已完成。事项详情请参见公司于2014年7月15日在四大证券报及上交所网站上披露的《青岛海尔股份有限公司关于转让子公司控股股权的提示性公告》（临2014-040）。

（4）第四期股权激励事宜：报告期内，公司第四期股权激励涉及的限制性股票登记过户事宜已完成。股权激励事项详情请参见公司于2014年4月12日在四大证券报及上交所网站上披露的《青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划摘要》及同日披露的其他相关文件，限制性股票过户事项详见公司于2014年7月8日披露的《青岛海尔股份有限公司关于第四期股权激励限制性股票授予登记完成的公告》（临2014-038）。

（5）大股东增持事宜：公司实际控制人海尔集团公司的一致行动人青岛海尔厨房设施有限公司拟自2014年6月25日起12个月内增持本公司不超过本公司原总股本2,726,936,940股的2%。截至报告期末，其通过上海证券交易所证券交易系统已累计增持本公司3,079,000股。增持事宜最新进展详见公司于2014年8月16日披露的《青岛海尔股份有限公司关于实际控制人的一致行动人增持公司股份的公告》（临2014-044）。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

■

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

根据财政部对《企业会计准则》的新颁布或修订情况、中国证监会会计部《关于在2014年三季度季报中做好新颁布或修订的会计准则相关财务信息披露工作的通知》以及上海证券交易所的相关要求，公司执行新会计准则对合并财务报表影响情况如下：

3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

单位：元 币种：人民币

■

长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度净资产和净利润等未产生影响。

3.5.2准则其他变动的影响

公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及在其他主体中权益的相关业务及事项，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013年度净资产和净利润等产生影响，也无需进行追溯调整。

3.5.3其他

无。

青岛海尔股份有限公司

法定代表人：梁海山

2014年10月30日

股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2014-056

青岛海尔股份有限公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2014年10月30日上午在海尔信息产业园董事局大楼202会议室召开，应到董事11人，实到董事11人，其中董事刘峰先生、吴澄先生、陈永正先生、周洪波先生、彭剑锋先生、刘海峰先生以通讯方式参会，出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通知于2014年9月15日以电子邮件形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长梁海山先生主持。经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：

一、《青岛海尔股份有限公司2014年第三季度报告》。（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）

2014年第三季度报告及正文请参见与本公告同日刊登的相关文件。

二、《青岛海尔股份有限公司关于会计政策变更的议案》。（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）

根据财政部、中国证监会及上海证券交易所等的有关规定，公司对会计政策进行了变更，内容详见与本公告同日刊登的《青岛海尔股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2014-058）。

三、《青岛海尔股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。（表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票）（梁海山先生、谭丽霞女士、王筱楠女士3名董事属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定的关联董事，对该关联交易议案回避表决，实际参与表决的董事共8人）

内容详见与本公告同日刊登的《青岛海尔股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（临2014-059）。

四、《青岛海尔股份有限公司关于建立<股份回购长效机制>的议案》。（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）

为进一步稳定投资者预期，增强公司股票长期投资价值，维护股东利益，不断提高公司对股东尤其是中小投资者的投资回报，构建长期稳定的投资者群体，树立公司良好的资本市场形象，经综合考虑公司的经营状况、财务状况与发展战略，公司拟通过回购部分公司股份，实施注销减资、股权激励计划或员工持股计划，并制定《青岛海尔股份有限公司股份回购长效机制（2014年-2016年）》，全文详见附件。

五、《青岛海尔股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）

内容详见与本公告同日刊登的《青岛海尔股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》（临2014-060）。

议案三、四将提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

2014年10月30日

股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2014-060

青岛海尔股份有限公司关于召开

2014年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开日期：2014年11月17日 下午15:00，会期半天

●股权登记日：2014年11月10日

●是否提供网络投票：是

本次股东大会召开的基本情况

1、会议召集人：公司董事会。

2、公司于2014年10月30日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

3、会议时间

现场会议召开时间为2014年11月17日（星期一）下午15:00开始。网络投票时间为2014年11月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

4、现场会议召开地点

青岛市海尔路1号海尔信息产业园海尔大学A108室

5、会议方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

6、会议审议事项

（1）《青岛海尔股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

（2）《青岛海尔股份有限公司关于建立<股份回购长效机制>的议案》

（3）《青岛海尔股份有限公司关于修订<董事会议事规则>的议案》

（4）《青岛海尔股份有限公司关于修订<独立董事制度>的议案》

注：其中议案三、四系由公司于2014年9月29日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过的议案，该次会议同意将该两议案提交公司最近一次股东大会审议。两项制度的修订内容详见公司于2014年9月30日刊登的《青岛海尔股份有限公司关于修改公司制度的公告》（公告编号：临2014-055）。

7、股东参加网络投票的具体操作流程

（1）投票日期：2014年11月17日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

（2）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的操作程序

①投票代码

■

②进行投票时买卖方向应选择“买入”。

③表决议案

■

④表决意见

■

⑤投票举例

A、股权登记日持有“青岛海尔”股票的沪市投资者，对本次股东大会所有议案投同意票，其申报如下：

■

B、股权登记日持有“青岛海尔”股票的沪市投资者，对《青岛海尔股份有限公司关于修订<董事会议事规则>的议案》投反对票，其申报如下：

■

C、股权登记日持有“青岛海尔”股票的沪市投资者，对《青岛海尔股份有限公司关于修订<董事会议事规则>的议案》投弃权票，其申报如下：

■

（3）网络投票的注意事项

①同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

③股东仅对本次股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

8、会议出席人员

（1）公司董事、监事、高级管理人员；

（2）本次股东大会的股权登记日登记在册的股东。本次股东大会股权登记日为2014年11月10日（星期一）。截至股权登记日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人，该代理人不必是本公司股东，均可出席会议；

（3）本公司聘请的律师；

（4）其他相关人员。

9、参加现场会议的登记方法

（1）登记方式：个人股东持股东账户卡、本人身份证和持股凭证（委托代理人持授权人股东账户卡、授权人持股凭证、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股东账户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以2014年11月14日17:30前公司收到的传真或信件为准）。

（2）登记时间：2014年11月13日至2014年11月14日上午9:00-11:30、下午13:00-17:30。

（3）登记地点：青岛市海尔路1号海尔信息产业园青岛海尔股份有限公司证券部

10、其他事项

（1）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

（2）联系地址：青岛市海尔路1号海尔信息产业园青岛海尔股份有限公司证券部

邮政编码：266101

联 系 人：明国珍、刘涛

联系电话：0532-8893 1670

传 真：0532-8893 1689

特此公告。

附件：授权委托书格式

青岛海尔股份有限公司董事会

2014年10月30日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席青岛海尔股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并就会议通知所列议题按照下列授权行使表决权。如本股东未作具体投票指示，被委托人有权按其自己的意思表决。本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。

■

（委托人具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为未作具体投票指示）

委托股东姓名或名称（签名或盖章）： 受托人签名：

委托股东身份证或营业执照号码： 受托人身份证号：

委托股东持有股数：

委托股东证券账户卡号码：

委托日期：

股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2014-058

青岛海尔股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●根据2014年财政部颁布/修订的新的会计准则、中国证监会会计部《关于在2014年三季度季报中做好新颁布或修订的会计准则相关财务信息披露工作的通知》以及上海证券交易所的相关规定，公司自2014年7月1日执行新准则，本次会计政策变更和会计科目核算的调整不会对公司以前年度净资产和净利润等产生影响。

一、会计政策变更概述

2014年，财政部相继对《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》做了修订，以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自2014年7月1日起施行；中国证监会会计部也于2014年发布《关于在2014年三季度季报中做好新颁布或修订的会计准则相关财务信息披露工作的通知》，上交所于2014年9月发布《关于做好上市公司2014年第三季度报告披露工作的通知》。

为落实上述规定，2014年10月30日，公司召开第八届董事会第十七次会议及相关专业委员会、第八届监事会第九次会议，审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于会计政策变更的议案》，相关审议情况见后附“二、会计政策变更具体情况及对公司的影响”。

二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

1、执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关情况

根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整。具体调整事项如下：

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上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度净资产和净利润等未产生影响。

2、执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的相关情况

公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及在其他主体中权益的相关业务及事项，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013年度净资产和净利润等产生影响，也无需进行追溯调整。

三、独立董事、监事会的结论性意见

独立董事认为：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、备查文件

（一）第八届董事会第十七次会议决议；

（二）第八届监事会第九次会议决议；

（三）独立董事关于公司会计政策变更的独立意见。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

2014年10月30日

股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2014-059

青岛海尔股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东股权暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购青岛卓睿投资有限公司（以下简称“卓睿投资”）、星洋国际有限公司（以下简称“星洋国际”）及勇狮（香港）有限公司（以下简称“勇狮香港”）（以上各方合成为“交易对方”）分别持有的青岛海尔电冰箱有限公司（以下简称“海尔冰箱”）、青岛海尔特种电冰箱有限公司（以下简称“特种电冰箱”）、青岛海尔空调电子限公司（以下简称“空调电子”）以及青岛海尔特种电冰柜有限公司（以下简称“特种电冰柜”）（以上各方合称为“标的公司”）的部分股权（以上各标的公司的股权合称为“标的股权”；以上股权转让交易，合称为“本次交易”）。

●根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，本次交易的交易对方构成公司关联方。公司与交易对方的上述交易构成关联交易。

●本次交易中，公司将向交易对方支付股权转让价款合计为人民币190,504.02万元。

●根据《关联交易实施指引》的规定，具有执行证券、期货相关业务资格的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所就本次交易涉及的标的公司出具了审计报告，具有执行证券、期货相关业务资格的青岛天和资产评估有限责任公司就本次标的股权出具了资产评估报告书，具有执行证券、期货相关业务资格的中信证券股份有限公司就本次关联交易出具了独立财务顾问报告。

●本次交易完成后，海尔冰箱、特种电冰箱、特种电冰柜及空调电子将成为公司全资子公司，且不会导致公司合并报表范围变更。

●本次交易已经公司于2014年10月30日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过，公司11名董事均出席了此次会议，关联董事梁海山、谭丽霞、王筱楠均回避表决，其余8名董事同意该议案。

●根据《上市规则》第10.2.5条关于上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易的规定，本次交易仍需提交公司股东大会审议通过。

●本次交易尚需取得主管政府部门的批准。

●本次交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

一、关联交易概述

（一）本次交易的概述

为促进公司的发展，并兑现海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）2011年关于进一步支持青岛海尔发展、解决同业竞争减少关联交易的承诺，满足资本市场的预期，公司拟使用现金收购特种电冰柜、特种电冰箱、海尔冰箱、空调电子四家控股子公司少数股权。本次交易完成后，特种电冰柜、特种电冰箱、海尔冰箱、空调电子将成为公司全资子公司。

根据本次交易安排，参考对标的股权的审计、评估情况，公司拟以现金190,504.02万元人民币作为本次交易的对价，收购交易对方持有的标的公司股权，收购的具体安排如下：

■

（二）本次交易协议的签署情况

2014年10月30日，公司与交易对方分别签署《勇狮（香港）有限公司与青岛海尔股份有限公司关于青岛海尔电冰箱有限公司25%股权之股权转让协议》、《勇狮（香港）有限公司与青岛海尔股份有限公司关于青岛海尔空调电子有限公司25%股权之股权转让协议》、《星洋国际有限公司与青岛海尔股份有限公司关于青岛海尔特种电冰箱有限公司25%股权之股权转让协议》及《青岛卓睿投资有限公司与青岛海尔股份有限公司关于青岛海尔特种电冰柜有限公司41.55%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

（三）本次交易构成关联交易

1、 关联关系说明

青岛海尔投资发展有限公司（以下简称“海尔投发”）为海尔集团一致行动人，海尔集团为公司实际控制人。根据《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，海尔投发为公司的关联方。卓睿投资、勇狮香港及星洋国际为海尔投发实际控制的有限公司。基于以上，公司向勇狮香港、星洋国际及卓睿投资收购其持有的交易标的股权构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。

2、 本次关联交易或本次交易整体不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）卓睿投资

1、 卓睿投资基本情况

截至本公告之日，卓睿投资的基本信息如下：

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2、 卓睿投资最近三年的经营情况

卓睿投资主要从事自有资产投资与管理业务等，最近三年经审计的营业收入、净利润情况如下：

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3、 卓睿投资与公司的关系

截至本公告之日，卓睿投资与公司之间在日常经营活动中不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

4、 卓睿投资财务状况

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2014）010007-5号《审计报告》，截至2013年12月31日，卓睿投资的资产总额为346,986,553.49元、净资产为33,584,736.26元；2013年营业收入为0元、2013年净利润为5,338,635.98元。

（二）勇狮香港

1、 勇狮香港基本情况

截至本公告之日，勇狮香港的基本信息如下：

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2、 勇狮香港最近三年的经营情况

勇狮香港主要从事投资业务等，最近三年经审计的营业收入、净利润情况如下：

■

3、 勇狮香港与公司的关系

截至本公告之日，勇狮香港与公司之间在日常经营活动中不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

4、 勇狮香港财务状况

根据大信梁学濂（香港）会计师事务所出具的《勇狮（香港）有限公司审计报告》，截至2013年12月31日，勇狮香港的资产总额为1,655,163,876港元、净资产为1,602,082,479港元；2013年营业收入为16,500港元、2013年净利润为234,060,982港元。

（三）星洋国际

1、 星洋国际基本情况

截至本公告之日，星洋国际的基本信息如下：

■

2、 星洋国际最近三年的经营情况

星洋国际主要从事投资业务等，最近三年经审计的营业收入、净利润情况如下：

■

3、 星洋国际与公司的关系

截至本公告之日，星洋国际与公司之间在日常经营活动中不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

4、 星洋国际财务状况

根据大信梁学濂（香港）会计师事务所出具的《星洋国际有限公司审计报告》，截至2013年12月31日，星洋国际的资产总额为586,763,777港元、净资产为586,748,027港元；2013年营业收入为0港元、2013年净利润为86,127,438港元。

三、关联交易所涉及标的公司的基本情况

（一）本次关联交易的标的

本次关联交易的标的是海尔冰箱、空调电子、特种电冰箱及特种电冰柜的股权。截至本公告之日，各家标的公司基本情况如下：

1、 海尔冰箱

（1）根据2014年10月30日公司与勇狮香港共同签署的《股权转让协议》，公司拟以现金收购勇狮香港持有的海尔冰箱25%股权。海尔冰箱董事会已审议通过本次股权转让及相关事项。

（2）海尔冰箱基本情况

截至本公告之日，海尔冰箱的基本信息如下：

■

（3）权属情况说明

截至本公告之日，海尔冰箱注册资本2402.0万美元已缴付完成，公司持有海尔冰箱75%的股权，勇狮香港持有海尔冰箱25%的股权。

截至本公告之日，海尔冰箱股权的产权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）海尔冰箱最近一年的经营情况

海尔冰箱主要从事无氟电冰箱生产业务等，2013年经审计的营业收入为2,584,249,576.86元、净利润为204,468,263.49元。

该公司最近12个月内未发生增资、减资或改制事项。

（5）海尔冰箱财务状况

根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的和信审字（2014）第023180号《审计报告》，截至2014年8月31日，海尔冰箱的资产总额为1,748,196,910.21元、净资产为836,829,559.41元；2014年1-8月，营业收入为1,692,916,078.18元、净利润为137,605,735.38元。

截至本公告之日，为海尔冰箱提供上述审计服务的审计机构已获得从事证券、期货业务的相关资格。

2、 空调电子

（1）根据2014年10月30日公司与勇狮香港共同签署的《股权转让协议》，公司拟以现金收购勇狮香港持有的空调电子25%股权。空调电子董事会已审议通过本次股权转让及相关事项。

（2）空调电子基本情况

截至本公告之日，空调电子的基本信息如下：

■

（3）权属情况说明

截至本公告之日，空调电子注册资本1671万美元已缴付完成，公司持有空调电子75%的股权，勇狮香港持有空调电子25%的股权。截至本公告之日，空调电子股权的产权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）空调电子最近一年的经营情况

空调电子主要从事无氟空调生产和销售业务等，2013年经审计的合并的营业收入为1,918,293,047.43元、净利润为404,622,142.31元。

该公司最近12个月内未发生增资、减资或改制事项。

（5）空调电子财务状况

根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的和信审字（2014）第023178号《审计报告》，截至2014年8月31日，空调电子的合并报表资产总额为2,841,497,733.67元、净资产为1,786,892,094.54元；2014年1-8月，合并报表营业收入为1,488,005,546.52元、净利润为138,627,939.83元。

截至本公告之日，为空调电子提供上述审计服务的审计机构已获得从事证券、期货业务的相关资格。

3、 特种电冰箱

（1）根据2014年10月30日公司与星洋国际共同签署的《股权转让协议》，公司拟以现金收购星洋国际持有的特种电冰箱25%股权。特种电冰箱董事会已审议通过本次股权转让及相关事项。

（2）特种电冰箱基本情况

截至本公告之日，特种电冰箱的基本信息如下：

■

注：营业期限正在办理延期中

（3）权属情况说明

截至本公告之日，特种电冰箱注册资本2000万美元已缴付完成，公司持有特种电冰箱75%的股权，星洋国际持有特种电冰箱25%的股权。

截至本公告之日，特种电冰箱股权的产权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）特种电冰箱最近一年的经营情况

特种电冰箱主要从事特种无氟电冰箱生产业务等，2013年经审计的营业收入为2,650,190,736.83元、净利润为179,099,312.53元。

该公司最近12个月内未发生增资、减资或改制事项。

（5）特种电冰箱财务状况

根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的和信审字（2014）第023175号《审计报告》，截至2014年8月31日，特种电冰箱的资产总额为1,503,723,617.27元、净资产为747,300,896.10元；2014年1-8月营业收入为2,178,014,354.00元、2014年1-8月净利润为189,541,723.96元。

截至本公告之日，为特种电冰箱提供上述审计服务的审计机构已获得从事证券、期货业务的相关资格。

4、 特种电冰柜

（1）根据2014年10月30日公司与卓睿投资共同签署的《股权转让协议》，公司拟以现金收购卓睿投资持有的特种电冰柜41.55%股权。特种电冰柜董事会已审议通过本次股权转让及相关事项。

（2）特种电冰柜基本情况

截至本公告之日，特种电冰柜的基本信息如下：

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（3）权属情况说明

截至本公告之日，特种电冰柜注册资本373,101,600元已缴付完成，公司持有特种电冰柜58.45%的股权，卓睿投资持有特种电冰柜41.55%的股权。

截至本公告之日，特种电冰柜股权的产权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）特种电冰柜最近一年的经营情况

特种电冰柜主要从事电冰柜生产和销售业务等，2013年经审计的营业收入为2,733,176,102.38元、净利润为36,963,056.12元。

该公司最近12个月内未发生增资、减资或改制事项。

（5）特种电冰柜财务状况

根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的和信审字（2014）第023177号《审计报告》，截至2014年8月31日，特种电冰柜的资产总额为1,074,673,943.45元、净资产为532,094,812.76元；2014年1-8月营业收入为1,849,457,757.64元、2014年1-8月净利润为79,614,213.21元。

截至本公告之日，为特种电冰柜提供上述审计服务的审计机构已获得从事证券、期货业务的相关资格。

（二）本次关联交易不会导致公司合并报表范围变更

本次关联交易涉及的标的公司均为公司合并报表范围内的重要控股子公司。本次关联交易完成后，该等控股子公司将成为公司全资子公司，合并财务报表范围不会发生变更。

（三）本次关联交易的定价政策及定价依据

1、标的公司的评估情况

本次交易中，公司委托具有证券期货从业资格的青岛天和资产评估有限责任公司对特种电冰柜、特种电冰箱、海尔冰箱及空调电子的股东部分权益以2014年8月31日为评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了“青天评报字第[2014]QDV1075号”《青岛海尔特种电冰柜有限公司资产评估报告书》、“青天评报字第[2014]QDV1073号”《青岛海尔特种电冰箱有限公司资产评估报告书》、“青天评报字第[2014]QDV1072号”《青岛海尔电冰箱有限公司资产评估报告书》”以及“青天评报字第[2014]QDV1074号”《青岛海尔空调电子有限公司资产评估报告书》。评估结果汇总如下：

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注：收益法下，空调电子评估值65,471.96万元包含空调电子持有的青岛银行股份有限公司及海尔集团财务有限责任公司股权的评估值40,789.40万元。

评估结果显示：采用成本法，标的股权对应净资产账面价值106,384.10万元，评估值115,815.59万元，增值率8.87%；采用收益法，标的股权对应净资产账面价值106,384.10万元，评估值200,530.55万元，增值率88.50%。

根据家电行业的行业特点、发展阶段、业绩增长情况等多方面因素影响，评估机构认为以收益法作为本次标的股权市场价值的评估方法较为适宜，因此确定标的股权在2014年8月31日的价值为200,530.55万元。

2、评估合理性说明

（1）评估重要假设

本次评估结果是反映委托评估的标的股权在本次特定评估目的下的市场价值，没有考虑企业将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方或特殊交易方式可能追加付出的价格等对其估价的影响。并且，本次评估结论是基于以下假设得出的：

(一) 国际及国内宏观经济形势无重大变化，企业所处地区的政治、经济、行业和社会环境无重大变化；

(二) 影响企业经营的国家现行有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化；

(三) 国家现行的银行利率、汇率、税收政策无重大变化；

(四) 被评估企业按目前的经营模式及资本结构在评估预测期间内持续经营；

(五) 被评估企业保持现有规模生产能力，维持简单再生产的资本性投入；

(六) 被评估企业未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；

(七) 被评估企业在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；

(八) 被评估企业的会计政策与核算方法无重大变化；

(九) 被评估企业经营所消耗的主要原材料、能源等的供应及产品销售模式无重大变化；

(十) 被评估企业在未来预测期限内继续无偿使用海尔等系列商标；

(十一)被评估企业管理团队无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划持续经营；

(十二)除评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方有关规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规；

(十三)无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）收益法估值思路

使用FCFE（股权自由现金流量）估值模型： V为企业价值；Ft为股权自由现金流；r为折现率；g为永续增长率

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r根据资本资产定价模型计算，r = Rf + (Rm - Rf)×β+α：Rf为无风险报酬率；Rm为完全分散的投资组合的期望收益率；β为被评估企业的投资权益贝塔系数；α为被评估企业特定风险调整系数。

（3）参数选择合理性

评估师在预测标的公司未来企业自由现金流量时，根据与标的公司管理人员的充分沟通，并参照行业情况，分别预测了影响企业自由现金流量的营业收入、营业成本、营业税金及附加、营业费用、管理费用、财务费用、企业所得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金的增加等指标。折现率采用CAPM模型，折现率为14%，取值合理。

3、定价政策及定价依据

本次交易以标的股权对应的评估结果作为定价参考，经公司与交易对方协商确定，本次交易价格为人民币190,504.02万元。

董事会在对评估相关情况进行尽职调查的基础上，认为本次交易采用的重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理，本次关联交易定价以评估值为参考，并与交易对方协商确定，故本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情况。

独立董事认为本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性。

四、本次关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易协议的主要条款

1、 协议主体和股权转让价格

交易对方信息以及公司与交易对方约定的交易价格，请见本公告“一、关联交易概述”和“二、关联方概述”。

2、 支付方式

根据公司分别与各交易对方签署的《股权转让协议》，公司将以现金方式向交易对方支付股权转让价款。

3、 支付期限及金额

根据《股权转让协议》，公司采取分期付款的方式向各交易对方支付本次交易的股权转让价款。

根据《股权转让协议》，公司将于2014年12月31日前向各交易对方支付第一期股权转让价款，该笔款项共计人民币95,252.01万元；公司将于目标公司完成本次交易有关的工商变更登记之日起10日内向本次交易各交易对方支付第二期股权转让价款，该笔款项共计人民币95,252.01万元。

4、 本次交易的条件

根据《股权转让协议》，本次交易的先决条件主要包括：

（1）本次交易须经公司股东大会批准；

（2）本次交易取得有权商务部门的批准（仅适用于外商投资企业）；

（3）各方的陈述、保证真实、准确和完整；

（4）自签署日至公司交付第一期股权转让价款之日，未出现导致标的公司发生重大不利变化的情况。

5、 协议生效条件和生效时间

根据《股权转让协议》及本次交易适用的法律，该等协议应自相关各方或其授权代表签署、公司股东大会审议批准本次交易且本次交易取得相关政府机关批准之日生效。如部分交易不涉及政府机关批准，则该协议应自相关各方或其授权代表签署且公司股东大会审议批准本次交易之日分别生效。

6、 违约责任

根据《股权转让协议》，协议一方应就其在该等协议下的违约行为而给其他方造成的损失，向守约方承担赔偿责任。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

1、全资控股重要子公司，提升整体运作效率

特种电冰柜、特种电冰箱、海尔冰箱、空调电子均系公司体系内重要的生产性经营实体，生产产品涵盖家用冷柜、商用冷柜、大容积冰箱、多门冰箱、商用及家庭中央空调等，均系市场前景广阔、盈利能力强的公司重点发展产品。

本次交易完成后，特种电冰柜、特种电冰箱、海尔冰箱、空调电子将成为公司全资子公司。公司将进一步增强对该4家子公司的控制力度，发挥协同效应，提升公司资产的整体运作效率。

2、提升盈利能力，提高公司资金使用效率

本次交易拟使用现金收购标的股权，而收购的标的公司本身具有良好的盈利水平和增长前景，公司股东能够充分享受收购的标的股权所对应的盈利能力，并提高公司资金使用效率。

3、兑现资本市场承诺，进一步提升公司治理水平，塑造良好形象

2011年1月，海尔集团承诺为进一步促进青岛海尔持续健康发展成为全球家电龙头企业，将青岛海尔作为旗下家电业务整合平台，自2011年起，在五年内拟通过资产注入、股权重组等多种方式支持青岛海尔解决同业竞争、减少关联交易，做大做强。

本次交易是兑现海尔集团“解决同业竞争、减少关联交易”承诺，并履行中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的又一重要动作，是支持公司发展成为全球家电龙头企业的实质性举措，有利于进一步明晰公司的产业及战略定位，有利于进一步提高公司治理水平，有利于进一步塑造公司及海尔集团良好的资本市场形象。

（二）本次关联交易对公司的影响

通过本次关联交易，公司合计将向交易对方支付股权转让对价190,504.02万元人民币。通过本次交易，公司将获得空调电子25%的股权、海尔冰箱25%的股权、特种电冰箱25%的股权以及特种电冰柜41.55%的股权。

上述股权转让有利于公司提升整体运作效率，提高资金使用效率，提升盈利能力，进一步增强公司核心竞争力，有利于公司的长远发展。

本次关联交易不会导致公司合并报表范围变更

六、本次关联交易的审议程序

（一）已履行的审议程序

青岛海尔股份有限公司第八届董事会第十七次次会议于2014年10月30日上午在青岛市崂山区海尔信息产业园董事局大楼202会议室召开，应到董事11人，实到董事11人，其中董事刘峰先生、吴澄先生、彭剑锋先生、周洪波先生、刘海峰先生及陈永正先生以通讯方式参会，出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通知于2014年9月15日以电子邮件形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长梁海山先生主持，公司监事代表和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。梁海山、谭丽霞、王筱楠三名董事属于《上市规则》第10.2.1条规定的关联董事，已回避表决，其余8名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

（二）独立董事发表的意见

公司全体独立董事均事前认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交公司董事会审议。公司全体独立董事对本次关联交易发表独立董事意见为：公司以现金形式收购交易对方持有的标的股权，有利于公司提升整体运作效率，提高资金使用效率，提升盈利能力，进一步增强公司核心竞争力；本次关联交易定价公允、合理，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。

（三）审计委员会发表的意见

公司审计委员会于2014年10月29日审议通过了本次关联交易，认为：公司以现金形式收购交易对方持有的标的股权，有利于公司提升整体运作效率，提高资金使用效率，提升盈利能力，进一步增强公司核心竞争力；本次关联交易定价公允、合理，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

（四）尚待履行的审议及批准程序

1、 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，方可实施；

2、 本次交易尚需取得有权商务部门的批准，方可实施。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

自2014年5月20日公司召开2013年年度股东大会并批准关联交易议案及相关事项至本公告之日，公司已发生的关联交易如下：

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基于以上，自2014年5月20日公司召开2013年年度股东大会并批准关联交易议案及相关事项至本公告之日，公司已发生关联交易的总金额为24.94亿元（含本次关联交易金额19.05亿元），占最近一期公司经审计净资产的比重为17.24%。

鉴于公司已发生的交易类别相关的关联交易金额已超过3000万元，且已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上市规则》、《关联交易实施指引》及《青岛海尔股份有限公司章程》的相关规定，本次关联交易需董事会审议通过，且需提交股东大会审议。

八、本次关联交易涉及的其他事项

1、 公司预计从交易中获得的利益

具体情况请参见“五、本次关联交易的目的及对公司的影响”。

2、 关联交易涉及的债权债务转移

本次关联交易不会导致公司与标的公司之间发生债权债务的转移。

3、 关联交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

本次关联交易不涉及标的公司发生人员安置、土地租赁或债务重组的情形。

4、 本次关联交易完成后可能产生关联交易的情况说明

标的公司为公司控股子公司，公司不会因本次关联交易而新增日常关联交易。

5、 本次关联交易完成后可能产生同业竞争的情况说明

标的公司为公司控股子公司，公司不会因本次关联交易而新增同业竞争。

九、独立财务顾问意见

公司聘请的独立财务顾问认为，本次关联交易定价公允合理、决策程序合规、信息披露规范。

十、备查文件

1、 公司第八届董事会第十七次会议决议；

2、 独立董事就本次关联交易发表的独立意见；

3、 独立董事就本次关联交易的事前认可函；

4、 审计委员会就本次关联交易相关事项的书面审核意见；

5、 独立财务顾问报告；

6、 审计报告；

7、 资产评估报告书。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

2014年10月30日

股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2014-057

青岛海尔股份有限公司

第八届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议于2014年10月30日上午在青岛市海尔信息产业园董事局大楼203-3会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，占公司监事总数的100%，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于2014年9月15日以电子邮件形式发出。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会主席王培华先生主持，经与会监事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《对<青岛海尔股份有限公司2014年第三季度报告>审核意见的报告》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

根据《中华人民共和国证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》（2014年修订）的有关要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核公司2014年第三季度报告后，认为：

1）公司2014年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，符合《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2）2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

3）我们保证公司2014年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

4）在提出本意见前，未发现参与公司2014年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过《对<青岛海尔股份有限公司关于会计政策变更>审核意见的报告》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

为落实财政部对会计准则的修订等， 公司对相关会计政策进行了变更，我们作为公司的监事，在全面了解和审核公司的此次会计政策变更后，认为：

本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司监事会

2014年10月30日