证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人王顺祥、主管会计工作负责人吴春芳及会计机构负责人(会计主管人员)宋亮声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

期末合并资产负债表较年初变动幅度较大的项目列示如下：

注1：在建工程减少主要系母公司贺兰山六期风电场及全资子公司内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司二期风电场建设完工转入固定资产所致；

注2：工程物资增加主要是本期母公司为开工建设长山头风电场所备的风力发电设备；

注3：其他应收款减少系本期收回应收回的投标保证金所致；

注4：短期借款增加主要系本期因生产经营所需资金向银行借入流动资金所致；

注5：应付票据减少主要是本期以银行承兑汇票结算的采购货物的金额减少所致；

注6：应付股利减少系本期并入的全资子公司内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司以前年度应付股利转为股东投资所致；

注7：其他流动负债减少系本期冲回部分预提的生产费用所致；

本期合并利润表较上年同期变动幅度较大的项目列示如下：

注1：资产减值损失减少主要系本期收回部分货款，相应的坏账准备减少所致；

注2：投资收益增加主要系上年联营企业宁夏银星多晶硅有限公司出现较大亏损，公司按权益法核算确认投资损失；

注3：营业外支出增加主要系本期部分分、子公司受市场影响，发生暂时的间歇性停产造成停工损失所致。

注4：所得税费用增加主要是本期调整递延所得税资产所致；

注5：利润总额增加主要系上年联营企业宁夏银星多晶硅有限公司出现较大亏损，公司按权益法核算确认投资损失；

注6：净利润增加主要原因同注5；

注7：归属于母公司股东的净利润增加主要原因同注5；

注8：少数股东损益减少主要原因系控股子公司宁夏银仪风力发电有限公司上年因风资源较好而盈利水平较高。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

2014年8月20日，公司收到中国证监会（证监许可〔2014〕853号）《关于核准宁夏银星能源股份有限公司向中铝宁夏能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司发行股份购买资产并募集配套资金方案已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过（上述事项已于2013年5月3日、8月12日，2014年2月12日、3月18日、7月11日、7月18日、8月21日、9月2日、10月21日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露）。截至本报告披露日，本次重组所涉目标资产的交割及过户工作已实质性完成。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

四、对2014年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

八、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

□ 适用 √ 不适用

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

二O一四年十月三十一日

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2014-047

宁夏银星能源股份有限公司关于

重大资产重组之资产交割过户情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“银星能源”）于2014年8月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]853号《关于核准宁夏银星能源股份有限公司向中铝宁夏能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司本次重大资产重组事项。

本公司在接到中国证监会核准文件后及时与中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“中铝宁夏能源”）开展了资产交割工作。经协商一致，双方约定本次重大资产重组的资产交割日为2014年8月31日。同时，双方约定2014年8月31日为资产交割审计基准日。

一、标的资产的交割和过户情况

（一）资产交割情况

截至本公告日，本公司已与中铝宁夏能源完成了本次重大资产重组的资产交割工作，并与中铝宁夏能源签署了交割确认书。信永中和对标的资产截至交割审计基准日的财务报表进行了审计并出具了《审计报告》（XYZH/2014YCMCS013、XYZH/2014YCMCS013-1、XYZH/2014YCMCS013-2、XYZH/2014YCMCS013-3、XYZH/2014YCMCS013-4、XYZH/2014YCMCS013-5、XYZH/2014YCMCS013-6、XYZH/2014YCMCS013-7）（以下简称“审计报告”）。具体交割情况如下：

1、股权类资产过户情况

（1）银星风电

银星风电依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，银星风电100%股权已变更登记至银星能源名下，双方已完成了银星风电100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已于2014年10月14日办理完毕，银星风电成为银星能源的全资子公司。

（2）宁电风光

宁电风光依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，宁电风光100%股权已变更登记至银星能源名下，双方已完成了宁电风光100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已于2014年9月28日办理完毕，宁电风光成为银星能源的全资子公司。

（3）神州风电

神州风电依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，神州风电50%股权已变更登记至银星能源名下，双方已完成了神州风电100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已于2014年9月18日办理完毕，神州风电成为银星能源的子公司。

综上，本次交易所涉及的三项股权类资产已经过户完毕。

2、非股权类资产过户、交割情况

银星能源成立了宁夏银星能源股份有限公司阿左旗分公司，并于2014年9月15日取得营业执照（注册号：152921000016841），用于承接中铝宁夏能源阿左旗分公司经营性资产及相关负债；成立了宁夏银星能源股份有限公司贺兰山风力发电厂，并于2014年9月9日取得营业执照（注册号640381100003470），用于承接中铝宁夏能源贺兰山风电厂经营性资产及相关负债；成立了宁夏银星能源股份有限公司太阳山风力发电厂，并于2014年9月3日取得营业执照（注册号640300100004714），用于承接中铝宁夏能源太阳山风电厂经营性资产及相关负债。

截至目前，中铝宁夏能源已将不涉及办理权属变更登记手续的全部资产交付银星能源，并向银星能源交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等。中铝宁夏能源已将需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产交付银星能源，其中土地使用权、房产所有权、车辆等已经全部办理完毕过户手续，具体情况如下：

（1）流动资产

根据《资产交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，非股权类标的资产流动资产账面价值合计149,138,139.08元，其中货币资金41,944,945.71元，应收账款80,250,290.49元，预付款项2,082,734.02元，其他应收款13,400,531.68元，存货11,459,637.18元，具体如下：

单位：元

中铝宁夏能源于交割日，将上述流动资产移交银星能源。

（2）非流动资产

①固定资产

根据《资产交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，本次交易固定资产账面价值合计为2,874,553,745.77元。中铝宁夏能源于交割日将上述固定资产移交银星能源，具体如下：

单位：元

I.房屋建筑物

固定资产共包括房屋12处，已经全部办理完毕权属变更登记，具体如下表：

II.车辆

根据《资产交割确认书》，本次交割的目标资产中共计包含27辆机动车。本次交割的目标资产中包含的全部27辆机动车已办理车辆注册登记变更手续，车辆所有权已登记至银星能源名下并已实际交付银星能源使用（其中包含一台报废后由保险公司赔付的车辆）。

②投资性房地产

根据《资产交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，本次交易投资性房地产账面价值合计为41,858,439.60元。中铝宁夏能源于交割日将上述固定资产移交银星能源，具体如下：

③在建工程

根据《资产交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，本次交易在建工程账面价值合计为20,604,652.83元。中铝宁夏能源于交割日将上述在建工程移交银星能源，具体如下：

单位：元

④无形资产

根据《资产交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，本次交易无形资产账面价值合计为3,887,278.45元。中铝宁夏能源于交割日将上述无形资产移交银星能源，具体如下：

单位：元

无形资产共包括土地使用权11处，已经全部办理完毕权属变更登记，具体如下表：

⑤递延所得税资产

根据《资产交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，本次交易递延所得税资产账面价值合计为1,619,537.70元。中铝宁夏能源于交割日将上述递延所得税资产移交银星能源，具体如下：

单位：元

3、负债

（1）股权类资产所涉及债权债务的处理

银星风电、宁电风光、神州风电为独立法人，在本次重组中不涉及债权债务转移，因股权转让需取得债权人同意的债务事项为7笔银行贷款，其中银星风电 2笔、宁电风光2笔、神州风电3笔。截至2013年12月31日，已获得债权银行同意：国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行（以下简称“国开行宁夏分行”）、中国建设银行股份有限公司宁夏回族自治区分行、中国工商银行宁夏回族自治区分行、宁夏银行股份有限公司光华支行等银行均已分别出具书面回复，同意贷款人（银星风电、宁电风光、神州风电）的股权在本次重组获得中国证监会核准后，按照本次重组的方案由中铝宁夏能源变更至银星能源名下。

（2）非股权类资产所涉及债权债务的处理

风电设备制造基地无债权、无负债，在本次重组中，阿左旗分公司、贺兰山风电厂、太阳山风电厂涉及债权债务转移。

根据《资产交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，非股权类资产负债账面价值合计2,282,746,055.04元，其中应付账款65,333,925.27元，应付职工薪酬96,935.30元，应交税费-101,945,012.86元，应付利息21,870,255.37元，其他应付款54,059,951.96元，一年以内到期的非流动负债197,730,000.00元，长期负债2,045,600,000.00元。

中铝宁夏能源已就其中大额和主要的债权的转移通知了债权人，未接到债权人提出的提前清偿债务或为其另行提供担保的要求。截至2014年8月31日，非股权类资产债务金额合计23.63亿元，回函同意转移的债务金额合计23.07亿元，同意率为97.76%。对于尚未取得债权人同意的债务转移，中铝宁夏能源已经做出承诺，如因债权人不同意债务转移使银星能源遭受任何损失，中铝宁夏能源将全额赔偿；本次重组完成后，如相关债务人仍向中铝宁夏能源偿还债务，则中铝宁夏能源将通知该等债务人向银星能源清偿债务；或接受相关债务人清偿后，将相关款项再行交付银星能源。

综上，非股权标的资产所涉债务转移已经取得多数债权人的同意，对尚未取得债权人同意的债务转移，中铝宁夏能源已经出具承诺提供了相关解决和保障措施。

4、非股权类资产所涉及的员工安置

根据2013年7月9日中铝宁夏能源第一届职工代表大会审议通过的《关于中铝宁夏能源集团有限公司本次重组相关职工安置方案的议案》，对于中铝宁夏能源非股权风电类经营性资产所涉及的相关人员需要按照“人随资产业务走”的原则，在本次重组完成后进入银星能源。由中铝宁夏能源、银星能源与上述员工签订劳动合同变更协议，约定于本次重组完成后实际进行重组资产交割、人员安置之日，由银星能源成为用人单位。上述各类员工工作年限连续计算，现有的工作岗位不因本次劳动合同变更而发生改变，劳动报酬及福利待遇不因本次劳动合同变更而降低。

根据《资产交割确认书》并经银星能源确认，中铝宁夏能源、银星能源与上述员工签订了《变更劳动合同协议书》，上述员工的社会保险及住房公积金的转移手续正在办理中。

5、过渡期间损益

根据《审计报告》，目标资产在过渡期间（自本次重大资产重组的审计、评估基准日2013年5月31日至交割日2014年8月31日）产生的归属于母公司所有者的净利润为1,614,463.86元，归属于母公司所有者权益增加1,614,463.86万元，该等收益和权益由银星能源享有。

（二）其他事项

2014年6月，根据《关于以应分配利润向内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司转增注册资本的通知》（中铝宁能发[2014]259号）及《关于向内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司增加出资的通知》（中铝宁能发[2014]262号），中铝宁夏能源以未分配利润1,564.61万元及货币1435.39万元对银星风电增资，增资完成后，银星风电注册资本增至17,000.00万元。

2014年10月14日银星风电100%股权过户至银星能源，银星能源拥有银星风电增资完成后的全部权益。

二、验资情况

信永中和出具了《验资报告》（XYZH/2014YCMCS01），已收到中铝宁夏能源集团有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币194,450,880.00元，新增实收资本（股本）占新增注册资本的100%。

三、后续事项

截至目前，本次交易涉及的发行股份购买资产的相关后续事项主要包括：

（一）银星能源向中铝宁夏能源发行194,450,880股人民币普通股（A股）尚未完成新增股份登记、上市手续。

（二）银星能源尚未完成向包括中铝宁夏能源在内不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资发行工作。

（三）银星能源尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记及上市手续

（四）银星能源尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，并相应修改公司章程。

四、中介机构关于本次重大资产重组资产交割的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

本次重大资产重组独立财务顾问西南证券认为：

“银星能源本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。中铝宁夏能源已经履行了标的资产的过户、交割手续，银星能源已经持有银星风电司100%股权、宁电风光100%股权、净神州风电50%股权，已合法取得中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂、中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂的经营性资产及相关负债、中铝宁夏能源集团风电设备（银川）制造基地的整体资产。银星能源本次发行股份购买资产新增的194,450,880股股份尚需在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，尚未完成向包括中铝宁夏能源在内不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资发行工作。银星能源尚需就本次涉及的股份变动事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。”

（二）法律顾问意见

本次重大资产重组法律顾问北京市天元律师事务所认为：

“截至法律意见书出具之日，本次重组所涉上述目标资产的交割及过户工作已实质性完成。”

五、备查文件

（一）《资产交割确认书》；

（二）《西南证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见》；

（三）《北京市天元律师事务所关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易涉及目标资产过户事宜的法律意见》；

（四）信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2014YCMCS013、XYZH/2014YCMCS013-1、XYZH/2014YCMCS013-2 XYZH/2014YCMCS013-3、XYZH/2014YCMCS013-4、XYZH/2014YCMCS013-5、XYZH/2014YCMCS013-6、XYZH/2014YCMCS013-7）；

（五）信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2014YCMCS018）。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

二0一四年十月三十一日

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2014-048

宁夏银星能源股份有限公司

六届五次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁夏银星能源股份有限公司六届五次董事会于2014年10月29日在公司办公楼302会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由王顺祥董事长主持。公司监事会3名监事依法列席了董事会。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

一、公司2014年第三季度报告全文及正文（具体内容详见http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》、《证券日报》）；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、关于拟调整为控股子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司银行贷款提供连带责任担保相关事项的议案；

2013年8月29日，公司五届十四次董事会审议通过了《关于拟为控股子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司银行贷款提供连带责任担保的议案》。公司控股子公司银仪风电公司根据生产经营需要拟办理流动资金贷款人民币6,000万元，贷款期限1年，公司董事会同意提供连带责任担保，担保金额人民币6,000万元，保证期限1年（上述事项已于2013年8月31日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露）。

因情况发生变化，上述担保事项尚未进行，公司拟调整为银仪风电公司银行贷款提供连带责任担保的相关事项。具体内容如下：

2006年，为保证银仪风电公司长山头风电场一期项目的顺利实施，银仪风电公司向国家开发银行宁夏分行贷款人民币15,840万元，贷款期限15年（自2006年12月26日至2021年12月25日），担保条件：以长山头风电场一期风机资产和长山头风电场一期项目电费收费权提供抵押、质押担保，以及宁夏天净电能开发公司提供连带责任担保。截至2014年8月31日，该项贷款剩余额度为9,040万元。2014年8月，宁夏天净电能开发公司提出不再为该项贷款提供担保。经与相关贷款银行协商,尚需由其他担保人为该项贷款中的4,000万元提供连带责任保证。故公司拟为银仪风电公司上述贷款中的4,000万元提供连带责任担保，担保期限7年。

因银仪风电公司的另一股东为本公司的控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“中铝宁夏能源”），公司为银仪风电公司提供担保事项构成了关联交易。

截至目前，银仪风电公司已为公司担保8,000万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.11条的规定，该事项尚需提交股东大会审议。与该事项有利害关系的关联人中铝宁夏能源将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

具体情况详见公司于2014年10月31日在《证券时报》、《证券日报》上披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于拟调整为控股子公司提供担保相关事项的公告》。

表决结果：关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的情形）王顺祥先生、吴解萍女士、韩晓东先生、温卫东先生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后，3票同意，0票反对，0票弃权。

三、关于公司拟向金融机构申请项目授信额度的议案。

为建设太阳山风电厂五期项目，公司拟向有关商业银行及其他金融机构申请项目贷款，最高贷款额度：人民币30,000万元；贷款期限：15年；宽限期：2年；担保条件：以太阳山风电厂五期项目电费收费权质押和建成后的资产抵押。

该事项尚需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

               董 事 会

二O一四年十月三十一日

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2014-050

宁夏银星能源股份有限公司

关于拟调整为控股子公司

提供担保相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、调整担保相关情况概述

2013年8月29日，公司五届十四次董事会审议通过了《关于拟为控股子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司银行贷款提供连带责任担保的议案》。公司控股子公司银仪风电公司根据生产经营需要拟办理流动资金贷款人民币6,000万元，贷款期限1年，公司董事会同意提供连带责任担保，担保金额人民币6,000万元，保证期限1年（上述事项已于2013年8月31日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露）。

因情况发生变化，上述担保事项尚未进行，公司拟调整为银仪风电公司银行贷款提供连带责任担保的相关事项。具体内容如下：

2006年，为保证银仪风电公司长山头风电场一期项目的顺利实施，银仪风电公司向国家开发银行宁夏分行贷款人民币15,840万元，贷款期限15年（自2006年12月26日至2021年12月25日），担保条件：以长山头风电场一期风机资产和长山头风电场一期项目电费收费权提供抵押、质押担保，以及宁夏天净电能开发公司提供连带责任担保。截至2014年8月31日，该项贷款剩余额度为9,040万元。2014年8月，宁夏天净电能开发公司提出不再为该项贷款提供担保。经与相关贷款银行协商,尚需由其他担保人为该项贷款中的4,000万元提供连带责任保证。故公司拟为银仪风电公司上述贷款中的4,000万元提供连带责任担保，担保期限7年。

因银仪风电公司的另一股东为本公司的控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“中铝宁夏能源”），公司为银仪风电公司提供担保事项构成了关联交易。

截至目前，银仪风电公司已为公司担保8,000万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.11条的规定，该事项尚需提交股东大会审议。与该事项有利害关系的关联人中铝宁夏能源将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方中铝宁夏能源基本情况

中铝宁夏能源是本公司的控股股东，持有本公司7,932.38万股股份，占本公司总股本的28.02%。中铝宁夏能源法定代表人为朱润洲先生，注册资本502,580万元，经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，污水（中水）处理（分公司经营）。注册地址：宁夏银川市黄河东路663号。

截至2014年9月30日，中铝宁夏能源总资产2,874,348.55万元，股东权益651,384.42万元，2014年1-9月实现营业收入337,863.56万元，实现净利润26,752.13万元（未经审计）。

三、被担保人基本情况

银仪风电公司法定代表人为王吉生先生，注册资本（实收资本）为28,400万元，公司与中铝宁夏能源各出资14,200万元人民币，占其注册资本（实收资本）的50%。银仪风电公司经营范围为风力发电项目的开发、建设、经营等，注册地址：银川市黄河东路路北620号。

截至2014年9月30日，银仪风电公司总资产146,577万元，股东权益32,501万元，2014年1-9月实现营业收入13,936万元，实现净利润967万元（未经审计）。

四、内部决策程序

2014年10月29日，公司六届五次董事会审议通过了《关于拟调整为控股子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司银行贷款提供连带责任担保相关事项的议案》。本次董事会决议公告刊登在2014年10月31日的《证券时报》、《证券日报》上。上述事项尚需公司股东大会审议批准。

五、担保协议的主要内容

担保协议尚未签署。具体担保协议需与相关债权人协商确定后签订，担保方式为连带责任保证担保，担保期限为主债务合同期限。

六、董事会意见

为确保银仪风电公司经营业务的持续稳定发展，公司董事会同意为其融资提供担保；被担保人银仪风电公司系公司的控股子公司，可以有效的防范和控制担保风险，不会损害上市公司利益。

七、独立董事意见

公司独立董事李宗义先生、高凤林先生、黄爱学先生对上述事项发表独立意见如下：

（一）公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将上述议案提交董事会审议。

基于独立判断，我们认为：宁夏银仪风力发电有限责任公司为公司的控股子公司，担保风险可控。贷款主要用于长山头风电场一期项目建设，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。

（二）本次审议关联交易的董事会表决程序合法，没有损害非关联股东的权益。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2014年9月30日，公司担保余额14,000万元，占公司2014年9月末净资产的10.78%，均系为全资子公司宁夏银星能源风电设备制造有限公司提供的担保。

公司无逾期担保。

九、备查文件

（一）公司六届五次董事会决议；

（二）公司独立董事意见。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

二0一四年十月三十一日