证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人郑昌泓、主管会计工作负责人詹艳景及会计机构负责人（会计主管人员）刘江保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

注：HKSCC NOMINEES LIMITED (香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1. 预付款项较年初增加2,007,966千元，增长41.18%，主要是公司订单量增加引起预付原材料采购款增加所致。

2. 存货较年初增加12,605,697千元，增长71.13%，主要是公司订单量增加引起在产品大幅增加所致。

3. 长期应收款较年初增加2,206,140千元，增长95.23%，主要是融资租赁业务增加所致。

4. 短期借款较年初增加1,614,756千元，增长31.81%，主要是为补充流动资金新借入部分银行短期借款所致。

5. 应付短期融资券较年初增加3,000,000千元，增长150.00%，主要是为补充流动资金新发行的超短期融资券所致。

6. 应付账款较年初增加11,612,438千元，增长36.52%,主要是公司订单量增加引起应付材料、设备采购款增加所致。

7. 预收款项较年初增加4,237,916千元，增长59.34%，主要是预收海外订单款增加所致。

8. 长期借款较年初增加1,374,430千元，增长241.76%，主要是为支付海外并购款借入长期借款所致。

9. 其他非流动负债较年初增加1,097,058千元，增长34.42%，主要是并购海外子公司所致。

10. 营业收入较上年同期增加28,369,788千元，增长50.19%，主要是动车组和城轨地铁产品交付量增加所致。

11. 营业成本较上年同期增加21,106,301千元，增长45.82%，主要是产品交付量大幅增加引起变动营业成本增加所致。

12. 营业税金及附加较上年同期增加206,556千元，增长92.41%，主要是营业收入大幅增加所致。

13. 销售费用较上年同期增加1,645,544千元，增长101.48%，主要是随产品交付量大幅增加，引起产品质量保证金、运输费用等增加所致。

14. 管理费用较上年同期增加2,214,454千元，增长42.34%，主要原因一是公司加强研发力度，导致技术研究费用增加；二是公司实行绩效挂钩，导致本期管理人员薪酬增加。

15. 资产减值损失较上年同期增加517,059千元，增长340.17%，主要是本期计提的应收账款和存货跌价准备较大所致。

16. 公允价值变动收益本期为-1,281千元,上年同期为3,924千元，主要是交易性金融资产公允价值变动损失产生。

17. 营业外收入较上年同期增加179,341千元，增长51.96%，主要是确认的搬迁类政府补贴收入增加所致。

18. 营业外支出较上年同期增加167,961千元，增长745.50%，主要是本期因搬迁而形成处置损失增加所致。

19. 所得税费用较上年同期增加594,366千元，增长110.28%，主要是利润总额大幅增长所致。

20. 经营活动产生的现金流量本期为净流入881,778千元，较上年同期增加6,289,398千元，主要是公司本期销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加所致。

21. 投资活动产生的现金流量本期为赤字7,343,058千元，赤字较上年同期增加3,354,331千元，主要是本期海外并购和开展融资租赁业务等投资支付的现金增加所致。

22. 筹资活动产生的现金流量本期为净流入6,027,983千元，较上年同期减少295,781千元，主要是公司控制货币资金保有量，提高货币资金使用效率所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1.股权激励计划的实施情况

公司股权激励的实施情况及其影响等详见公司2014年半年度报告。报告期内，该事项无其他进展情况。

2.公司超短期融资券发行及兑付情况

2014年2月28日，公司在银行间市场发行180天超短期融资券20亿元，发行利率为5%，到期日2014年8月27日，已到期按时兑付。2014年9月17日，公司在银行间市场发行90天超短期融资券30亿元，发行利率为4.75%，到期日2014年12月16日。

3.时代新材收购事项

公司于2013年12月11日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司下属企业时代新材德国并购项目的议案》，同意公司间接控股子公司时代新材就收购采埃孚集团旗下相关橡胶与塑料业务事项与交易对方签署购买协议。 截至2014年9月15日，本次交易已全部按照主购买协议正式交割完成。

4.股票停牌情况

因公司拟筹划重大事项，公司股票于2014年10月27日起在上海证券交易所和香港联交所停牌。详情请见公司于10月27日、10月28日在上海证券交易所和香港联交所发布的公告。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1. 就避免同业竞争承诺

本公司在首次公开发行上市招股说明书中披露，（1）南车集团承诺南车集团本身、并且南车集团必将通过法律程序使南车集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与本公司正在经营的业务有直接竞争的业务；（2）在符合上述第（1）项承诺的前提下，如南车集团（包括受南车集团控制的全资、控股或其他关联企业）将来经营的产品或服务与本公司的主营产品或服务有可能形成竞争，南车集团同意本公司有权优先收购南车集团与该等产品或服务有关的资产或南车集团在子企业中的全部股权；（3）在符合上述第（1）项承诺的前提下，南车集团将来可以在本公司所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目成果转让给本公司经营；（4）如因南车集团未履行其所作出的上述第(1)—(3)项承诺给本公司造成损失的，南车集团将赔偿本公司的实际损失。

报告期内，南车集团遵守了其所作出的上述承诺。

2. 就南方汇通重组承诺

本公司在首次公开发行上市招股说明书中披露，公司控股股东南车集团为避免南方汇通货车制造业务与本公司业务形成竞争，承诺将对其持有的南方汇通股权及相应资产进行重组，包括但不限于南车集团取得南方汇通货车业务相关资产；南车集团将在取得南方汇通相应资产后3个月内，向本公司转让上述已取得的货车业务相关资产；转让价格将根据资产评估的结果协商确定；上述资产转让将按照境内外监管机构的要求履行必要的审批程序。

2011年1月，本公司接到公司控股股东南车集团《关于对南方汇通进行重组的有关承诺事项的函》。有关内容如下：（1）南车集团确定将本公司作为其从事机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业等业务的最终整合的唯一平台。（2）南车集团力争用5年左右时间，通过资产购并、重组等方式，将其持有的南方汇通股权进行处置，并在取得南方汇通相应资产后，向本公司转让取得的货车业务相关资产。

2014年6月，本公司接到公司控股股东南车集团《关于对南方汇通有关承诺事项说明的函》。有关内容如下：南车集团于2011年1月向本公司出具了《关于对南方汇通进行重组的有关承诺事项的函》，现南车集团将原承诺时间“力争用五年左右时间”明确为2016年1月前，其他内容不变。

报告期内，南车集团遵守了其所作出的上述承诺。

2014年9月20日，南方汇通发布公告表示其于2014年9月19日接控股股东中国南车集团公司的通知，中国南车集团公司拟对其筹划重大事项，因该事项具有不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，其股票自2014年9月19日上午开市起停牌，待公告相关事项后复牌。2014年10月17日，南方汇通发布公告表示其于2014年10月16日接到南车集团通知，确定南车集团正筹划之重大事项为重大资产重组事项，因该事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，其股票自2014年10月17日开市起继续停牌。

3. 有关房屋产权问题的承诺

本公司在首次公开发行上市招股说明书中披露，公司拥有的房屋中尚有326项、总建筑面积为282,019.03平方米的房屋（占公司使用房屋总建筑面积的7.85%）尚未获得《房屋所有权证》。对于该部分未取得《房屋所有权证》的房产，南车集团承诺：对于南车集团投入本公司的资产中包含因规划、施工等手续不全而未能取得完备产权证书的房屋，南车集团承诺该等房屋具备本公司所需要的生产经营的使用要求，且如基于该等房屋而导致本公司遭受任何损失，南车集团将承担一切赔偿责任及本公司为此所支出的任何经济损失。

截至报告期末，本公司在拥有的房屋中尚有成都公司93项、总建筑面积约为55,180.49平方米的房屋未获得《房屋所有权证》。报告期内，南车集团遵守了其所作出的上述承诺。

4. 其他承诺

（1）南车集团承诺其持有的于2011年8月18日解禁可上市流通的本公司6,422,914,285股有限售条件流通股，自2011年8月18日起自愿继续锁定三年（即自2011年8月18日至2014年8月17日）。锁定期内，南车集团持有的该等股份不通过上海证券交易所挂牌出售或转让。

2014年8月17日，南车集团上述持股的自愿锁定期已到期。

（2）南车集团在本公司2012年非公开发行股票时承诺：南车集团所认购本公司1,362,103,700股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

报告期内，南车集团遵守了其所作出的上述承诺。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响

单位：元 币种：人民币

长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响的说明

执行修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度经营成果和现金流量未产生影响。

3.5.2 其他

2014年，财政部制定和修订了8项会计准则。适用时间为自2014年7月1日起施行，但鼓励在境外上市的企业提前执行。

本公司在编制2013年度财务报告时，已提前执行《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》准则。

本公司自2014年7月1日起，执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》准则，并按照相关的衔接规定进行了处理。

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2014-049

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2014年10月30日以现场会议方式在湖南株洲召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

本次会议由监事会主席王研先生主持。经充分审议并有效表决，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于<公司2014年第三季度报告>的议案》

监事会认为：公司2014年第三季度报告内容真实、准确、完整，报告的编制和审核程序符合相关规定，未发现2014年第三季度报告中所载资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于执行新会计准则有关事项的议案》

监事会认为：公司本次执行新的会计准则而发生会计政策变更系依据财政部新颁布及修订的企业会计准则要求实施，本次会计政策变更相关程序符合法律法规的规定及上市监管要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司执行新会计准则的有关事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

备查文件：中国南车股份有限公司第三届监事会第三次会议决议文件。

中国南车股份有限公司监事会

二〇一四年十月三十一日

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2014-050

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

关于执行新会计准则有关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中国南车股份有限公司（以下简称“本公司”）本次执行新会计准则而发生会计政策变更系依据财政部新颁布及修订的会计准则要求实施。本公司根据新修订的《企业会计准则第 2号—长期股权投资》对相关财务报告中的长期股权投资、可供出售金融资产进行了追溯，该等调整系资产项目的重新分类列示，对公司的损益、资产总额、权益均无影响。

一、概述

2014年上半年，财政部相继修订和颁布了8项新会计准则。其中，新颁布的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》和新修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》等7项会计准则于2014年7月1日起施行，并鼓励在境外上市的企业提前执行；1项新修订会计准则《企业会计准则第37号—金融工具列报》于2014年度财务报告及以后期间的财务报告中施行。

根据证券监管要求，中国南车股份有限公司（以下简称“本公司”）已提前执行了部分准则，具体执行情况请见本公告第二部分。

2014年10月30日，本公司第三届董事会第五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于执行新会计准则有关事项的议案》，同意本公司根据监管机构的要求，在执行新会计准则过程中对期初数相关项目及金额作出变更或调整。该议案无需提交股东大会审议。

二、新会计准则执行具体情况及对本公司的影响

1、执行新修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》的相关情况

新修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》对“投资方对被投资单位无控制、无重大影响的权益性投资（除子公司以外按成本法核算的其他投资）”的核算范围和分类进行了调整。本公司自2014年7月1日起执行新会计准则《企业会计准则第2号－长期股权投资》，执行上述会计准则对财务报告影响如下：

本公司期初数原在“长期股权投资”项目列报的部分股权投资调整至“可供出售金融资产”项目列报，影响调整列报金额3,891万。

2、执行其余新会计准则的相关情况

本公司作为境外上市公司，在编制2013年度财务报表时，提前执行了以下5项准则：《企业会计准则第39号－公允价值计量》、《企业会计准则第40号－合营企业安排》、《企业会计准则第30号－财务报表列报》、《企业会计准则第9号－职工薪酬》、《企业会计准则第33号－合并财务报表》，该5项准则未对财务报告产生实质影响。

本公司自2014年7月1日起执行新会计准则《企业会计准则第41号－在其他主体中权益的披露》以及《企业会计准则第37号－金融工具列报》，该2项准则对财务报告没有影响。

三、独立董事意见

本公司全体独立非执行董事认为：本公司本次执行新的会计准则而发生会计政策变更系依据财政部新颁布及修订的企业会计准则要求实施，本次会计政策变更相关程序符合法律法规的规定及上市监管要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

四、监事会意见

本公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于执行新会计准则有关事项的议案》，同意公司执行新会计准则的有关事项。

五、上网公告附件

1、第三届董事会第五次会议决议；

2、第三届监事会第三次会议决议；

3、独立董事意见。

特此公告。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一四年十月三十一日

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2014-048

证券代码： 1766（H股） 股票简称: 中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2014年10月30日以现场会议方式在湖南株洲召开。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事会成员、董事会秘书和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，合法有效。

本次会议由董事长郑昌泓先生主持，与会董事经充分审议，经过有效表决，通过了以下议案：

一、审议通过《关于<公司2014年第三季度报告>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于设立南车贵阳车辆有限公司的议案》

董事会同意公司设立全资子公司南车贵阳车辆有限公司。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于2014年度会计师事务所酬金及聘用条款的议案》

根据股东大会授权，董事会同意公司2014年度会计师事务所酬金共计人民币1,125万元（包含代垫费用，如差旅费、通讯费等），其中财务报告审计酬金为人民币1,025万元，内部控制审计酬金为人民币90万元，募集资金业务酬金为人民币10万元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于执行新会计准则有关事项的议案》

董事会同意公司根据监管机构的要求，在执行新会计准则过程中对期初数相关项目及金额作出变更或调整。

独立董事认为：公司本次执行新的会计准则而发生会计政策变更系依据财政部新颁布及修订的企业会计准则要求实施，本次会计政策变更相关程序符合法律法规的规定及上市监管要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

请参见公司同时公告的《中国南车股份有限公司关于执行新会计准则有关事项的公告》。

特此公告。

备查文件：中国南车股份有限公司第三届董事会第五次会议决议文件。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一四年十月三十一日