证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

1.2 1.3公司负责人肖跃文、主管会计工作负责人陈敏及会计机构负责人（会计主管人员）罗敏保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.3 1.4本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）资产负债表项目

单位：元

（2）利润表项目

单位：元

（3）现金流量表项目

单位：元

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

十堰至房县高速公路：2013年4月2日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司退出十房高速公路项目投资的议案》，公司决定退出十房高速公路项目投资，由湖北省交通投资有限公司承接对十房项目的相关投资权益，价格为743,044,179.39元。本公司从十房项目退出后，湖北省交通投资有限公司承继的为支持公司投资建设十房项目而作出的向本公司注入优质公路资产项目的承诺事项将相应解除。目前，公司已收到省交投公司全部款项743,044,179.39元。2014年7月30日，已在十堰工商管理局办理公司变更登记。

武汉城市圈环线高速公路黄石市大冶段: 该项目已于2013年12月26日开始通车试运营。

武汉城市圈环线高速公路咸宁东段：该项目已于2013年12月26日开始通车试运营。

汉宜高速公路潜江互通及服务区改扩建项目：截至 2014 年9月底，累计完成投资 24,500 万元，占项目投资总概算的78.78%。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

无。

证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2014-027

公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

湖北楚天高速公路股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖北楚天高速公路股份有限公司第五届董事会第九次会议于2014年10月30日在公司九楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2014年10月20日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到8人，董事刘先福先生因公出差委托董事贺竹磬先生代为行使投票表决权。本次董事会会议由董事长肖跃文先生召集并主持。公司全体监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《公司2014年第三季报报告》全文及其正文；（同意9票，反对0票，弃权0票）

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。

二、审议通过了《关于参与投资建设咸宁（嘉鱼）长江公路大桥的议案》。（同意8票，反对0票，弃权0票,关联董事王南军先生回避表决）

为优化公司资产结构，做大主业规模，公司决定与湖北省交通投资有限公司、四川公路桥梁建设集团有限公司、中交第二公路工程局有限公司共同投资咸宁（嘉鱼）长江公路大桥项目，出资比例分别为25%、35%、20%、20%。本项目估算总投资额为310,000万元，项目资本金77,500万元，其中公司出资19,375万元，占本项目的25%。

详见公司《关于与关联方共同对外投资暨关联交易公告》。

特此公告。

湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

二〇一四年十月三十日

证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2014-028

公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

湖北楚天高速公路股份有限公司

关于与关联方共同对外投资

暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、投资标的名称：咸宁（嘉鱼）长江公路大桥

2、投资金额及比例

湖北省交通投资有限公司、湖北楚天高速公路股份有限公司、四川公路桥梁建设集团有限公司、中交第二公路工程局有限公司拟按照35%、25%、20%、20%的出资比例共同出资组建项目公司，投资本项目。

本项目估算总投资额为310,000万元，项目资本金为77,500万元，公司对本项目的资本金投资额为19,375万元，以现金方式出资。

3、投资期限：建设工期预计约48个月

4、预计投资收益率：根据湖北省交通规划设计院编制的《嘉鱼长江公路大桥财务效益评估报告》,本项目预计投资收益率：10.21%。

5、本次投资涉及与关联人湖北省交通投资有限公司共同投资，构成关联交易。公司董事会审议此议案时，关联董事王南军先生回避了表决。

6、因本项目各出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，根据《股票上市规则》10.2.7条款之规定，已申请上海证券交易所同意豁免提交股东大会审议。

上述事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。

.一、关联交易概述

公司拟与湖北省交通投资有限公司、四川公路桥梁建设集团有限公司、中交第二公路工程局有限公司共同投资设立“咸宁（嘉鱼）长江公路大桥有限公司 ”（暂定名，以工商登记为准），负责咸宁（嘉鱼）长江公路大桥的项目筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、养护维修、债务偿还、资产管理和服务开发等工作。项目估算总投资额为310,000万元，项目资本金为77,500万元，其中项目公司注册资金为10,000万元，各投资人额外投资共计67,500万元。公司对本项目的资本金投资额为19,375万元（其中认缴的项目公司注册资本为2,500万元，额外投资为16,875万元），以现金方式出资。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;由于湖北省交通投资有限公司（以下简称“省交投公司”）为本公司控股股东，构成关联交易。

截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司未与省交投公司发生同类别的关联交易。

二、关联方介绍

1、关联方关系介绍

省交投公司目前为公司的第一大股东，持有公司股份488,887,009股，占总股本的40.366%。

2、关联方基本情况

省交投公司系经湖北省人民政府以《关于组建湖北省交通投资有限公司的通知》（鄂政发[2010]42号）批准设立的国有独资公司。成立于2010年9月，注册资本为人民币20亿元，法人代表张嗣义。经营范围：全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应用；项目评估、咨询；资产经营及管理；股权投资及企业并购；项目代建代管；土地收购储备及开发；房地产开发；风险投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营）等。

三、对外投资暨关联交易标的基本情况

根据国家《综合交通网中长期发展规划》、《“十一五”综合交通体系发展规划》与《武汉城市圈总体规划纲要》等，湖北省组织编制了《武汉城市圈“两型”社会建设综合配套改革试验区综合交通规划纲要》。根据该纲要，本项目是武汉城市圈综合交通规划辐射交通圈的重要组成部分。

项目起点位于长江北大堤北侧的洪湖市燕窝镇团结村，终点位于长江南大堤南侧的嘉鱼县新街镇，大桥采用主跨920米混合料斜拉桥方案，建设里程为4.690公里，采用设计车速为100 公里/小时的双向六车道高速公路标准，路基宽33.5米，沥青混凝土路面。交通工程及沿线设施等级A级。

项目估算总投资额为310,000万元，项目资本金77,500万元，其中项目公司注册资金10,000万元，各投资人额外投资67,500万元。

本项目计划2015年初开工，2018年底通车运营，建设工期为48个月。建成后收费期限拟为30年。

根据湖北省交通规划设计院编制的《嘉鱼长江公路大桥财务效益评估报告》本项目预计投资收益率：10.21%。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、投资模式

本项目投资模式为：由湖北省交通投资有限公司、湖北楚天高速公路股份有限公司、四川公路桥梁建设集团有限公司、中交第二公路工程局有限公司组成联合体共同投资，出资比例分别为35%、25%、20%、20%，各方均以现金方式出资。联合体内各投资人按投资比例共同出资组建项目公司，在特许经营期内经营本项目；项目的建设由项目公司与四川公路桥梁建设集团有限公司、中交第二公路工程局有限公司签定施工承包合同；项目通车后由项目公司负责经营管理；特许经营期限届满后，该项目及其全部设施按照相关规定移交湖北省人民政府或其授权的部门。

2、投资金额

项目估算总投资额为310,000万元，项目资本金77,500万元，其中项目公司注册资金10,000万元，各投资人额外投资67,500万元。公司对本项目的资本金投资额为19,375万元（其中认缴的项目公司注册资本2,500万元，额外投资16,875万元），以现金方式出资。资金将按以下计划投入：

（1）项目公司注册资金部分

项目公司申请领取营业执照前十日内，公司投入2,500万元注册资本；

（2）本项目的额外投资分四期到位：

首期额外投资到位的时间为初步设计批复之日起30日内（20%）， 金额为：13,500万元，其中公司投资金额为3,375万元；

第二期额外投资到位的时间为：一期土建开工建设之日起90天内（20%），金额为：13,500万元，其中公司投资金额为3,375万元；

第三期额外投资到位的时间为：一期土建开工建设之日起18个月内（50%），金额为：33,750万元，其中公司投资金额为8,437.5万元；

第四期额外投资到位的时间为：一期土建开工建设之日起24个月内（（10%），金额为：6,750万元，其中公司投资金额为1,687.5万元。

五、进行关联交易的目的及对公司的影响情况

根据《武汉城市圈“两型”社会建设综合配套改革试验区综合交通规划纲要》，本项目是武汉城市圈综合交通规划辐射交通圈的重要组成部分。投资本项目利于优化公司资产结构，做大主业规模。

六、对外投资的风险分析及对策

本次投资的主要风险为：

1、 交通量波动风险

交通量是影响收费收入的最主要因素，具体表现为车流量和车型结构的波动。公司将完善配套服务，改善通行环境，强化服务意识，提高服务质量，以创造良好的营业环境吸引更多的交通流量转移到项目上来。同时加强对营运车流量和车型结构观测，根据车流量和车型结构发展的趋势来调整经营策略。

2、 资金风险

由于未来国际能源市场（如石油市场）存在较大的不稳定性，国内建材价格、养护和管理成本也存在较大波动的可能性，加之施工管理、设计变更等因素的存在，投资规模的变化可能性较大。公司将充分考虑在项目所在地购买材料的可行性以及价格变化趋势；强化施工质量管理，加强内部成本支出控制，从多渠道降低本项目的建设成本和运营成本。

3、 收费标准调整风险

公司将加强与政府相关部门，尤其是国家交通、财政、物价等主管部门的联系和沟通，寻求更多的政策支持，并尽量针对政策变动做好提前决策，减少不利影响。

七、本次关联交易履行的程序

公司第五届董事会第九次会议已依法对上述关联交易进行审议表决，出席会议的董事共8人，董事刘先福先生因公出差委托董事贺竹磬先生代为行使投票表决权，关联董事王南军先生回避表决。本次表决赞成票8票，无反对票和弃权票。本次董事会表决结果合法有效。

因本项目各出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，根据《股票上市规则》10.2.7条款之规定，已申请上海证券交易所同意豁免提交股东大会审议。

七、独立董事意见

公司独立董事邓明然、肖卫国、李德军先生对该项关联交易事项事前认可，并发表独立意见如下：

1、本次关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决;

2、公司同控股股东湖北省交通投资有限公司共同投资咸宁（嘉鱼）长江公路大桥项目，充分考虑了公司的经营发展需要，通过本次投资可以优化公司的资产配置，提高公司的经济效益。此项交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

八、备查文件目录

1、湖北楚天高速公司股份有限公司五届第九次董事会决议；

2、独立董事关于公司关联交易事前认可的声明；

3、独立董事关于公司关联交易的意见。

   湖北楚天高速公司股份有限公司

董事会

二〇一四年十月三十日