证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司董事沈伟平先生因公未能亲自出席本次董事会会议，委托董事长庄国蔚先生代为出席并行使表决权。公司其余董事均亲自出席董事会会议。

  1.3 公司负责人庄国蔚、主管会计工作负责人董宗泊及会计机构负责人（会计主管人员）姚第兴保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

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  注：上表中“报告期内增减”为“年初至期末增减”。

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  资产负债表项目分析

  单位：元 币种：人民币

  ■

  变动的主要原因：

  1） 交易性金融资产比年初减少，主要是本期远期外汇合约中的外汇变动导致交易性金融资产转为交易性金融负债。

  2） 存货比年初增加，主要是本期奶粉采购与产成品增加。

  3） 在建工程比年初增加，主要是本期工厂扩建及奶牛场购建支出增加。

  4） 短期借款比年初增加，主要是本期生产规模扩大，补充流动资金而增加短期借款。

  5） 交易性金融负债比年初增加，主要是本期远期外汇合约中的外汇变动导致交易性金融资产转为交易性金融负债。

  6）预收款项比年初减少，主要是本期核销预收款项增加。

  7） 应付利息比年初增加，主要是本期公司借款增加，引起应付利息增加。

  8）长期借款比年初增加，主要是本期子公司新增长期借款。

  9）专项应付款比年初减少，主要是本期子公司动迁款结转，导致专项应付款减少。

  10）外币报表折算差额比年初减少，主要是本期人民币升值导致外币报表折算差额减少。

  损益表项目分析

  单位：元 币种：人民币

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  变动的主要原因：

  1）营业收入比上年同期增加，主要是本期莫斯利安等主要产品销售收入增加。

  2）营业成本比上年同期增加，主要是本期营业收入增加，营业成本相应上升。

  3）资产减值损失比上年同期增加，主要是本期对奶粉计提存货跌价准备。

  4）投资收益比上年同期减少，主要是上年公司转让德诺检测公司股权。

  5）营业外收入比上年同期减少，主要是本期分摊的与资产相关的补助及收到的与收益相关的补助减少。

  6）营业外支出比上年同期减少，主要是本期固定资产报废处置减少。

  7）所得税费用比上年同期减少，主要是本期公司部分产品获得所得税减免。

  8）少数股东损益比上年同期增加，主要是本期含少数股东权益的子公司经营好转，利润上升。

  现金流量表项目分析

  单位：元 币种：人民币

  ■

  变动的主要原因：

  1） 销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增加，主要是本期销售收入增加，收到的货款增加。

  2） 收到的税收返还比上年同期增加，主要是本期新西兰新莱特乳业有限公司收到税收返还。

  3） 购买商品、接受劳务支出的现金比上年同期增加，主要是本期生产规模扩大，支付的货款增加。

  4） 支付的其他与经营活动有关的现金比上年同期增加，主要是本期支付的营销、管理费用增加。

  5） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比上年同期减少，主要是本期处置、报废的固定资产、无形资产和其他长期资产减少。

  6） 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期增加，主要是本期工厂、牧场扩建、新建支付增加。

  7） 吸收投资收到的现金比上年同期减少，主要是上年同期新西兰新莱特乳业有限公司上市吸收少数股东投资增加。

  8）取得借款收到的现金比上年同期增加，主要是本期公司借款增加。

  9）收到其他与筹资活动有关的现金比上年同期增加，主要是本期收到的政府项目补贴款增加。

  10）偿还债务支付的现金比上年同期增加，主要是本期偿还到期贷款增加。

  11）子公司支付给少数股东的股利、利润比上年同期增加，主要是本期支付的股利中包含以前期间未支付的股利。

  12）减少注册资本支付的现金比上年同期减少，主要是上年同期回购注销股权激励股份。

  13）支付其他与筹资活动有关的现金比上年同期减少，主要是本期支付的政府项目补贴款分出款减少。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014 年 7 月 22 日，本公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订的议案》及《关于调整的议案》。公告详见2014 年 7 月 24 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

  2014 年 7 月 22 日，本公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对全资子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司增资的议案》。公告详见2014 年 7 月 24 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。截止本报告期末，上海光明荷斯坦牧业有限公司已经完成本次增资工商变更登记手续。

  2014年7月30日，本公司接上海市国有资产监督管理委员会《关于同意光明乳业实施A股限制性股票激励计划（二期）的批复》（沪国资委分配『2014』192号），主要内容如下：原则同意光明乳业股份有限公司实施A股限制性股票激励计划（二期）（草案修订稿）》，请按有关规定由光明乳业提交股东大会审议。公告详见2014 年 7 月31 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

  2014年8月22日，本公司接上海证券交易所通知：经审核，中国证券监督管理委员会上市公司监管部对本公司召开股东大会审议《A股限制性股票激励计划（二期）（草案修订稿）》无异议。公告详见2014 年 8 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

  2014 年 8 月 29 日，本公司接股东光明食品（集团）有限公司及上海牛奶（集团）有限公司通知： 光明集团与牛奶集团于 2014 年 8 月 29 日签订了《光明乳业股份有限公司的股份无偿划转协议》，拟将光明集团之全资子公司牛奶集团持有的本公司 366,498,967 股国有股份无偿划转至光明集团名下。公告详见2014 年 8 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √ 适用 □ 不适用

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  3.4 执行新会计准则对合并财务报表的影响

  根据财政部 2014 年修订的相关企业会计准则的具体要求，公司执行修订后的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》 ，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司 2013 年度经营成果和现金流量未产生影响。

  3.4.1长期股权投资准则变动对于合并财务报表的影响

  单位：元 币种：人民币

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  公司名称光明乳业股份有限公司

  法定代表人庄国蔚

  日期2014-10-29

  证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2014-036号

  光明乳业股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人：光明乳业国际投资有限公司（以下简称“光明国际” ）

  ● 本次担保额：3,500万美元，累计为光明国际担保余额：3,500万美元。

  ● 光明国际向光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司” ）提供反担保。

  ● 本次担保后，本公司累计对外担保3,500万美元（约为人民币21,486万元），约占本公司最近一期经审计净资产的5.02％。

  ● 无逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  2012年10月，本公司全资子公司光明国际向澳大利亚和新西兰银行集团有限公司香港分行（以下简称“澳新银行”）借款3,500万美元，借款期限2年，本公司为该借款提供担保。目前，上述借款即将到期。

  根据光明国际经营情况，光明国际拟续借3,500万美元，由本公司为该借款提供担保，光明国际向本公司提供反担保。

  本次担保后本公司累计为光明国际提供担保余额为3,500万美元。

  根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》等的规定，本次担保必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

  2014 年 10 月29 日， 本公司以现场表决方式召开第五届董事会第二十二次会议。会议审议通过了《关于为光明乳业国际投资有限公司提供借款担保的议案》。

  二、光明国际基本情况

  光明国际成立于2010年9月30日，注册资本：6,250万美元，注册地：中国香港皇后大道 15 号爱丁堡大楼 21F。本公司持有光明国际100％股份。光明国际的主要业务为：投资控股。

  2013年度，光明国际经营情况如下：总资产：人民币39,162万元，净资产：人民币17,741万元，主营业务收入：人民币0万元，净利润：人民币-492万元。

  截止2014年9月30日，光明国际总资产：人民币40,696万元，净资产：人民币19,136 万元，资产负债率：53％。2014年1～9月份，主营业务收入：人民币0 万元，净利润：人民币-571万元。

  三、董事会意见

  2014年10月29日，本公司以现场表决方式召开第五届董事会第二十二次会议。经过审议，同意7票、反对0票、弃权0票，一致通过了《关于为光明乳业国际投资有限公司提供借款担保的议案》，同意本公司为全资子公司光明乳业国际投资有限公司向澳大利亚和新西兰银行集团有限公司香港分行借款3,500万美元提供连带责任担保，借款期限两年。光明乳业国际投资有限公司为本公司提供反担保。

  四、累计对外担保余额及逾期担保的余额

  本次担保后，本公司累计对外担保余额3,500万美元（约为人民币21,486万元），其中对控股子公司提供担保余额3,500万美元（约为人民币21,486万元），约占本公司最近一期经审计净资产的5.02％。

  本公司无逾期对外担保。

  特此公告。

  光明乳业股份有限公司董事会

  二零一四年十月二十九日

  证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2014-035号

  光明乳业股份有限公司

  第五届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  董事沈伟平先生因公未能亲自出席本次董事会，委托董事长庄国蔚先生出席并行使表决权。

  一、董事会会议召开情况

  光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）于2014年10月29日在上海市吴中路578号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2014年10月21日以书面材料方式发出。本次会议应到董事七人，亲自出席会议董事六人，董事沈伟平先生因公未能亲自出席本次会议，委托董事长庄国蔚先生出席并行使表决权。本次会议出席人数符合《公司法》以及本公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。本次会议由董事长庄国蔚先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《2014年第三季度报告及报告摘要》。

  同意7票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见2014年10月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2014年第三季度报告正文》、《2014年第三季度报告》。

  2、审议通过《关于调整会计报表相关项目及金额的议案》。

  同意7票、反对0票、弃权0票。

  根据2014年修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，公司对杭州可的便利店有限公司、上海牛奶五四奶牛场有限公司及上海新乳奶牛有限公司的权益性投资由长期股权投资调整为可供出售金融资产核算及列报。上述调整仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司 2013 年度经营成果和现金流量未产生影响。具体调整如下：

  单位：元 币种：人民币

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  3、审议通过《关于为光明乳业国际投资有限公司提供借款担保的议案》。

  同意7票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见2014年10月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于为全资子公司提供担保的公告》。

  特此公告。

  光明乳业股份有限公司董事会

  二零一四年十月二十九日