证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

１．２本公司第七届董事会第七次会议于２０１４年１０月２９日审议通过了《华夏银行股份有限公司２０１４年第三季度报告》。会议应到董事１８人，实到董事１４人。方建一、李剑波、陈永宏、王化成四位董事因公务未能出席会议，方建一副董事长和李剑波董事委托邹立宾董事行使表决权，陈永宏独立董事委托肖微独立董事行使表决权，王化成独立董事委托杨德林独立董事行使表决权。有效表决票１８票。４名监事列席了本次会议。

１．３本公司第三季度财务报告未经审计。

１．４本公司董事长吴建、行长樊大志、财务负责人关文杰及会计机构负责人符盛丰，保证第三季度报告中财务报表的真实、完整。

§２ 主要财务数据及股东变化

２．１ 主要财务数据

（单位：百万元 币种：人民币 未经审计）

非经常性损益项目和金额

（单位：百万元 币种：人民币 未经审计）

注：有关指标根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１ 号——非经常性损益（２００８）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１３号：季度报告内容与格式特别规定（２０１４年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９ 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》规定计算。

２．２ 报告期末股东总数、前１０名股东及前１０名无限售条件股东持股情况

（单位：股）

注： 本公司股东德意志银行股份有限公司协议受让萨尔·奥彭海姆股份有限合伙企业所持本公司１７１，２００，０００ 股股份的股权变动事项，正在履行相关法定批准程序。

§３ 银行业务数据

３．１主要财务指标

注：１、报告期内，资产利润率和资本利润率未年化。

２、单一最大客户贷款比率＝最大一家客户贷款总额／总资本净额×１００％

３、最大十家客户贷款比率＝最大十家客户贷款总额／总资本净额×１００％

其中：总资本净额根据《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银行业监督管理委员会令２０１２年第１号）计算。

３．２资本构成及变化情况

３．２．１按照《商业银行资本管理办法（试行）》计量

（单位：百万元 币种：人民币 未经审计）

注：１、根据《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银行业监督管理委员会令２０１２年第１号）第一百七十四条、第一百七十五条相关规定，“达标过渡期内，商业银行应当同时按照《商业银行资本充足率管理办法》和本办法计量并披露并表和非并表资本充足率”，并明确相关信息披露内容。以上为根据《商业银行资本管理办法（试行）》计量的并表和非并表口径资本充足率相关数据及信息。

２、核心一级资本净额＝核心一级资本－核心一级资本扣减项。

３、一级资本净额＝核心一级资本净额＋其他一级资本－其他一级资本扣减项。

４、总资本净额＝一级资本净额＋二级资本－二级资本扣减项。

３．２．２ 按照《商业银行资本充足率管理办法》计量

（单位：百万元 币种：人民币 未经审计）

注：１、根据《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银行业监督管理委员会令２０１２年第１号）第一百七十四条、第一百七十五条相关规定，“达标过渡期内，商业银行应当同时按照《商业银行资本充足率管理办法》和本办法计量并披露并表和非并表资本充足率”，并明确相关信息披露内容。以上为根据《商业银行资本充足率管理办法》计量的并表和非并表口径资本充足率相关数据及信息。

２、核心资本净额＝核心资本－核心资本扣减项

３、资本净额＝核心资本＋附属资本－总扣减项

３．３贷款资产质量情况

（单位：百万元 币种：人民币 未经审计）

§４ 重要事项

４．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

（单位：百万元 币种：人民币 未经审计）

４．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

４．３公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

２０１１年４月，本公司非公开发行１８．５９１９７４６亿有限售条件的流通股。首钢总公司、国网英大国际控股集团有限公司、德意志银行卢森堡股份有限公司均已承诺自本次非公开发行股份交割之日起５年内不转让本次发行所认购的本公司股份；到期转让股份及受让方的股东资格应根据相关法律法规的规定取得监管部门的同意。未违反做出的承诺。

４．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用？？√不适用

４．５ 执行新会计准则对合并财务报表的影响

４．５．１ 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

（单位：百万元 币种：人民币 未经审计）

注：根据《企业会计准则第２号——长期股权投资》对长期股权投资的定义，将本公司对中国银联股份有限公司和ＶＩＳＡ国际组织的投资重分类为可供出售金融资产。

４．５．２ 长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响（二）

□适用？？√不适用

４．５．３ 职工薪酬准则变动的影响

□适用？？√不适用

４．５．４ 合并范围变动的影响

□适用？？√不适用

４．５．５ 合营安排分类变动的影响

□适用？？√不适用

４．５．６ 准则其他变动的影响

□适用？？√不适用

４．５．７ 其他

□适用？？√不适用

董事长:吴建

华夏银行股份有限公司董事会

2014年10月29日

证券代码:600015 股票简称:华夏银行 编号: 2014—30

华夏银行股份有限公司第七届董事会

第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华夏银行股份有限公司第七届董事会第七次会议于２０１４年１０月２９日在北京召开。会议通知于２０１４年１０月１７日以电子邮件和特快专递方式发出。会议应到董事１８人，实到董事１４人。方建一、李剑波、陈永宏、王化成四位董事因公务未能出席会议，方建一副董事长和李剑波董事委托邹立宾董事行使表决权，陈永宏独立董事委托肖微独立董事行使表决权，王化成独立董事委托杨德林独立董事行使表决权。有效表决票１８票。到会董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《华夏银行股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。４名监事列席了本次会议。会议由吴建董事长主持。经与会董事审议，会议做出如下决议：

一、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司２０１４年第三季度报告〉的议案》。

表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

二、审议并通过《关于执行〈企业会计准则第２号—长期股权投资〉对财务报告相关项目进行追溯调整的议案》。

按照新准则，本行对中国银联股份有限公司和ＶＩＳＡ国际组织的投资已不符合长期股权投资的性质，应重分类为可供出售金融资产。２０１３年末，本行对中国银联股份有限公司和ＶＩＳＡ国际组织的投资余额分别为８１２５．００万元和５０．３８万元，追溯调整后，本行２０１３年末长期股权投资余额减少８，１７５．３８万元，余额调整为２６３，０００．００万元，可供出售金融资产余额增加８，１７５．３８万元，余额调整为６，５２１，６００．８７万元。以上调整只涉及科目间重分类调整，对财务报告其他方面无影响。

表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

三、审议并通过《华夏银行股份有限公司２０１４年前三季度市场风险管理情况报告》。

本行市场风险管理围绕年初董事会审批通过的风险管理策略，强化市场风险偏好管控，积极推进市场风险新资本协议实施项目，持续提升市场风险管理水平。从前三季度运行情况看，全行市场风险管理状况良好，市场风险处于较低水平。

表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

四、审议并通过《关于当前信贷资产质量情况的报告》。

为适应不断变化的经济形势和监管要求，保持信贷资产质量平稳运行，结合可比同业情况及本行实际，适当调整本行不良率控制政策：年末不良率按不高于可比同业平均水平控制。增加呆账核销额度１０－１５亿元之间。

表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

五、审议并通过《关于修订〈华夏银行股份有限公司声誉风险管理办法〉的议案》。

本次修订一是优化了本行声誉风险管理组织架构，对部门职责进行相应调整；二是改进和优化了本行声誉风险管理体系，明确并细化声誉风险排查、评估、监测、处置、评价等声誉风险全流程管理。

表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

六、审议并通过《关于选举Ｒｏｂｅｒｔ Ｖｏｇｔｌｅ先生为本行董事候选人的议案》。

表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

独立董事意见：同意。

Ｒｏｂｅｒｔ Ｖｏｇｔｌｅ，男，１９６２年７月出生，加拿大籍，工商管理学士，注册会计师。曾任毕马威高级会计师，花旗银行加拿大财务总监兼交易和经销业务部行政主管，信孚银行加拿大财务总监，信孚证券财务总监，德意志银行亚太区全球市场商务区域总监，德意志银行全球信用交易和新兴市场业务部财务总监。现任德意志银行亚太区财务总监、集团财务执行委员会成员、亚太区执行委员会成员、Ｄｅｕｔｓｃｈｅ Ｋｎｏｗｌｅｄｇｅ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．董事长。

七、审议并通过《关于聘任张太旗先生为本行董事会证券事务代表的议案》。

表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

张太旗，男，１９６１年１月出生，硕士学位，高级经济师。曾任华夏银行济南分行计划信贷处处长，华夏银行济南分行烟台支行行长、分行计划财务处处长， 华夏银行董事会办公室副主任（主持工作），华夏银行董事会办公室主任兼监事会办公室主任、证券事务部总经理和证券事务代表，华夏银行工会副主席。现任华夏银行董（监）事会办公室主任。

八、审议并通过《关于修订〈华夏银行股份有限公司章程〉的议案》。

表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

九、审议并通过《关于修订〈华夏银行股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。

表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

十、审议并通过《关于修订〈华夏银行股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。

表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

十一、审议并通过《关于修订〈华夏银行股份有限公司董事会战略委员会工作规则〉的议案》

表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

十二、审议并通过《关于修订〈华夏银行股份有限公司董事会审计委员会工作规则〉的议案》

表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

十三、审议并通过《关于修订〈华夏银行股份有限公司董事会风险管理委员会工作规则〉的议案》

表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

十四、审议并通过《关于修订〈华夏银行股份有限公司董事会关联交易控制委员会工作规则〉的议案》

表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

十五、审议并通过《关于修订〈华夏银行股份有限公司董事会提名委员会工作规则〉的议案》

表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

十六、审议并通过《关于修订〈华夏银行股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则〉的议案》

表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

以上第六、八、九、十项议案需提交股东大会审议。

特此公告。

华夏银行股份有限公司董事会

2014年10月31日

证券代码:600015 股票简称:华夏银行 编号: 2014—31

华夏银行股份有限公司第七届监事会

第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华夏银行股份有限公司第七届监事会第六次会议于２０１４年１０月２９ 日在华夏银行大厦三层第五会议室召开。会议通知于２０１４年１０月１７日以电子邮件和特快专递方式发出。会议应到监事１１人，实到监事８人，戚聿东、高培勇监事因公务未能参加会议，委托祝卫监事行使表决权，陆志芳监事因公务未能参加会议，委托成燕红监事会主席行使表决权。有效表决票１１票。到会监事人数符合《中华人民共和国公司法》及《华夏银行股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。会议由成燕红监事会主席主持，经与会监事审议，做出如下决议：

一、审议并通过《关于＜华夏银行股份有限公司２０１４年第三季度报告＞的议案》；

公司监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１３号——季度报告内容与格式特别规定（２０１４年修订）》的有关要求，对董事会编制的公司２０１４年第三季度报告进行了严格审核，并提出如下书面意见：

公司２０１４年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司２０１４年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含信息能从各方面真实地反映出公司２０１４年第三季度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会提出本意见前，未发现参与２０１４年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

二、审议并通过《关于修订〈华夏银行股份有限公司监事会议事规则〉的议案》；

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

三、审议并通过《关于修订〈华夏银行股份有限公司监事会提名委员会工作规则〉的议案》；

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

四、审议并通过《关于修订〈华夏银行股份有限公司监事会审计委员会工作规则〉的议案》；

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

五、审议并通过《关于制定〈华夏银行股份有限公司监事会监督检查工作办法〉的议案》；

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

同意上述第二项议案提交股东大会审议。

特此公告。

华夏银行股份有限公司监事会

2014年10月31日

证券代码:600015 股票简称:华夏银行 编号: 2014—32

华夏银行股份有限公司

关于公司章程修订的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华夏银行股份有限公司第七届董事会第七次会议于２０１４年１０月２９日在北京召开。会议审议并通过了《关于修订〈华夏银行股份有限公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

《华夏银行股份有限公司章程》本次修订条款对照表如下：

序号 现行章程条款号 原文 修订后

１． 第四十二条 本行股东承担下列义务： 本行股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程； ……

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （新增内容）

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （六）本行主要股东应当以书面形式向本行作出支持资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分；

（四）应采取合理措施支持本行发展； ……

（五）本行发起人股东若发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项变更时，应及时报告本行，由本行报中国银行业监督管理委员会备案；

（六）本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会作出的提高资本充足率方案及措施；

（七）本行可能出现流动性困难时，应本行要求，在本行有借款的股东须立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还；

本条所指的流动性困难的判定标准，适用国务院银行业监督管理机构的有关规定。

……

（九）股东在本行的借款逾期未还的期间内，限制或暂停行使表决权，本行应将前述情形在股东大会会议记录中载明；

……

（十）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；

（十一）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

本行股东承担下列义务：

……

（新增内容）

（七）本行主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告；

……

（原（六）、（七）款序号顺延）

本行股东承担下列义务：

……（七九）……

本条所指的流动性困难的判定标准，适用国务院银行业监督管理机构中国银行业监督管理委员会的有关规定。

本行股东承担下列义务：

……

（九十一）股东特别是主要股东在本行的借款逾期未还的期间内授信逾期时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制限制或暂停行使表决权，本行应将前述情形在股东大会会议记录中载明；……

本行股东承担下列义务：

……

（十十二）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；

２． 第四十四条 股东需以本行股票为自己或他人担保的，应当于事前向本行董事会作出书面报告；且应当自该事实发生之日起３个工作日内，再次向本行作出书面报告。 股东需以本行股票股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，应当于并事前向本行董事会作出书面报告书面告知本行董事会；。本行董事会办公室或董事会指定的其他部门，负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。

本行股东及其关联方在本行取得的授信余额（可以扣除提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额）超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，该股东不得将本行股票再行质押。 拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行２％以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。

股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，３个工作日内书面向本行提供涉及质押股权的相关信息且应当自该事实发生之日起３个工作日内，再次向本行作出书面报告。

本行股东及其关联方在本行取得的授信借款余额（可以扣除提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额）超过其持有的经审计的本行上一年度的股权净值的，该股东不得将本行股票股权再行进行质押。

股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的５０％时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。该股东所持股权的已质押部分在股东大会上不能行使表决权；该股东提名的董事在董事会上不能行使表决权，不计入董事会会议的有效出席人数。

３． 第四十六条 同一股东不得向股东大会同时提出提名董事人选和监事人选的议案；同一股东所提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务的，在其任期届满以前，该股东不得再提出提名监事（董事）人选的议案。 同一股东及其关联人不得向股东大会同时提出提名董事人选和监事人选的议案；同一股东及其关联人所提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务的，在其任期届满或更换以前，该股东不得再提出提名监事（董事）候选人人选的议案；同一股东及其关联人提名的董事（监事）原则上不得超过董事会（监事会）成员总数的１／３。国家另有规定的除外。

同一股东及其关联人只能提出１名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事。

４． 第四十八条 …… ……

本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。

…… 本行股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本行章程行使出资人权利，不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理，不得损害本行利益和其他利益相关者的合法权益。

……

５． 第五十一条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权： 删除原第（十四）、（十五）、（十六）项，并新增一项，相应调整序号。

…… 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：

（十四）通报中国银行业监督管理委员会对本行的监管意见，并审议董事会关于本行执行整改情况的报告； ……

（十五）审议董事会关于对董事的评价及独立董事的相互评价结果的报告； （十四）通报中国银行业监督管理委员会对本行的监管意见，并审议董事会关于本行执行整改情况的报告；

（十六）审议监事会关于对监事的评价及外部监事的相互评价结果的报告； （十五）审议董事会关于对董事的评价及独立董事的相互评价结果的报告；

…… （十六）审议监事会关于对监事的评价及外部监事的相互评价结果的报告；

（十四）听取监事会对董事、监事的履职评价报告；

……

６． 第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开１次，并应于上一个会计年度完结之后的６个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条和本章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，本行临时股东大会应当在２个月内召开。 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开１次，并应于上一个会计年度完结之后的６个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条和本章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，本行临时股东大会应当在２个月内召开。

本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构、中国银行业监督管理委员会和上海证券交易所，说明原因并公告。 本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构、中国银行业监督管理委员会和上海证券交易所，说明原因并公告。

７． 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 删除本条第（六）、（七）、（八）款，以下条款序号相应调整。

…… 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（六）董事会关于本行执行中国银行业监督管理委员会监管意见整改情况的报告； ……

（七）董事会关于对董事的评价及独立董事的相互评价结果的报告； （六）董事会关于本行执行中国银行业监督管理委员会监管意见整改情况的报告；

（八）监事会关于对监事的评价及外部监事的相互评价结果的报告； （七）董事会关于对董事的评价及独立董事的相互评价结果的报告；

…… （八）监事会关于对监事的评价及外部监事的相互评价结果的报告；

……

８． 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）本行增加或减少注册资本； （一）本行增加或减少注册资本；

（二）本行的分立、合并、解散和清算； （二）本行的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；

（四）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产３０％的； （四）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；

（六）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （六）回购本行股份；

（七）利润分配政策的变更；

（八六）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

９． 第九十九条 下列人员不得担任本行董事： 下列人员不得担任本行董事：

（一）有《公司法》第一百四十七条规定的情形的人员； （一）有《公司法》第一百四十七六条规定的情形的人员；

…… ……

１０． 第一百条 董事应当具备履行职责所必须的知识和素质，并符合中国银行业监督管理委员会规定的条件。 董事应当具备履行职责所必须的知识和素质，并符合中国银行业监督管理委员会法律、法规和有关监管机构规定的条件。

１１． 第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，任期３年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事由股东大会选举或更换，任期３年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在股东大会改选前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

本行董事提名及选举的一般程序为：

（一）在本章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会提名委员会提出董事候选人名单；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数３％以上股东亦可以向董事会提出董事候选人；

（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人；

（三）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务；

（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决；

（六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，在股东大会改选前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务职责。

１２． 第一百二十二条 独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者与本行及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者与本行及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在５家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事在就职前还应当向董事会发表申明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年为本行工作时间不得少于１５个工作日。 独立董事原则上最多在５家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事在就职前还应当向董事会发表申明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年为在本行工作的时间不得少于１５个工作日，担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险与合规管理委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于２５个工作日。

…… ……

１３． 第一百二十四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、依本章程规定规范进行，并应遵循下列规定： 独立董事的提名、选举和更换应当依法、依本章程规定规范进行，并应遵循下列规定：

（一）本行董事会、监事会、单独或者合并持有本行已发行股份１％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。同一股东只能提出１名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事。 （一）本行董事会提名委员会、监事会、单独或者合并持有本行发行的有表决权股份总数已发行股份１％以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名董事候选人的股东不得再提名独立董事候选人并经股东大会选举决定。同一股东只能提出１名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事。

…… ……

１４． 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 在原第（四）项后新增两项，以下条款序号相应调整。

（一）提名、任免董事； 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（二）聘任或解聘高级管理人员； ……

（三）本行董事、高级管理人员的薪酬； （五）利润分配方案；

（四）本行的股东、实际控制人及其关联企业与本行发生的重大关联交易以及本行是否采取有效措施回收欠款； （六）外部审计师的聘任；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； ……

（六）本章程规定的其他事项。……

１５． 第一百四十条 第一百四十条 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：

…… ……

（二十四）提出下一届董事会的建议名单； （二十四）审议董事人选，提出下一届董事会的建议名单；

…… ……

…… ……

（二十五）提名独立董事候选人，但须先征得被提名人本人的书面同意； （二十五）提名独立董事候选人，但须先征得被提名人本人的书面同意；

…… ……

…… ……

（二十七）保证本行建立并实施充分而有效的内部控制体系，对本行内部控制有效性进行评价； （二十七六）制定本行风险容忍度，风险管理政策，保证本行建立并实施充分而有效的内部控制体系，对本行内部控制有效性进行评价；

…… ……

在原第（二十九）项后新增二项并相应调整序号。

（二十九）承担并表管理的最终责任，负责制定银行集团并表管理的总体战略方针，负责审批和监督并表管理具体实施计划的制定与落实，并建立定期审查和评价机制；

（三十）确定本行绿色信贷发展战略及消费者权益保护工作战略、政策和目标，审批高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告；

……

１６． 第一百四十四条 董事会根据需要，设立战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，分别行使下列职责： 董事会根据需要，设立战略委员会、审计委员会、风险与合规管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策，分别行使下列职责：

（一）战略委员会的主要职责是：（１）组织研究拟定本行中长期发展战略并报董事会审批；（２）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况及董事会决议的其他事项的落实情况；（３）提出需经董事会决定的重大问题的建议和方案。 （一）战略委员会的主要职责是：（１）组织研究拟定制定本行经营管理目标和中长期发展战略并报董事会审批；（２）监督、检查年度经营计划、投资方案发展战略的执行情况及董事会决议的其他事项的落实情况；（３）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案；（４）有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。

（二）审计委员会的主要职责是：（１）提议聘请或更换外部审计机构；（２）监督本行的内部审计制度及其实施，根据董事会授权组织指导内部审计工作并对董事会负责；（３）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（４）审核本行的财务信息及其披露，包括检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序，检查本行风险及合规状况，负责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议；（５）审查本行的内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。 （二）审计委员会的主要职责是：（１）提议聘请或更换外部审计机构并监督及评估外部审计机构工作；（２）监督本行的内部审计制度及其实施，根据董事会授权组织指导内部审计工作并对董事会负责，按季度向董事会报告审计工作情况，并通报高级管理层和监事会；（３）负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；（４）审核本行的财务信息及其披露，包括检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序，检查本行风险及合规状况，负责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议；（５）审查本行的内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等；（６）有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。

（三）风险管理委员会的主要职责是：（１）审核本行资产风险分类标准和呆账准备金提取政策；（２）审核呆账核销和年度呆账准备金提取总额；（３）监督高级管理人员关于信用风险、市场风险、操作风险等风险的控制情况，对本行风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见。 （三）风险与合规管理委员会的主要职责是：（１）制定本行风险容忍度和风险管理政策并报董事会审批；（２）监督高级管理人员层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况，对本行风险政策、及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见；（３）定期听取高级管理层关于本行风险状况的专题报告；（１４）审核本行资产风险分类标准和呆账准备金提取政策；（２５）审核呆账核销和年度呆账准备金提取总额；（６）有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。

（四）关联交易控制委员会的主要职责是：负责本行关联交易的管理；接受一般关联交易的备案；审查本行重大关联交易，并提交董事会批准。 （四）关联交易控制委员会的主要职责是：（１）负责本行关联交易的管理；（２）接受一般关联交易的备案；（３）审查本行重大关联交易，并提交董事会审议批准；（４）有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。

（五）提名委员会的主要职责是：（１）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（２）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（３）对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格及条件进行审查并提出建议。 （五）提名委员会的主要职责是：（１）研究拟定董事、高级管理人员层成员的选择任标准和程序并提出建议； （２）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（３）对董事候选人和高级管理人员层成员人选的任职资格及条件进行审查并向董事会提出建议；（４）有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。

（六）薪酬与考核委员会的主要职责是：（１）研究董事与高级管理人员考核的标准及指标体系，进行考核并提出建议；（２）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议，并监督方案的实施。 （六）薪酬与考核委员会的主要职责是：（１）研究和拟定董事与高级管理人员考核的标准及指标体系，进行考核并提出建议；（２）审议全行薪酬管理制度和政策，研究、拟定和审查董事、高级管理人员层成员的薪酬政策与方案并提出建议，并监督方案的实施。；（３）拟定股权激励计划草案并提交董事会审议；（４）有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。

…… ……

１７． 第一百四十五条 董事会的上述专门委员会对董事会负责，并依据本章程及董事会议事规则开展工作及行使其职责。 董事会的上述专门委员会对董事会负责，并依据本章程及董事会议事规则开展工作及行使其职责。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占１／２以上，并担任召集人，审计委员会中至少应有１名独立董事是会计专业人士。 专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。其中审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占１／２以上，并担任召集人主任委员，审计委员会、关联交易控制委员会中至少应有１名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险与合规管理委员会主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。

各专门委员会由３名以上董事组成，同一董事可以同时在若干个委员会任职。 各专门委员会由３名以上董事组成，同一董事可以同时在若干个委员会任职。

本行控股股东提名的董事不得担任关联交易控制委员会和提名委员会的成员。 本行控股股东提名的董事不得担任关联交易控制委员会和提名委员会的成员。关联交易控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任职的人员担任。

各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

各专门委员会的议事规则及职责由董事会制定。专门委员会应当制定年度工作计划，定期召开会议讨论职责范围内的事项，并向董事会报告其职责履行情况。 各专门委员会的议事规则及职责由董事会制定。专门委员会应当制定年度工作计划，定期召开会议讨论职责范围内的事项，并向董事会报告其职责履行情况。

１８． 第一百四十八条 董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署本行股票、公司债券及其他有价证券； （三）签署本行股票、公司债券及其他有价证券；

（四）向董事会提名董事会秘书人选； （四）向董事会提名行长、董事会秘书等本章程规定的人选；

（五）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件； （五）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；

（六）行使法定代表人的职权； （六）行使法定代表人的职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。 （八）董事会授予的其他职权。

１９． 第一百五十条 董事长应当在法律、法规、规章及本章程规定的范围内行使职权，不得违反本行的议事制度和决策程序越权干预高级管理层的经营管理活动。 原第一百五十条删除，以下条款序号相应调整。

２０． 第一百五十一条 董事会每年至少召开４次定期会议，由董事长召集，于会议召开１０日以前书面通知全体董事出席会议，并通知全体监事列席会议。 第一百五十条 董事会每年至少召开４次定期会议每季度至少召开一次，由董事长召集，。董事会办公室应于定期会议召开１０日以前书面通知全体董事出席会议，并通知全体监事列席会议。

２１． 第一百五十三条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解本行业务进展的信息和数据。 第一百五十二条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解本行业务进展的信息和数据。

董事会召开董事会定期会议的通知方式为：信函、通讯、传真、电子邮件；通知时限为：会前１０个工作日。 董事会召开董事会定期会议的通知方式为：信函、通讯、传真、电子邮件；通知时限为：会前１０个工作日。

如有本章程第一百五十二条规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由半数以上董事共同推举的副董事长或董事负责召集会议。 董事会办公室应当于董事会临时会议召开前５日将会议通知提交全体董事，并通知全体监事列席会议。

如有本章程第一百五十二条规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由半数以上董事共同推举的副董事长或董事负责召集会议。

２２． 第一百五十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但对利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员等重大事项作出决议，不应实行通讯表决，且必须经全体董事２／３以上通过。 第一百五十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。，采取通讯表决方式时应当说明理由。董事会会议但对利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员等重大、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项作出决议，不应实行通讯表决，且应当由董事会２／３以上董事通过方可有效且必须经全体董事２／３以上通过。

２３． 第一百六十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第一百五十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。

董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书永久保存。 董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书永久保存。

董事会会议记录及决议应于会议结束后１０日内报送中国银行业监督管理委员会备案。 董事会会议记录及决议应于会议结束后１０日内应当及时报送中国银行业监督管理委员会备案。

２４． 第一百六十四条 …… 第一百六十三条

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： ……

（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形； 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

…… （一）《公司法》第一百四十七六条规定的情形；

……

２５． 第一百六十五条 董事会秘书应当履行如下职责： 第一百六十四条 董事会秘书应当履行如下职责：

…… ……

（八）负责本行股权管理事务，保管董事、监事、高级管理人员、大股东及其董事、监事、高级管理人员持有本行股份的资料，并负责披露董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （八）负责本行股权管理事务，保管董事、监事、高级管理人员、大主要股东及其董事、监事、高级管理人员持有本行股份的资料，并负责披露董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

…… ……

２６． 第一百七十三条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国银行业监督管理委员会和中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行的行长。 第一百七十二条 《公司法》第一百四十七六条规定的情形以及被中国银行业监督管理委员会和中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行的行长。

本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条中关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条中第（九）、（十）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条中第（九）、（十）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

２７． 第一百九十二条 本行高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。本行高级管理层对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向中国银行业监督管理委员会报告。 第一百九十一条 本行高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。本行高级管理层对董事、董事长越权董事会违反规定干预其经营管理的行为，有权请求监事会予以制止提出异议，并向中国银行业监督管理委员会报告。

２８． 第一百九十五条 监事由股东代表、本行职工代表及外部专家担任。本行职工代表担任的监事不得少于监事人数的１／３。 第一百九十四条 监事由股东代表、本行职工代表及外部专家担任。本行职工代表担任的监事和外部监事人数均不得少于监事人数的１／３。

２９． 第一百九十六条 《公司法》第一百四十七条规定的情形、本章程现第九十九条关于不得担任本行董事的情形以及被中国银行业监督管理委员会和中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本行的监事。 第一百九十五条 《公司法》第一百四十七六条规定的情形、本章程现第九十九条关于不得担任本行董事的情形以及被中国银行业监督管理委员会和中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本行的监事。

董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。

３０． 第一百九十七条 监事每届任期３年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由本行职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百九十六条 监事每届任期３年，连选可以连任。股东担任的监事和外部监事由股东大会选举或、罢免和更换，职工担任的监事由本行职工代表大会民主选举产生或、罢免和更换，监事连选可以连任。外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年。

３１． 第一百九十九条 监事连续２次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以罢免。 第一百九十八条 监事连续２次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少２／３监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以罢免。

３２． 第二百〇二条 本行设外部监事２人。外部监事享有监事的权利，对本行董事会、高级管理人员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。 第二百零一条 本行设外部监事２人。外部监事享有监事的权利，对本行董事会、高级管理人员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。

３３． 第二百〇四条 ２名以上的外部监事可以向监事会提请召开临时股东大会。 第二百零三条 ２名以上的当全部外部监事一致同意时，可以向书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会，监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同意的意见。

３４． 第二百〇九条 第二百〇九条：本行设监事会。监事会是本行的监督机构，对本行财务以及董事、行长和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护本行及股东的合法权益。监事会由１１名监事组成，设监事会主席１名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举１名监事召集和主持监事会会议。 （将原章程第二百一十条的内容加入第二百〇九条，将本条删除内容换至二百一十条，即相应部分对调，并相应调整序号。）

监事会应当包括股东代表、２名外部监事和４名本行职工代表。监事会中的职工代表由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第二百零八条 本行设监事会，对股东大会负责，监事会是本行的监督机构，维护本行及、股东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益。

监事会对本行财务以及董事、行长和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护本行及股东的合法权益。监事会由１１名监事组成，设监事会主席１名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举１名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表、２名外部监事和４名本行职工代表。监事会中的职工代表由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

３５． 第二百一十条 第二百一十条：监事会对股东大会负责，维护本行及股东的合法权益。 第二百零九条 监事会对股东大会负责，维护本行及股东的合法权益。

监事会由１１名监事组成，设监事会主席１名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举１名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东监事代表、２名外部监事和４名本行职工监事代表。监事会中的职工代表由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

３６． 第二百一十一条 监事会行使下列职权： 第二百一十条 监事会行使下列职权：

…… ……

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》第一百五十二一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

…… ……

３７． 第二百一十四条 高级管理层按规定定期向中国银行业监督管理委员会报送的报告应当附有监事会的意见。监事会应当就报告中有关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等事项逐项发表意见。 原第二百一十四条删除，以下条款序号相应调整。

３８． 第二百一十七条 监事会每年至少召开４次定期会议。会议通知应当在会议召开１０日以前书面送达全体监事。 第二百一十五条 监事会每季度至少召开一次每年至少召开４次定期会议。会议通知应当在会议召开１０日以前书面送达全体监事。

出现下列情况之一的，监事会应当在１０日内召开临时会议： 出现下列情况之一的，监事会应当在１０日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时； （一）全部外部任何监事书面提议召开时；

…… ……

３９． 第二百二十四条 监事会下设审计委员会和提名委员会。各委员会召集人由外部监事担任。 第二百二十二条 监事会下设监督审计委员会和提名委员会。各委员会召集人主任委员由外部监事担任。

各专门委员会对监事会负责，其提案提交监事会审查决定。 各专门委员会对监事会负责，其提案提交监事会审查决定。

各专门委员会由监事组成，同一监事可以同时在若干个委员会任职；各专门委员会召集人应当由外部监事担任，各专门委员会成员人数不得少于３人。 各专门委员会由监事组成，同一监事可以同时在若干个委员会任职；各专门委员会召集人应当由外部监事担任，各专门委员会成员人数不得少于３人。

４０． 第二百二十五条 审计委员会负责拟定对董事会、高级管理层进行履行职责情况审计的方案，及对董事、高级管理人员尽职情况审计的方案和离任审计的方案；拟定检查本行财务状况和财务活动的审计方案；拟定对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行审计的方案；并指导内部审计部门的工作。 审计监督委员会负责拟订对本行财务活动的监督方案并实施相关检查；监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；拟定对董事会、高级管理层及其成员进行履行职责情况审计进行监督的方案，及对董事、高级管理人员尽职情况审计的方案和离任审计的方案；拟定检查本行财务状况和财务活动的审计方案；拟定对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行审计的方案监督检查；按照监事会决议和工作计划组织开展或参与监督检查活动并指导内部审计部门的工作；有关法律、法规、本章程规定的及监事会授权的其他相关事宜。

４１． 第二百二十六条 提名委员会负责拟定监事的选任程序和标准，经监事会、股东大会审议批准后实施；对监事的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；负责向监事会提名、推荐各专门委员会委员人选；推荐独立董事候选人。 第二百二十四条 提名委员会负责拟定监事的选任程序和标准，经监事会、股东大会审议批准后实施；对监事的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；负责向监事会提名、推荐各专门委员会委员人选；负责向监事会推荐独立董事外部监事候选人；根据监事会决议和工作计划参与监事会监督检查活动；有关法律、法规、本章程规定的及监事会授权的其他相关事宜。

４２． 第二百六十七条 本行因出现第二百六十条（一）、（二）、（三）、（四）情形之一而解散的，本行财产按下列顺序清偿： 第二百六十五条 本行因出现第二百五十八六十条（一）、（二）、（三）、（四）情形之一而解散的，本行财产按法律法规规定的顺序予以清偿：。

（一）支付清算费用； （一）支付清算费用；

（二）支付本行职工工资、劳动保险费用和法定补偿金； （二）支付本行职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；

（三）交纳所欠税款； （三）交纳所欠税款；

（四）清偿本行债务； （四）清偿本行债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。 （五）按股东持有的股份比例进行分配。

本行财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。 本行财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。

清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按前款规定清偿前，将不得会分配给股东。

４３． 第二百七十八条 本章程中“控股股东”、“实际控制人”、“关联关系”分别是指： 在第（一）项后新增一项，相应调整序号。

…… 本章程中“控股股东”、“主要股东”、“实际控制人”、“关联关系”分别是指：

……

（二）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本行５％以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。

……

４４． 在现行章程第二百八十条后新增一条，以下条款序号相应调整。

第二百七十九条 本章程所称“法律、法规”或“法律法规”包括但不限于法律、行政法规、部门规章和其他本行适用的监管规范。

  特此公告。

  华夏银行股份有限公司董事会

  2014年10月31日