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宝胜科技创新股份有限公司2014第三季度报告 2014-10-31 来源：证券时报网 作者：
一、重要提示 １．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 １．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。 １．３ 公司负责人孙振华、主管会计工作负责人夏成军及会计机构负责人（会计主管人员）夏成军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 １．４ 本公司第三季度报告未经审计。 二、公司主要财务数据和股东变化 ２．１主要财务数据 单位：元 币种：人民币
２．２截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股
三、重要事项 ３．１公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √适用 □不适用 （１）、变动幅度超过３０％的资产负债表及损益表项目 单位：元
（２）、报告期公司现金流量构成情况分析 本报告期，公司经营活动产生的现金流量净额为－４１３，２６０，０７７．８８元，上年同期为－９７５，５０４，５９２．７３元；报告期内经营活动产生的现金流量净额的变动，主要是受经营性应收和应付的变动影响。 投资活动产生的现金流量净额为－１６２，９８０，０３７．８７元，上年同期为－２１４，０１８，１５９．０９元；报告期内投资活动产生的现金流量净额变动，主要是由于购建固定资产、无形资产和其他长期资产较去年同期有所减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额为５８１，１７８，５８４．２１元，上年同期为 ６０２，１２４，１１８．５３元；报告期内筹资活动产生的现金流量净额与上期相比减少，主要是受银行贷款的借入和偿还的影响。 ３．２重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用 □不适用 １、关于高新企业技术证书到期尚未通过复审的提示 公司现持有的江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号：ＧＦ２０１１３２０００３９１），证书记载的发证日期为：２０１１ 年 ９月 ３０ 日，证书有效期：三年。２０１４ 年９月３０日，上述《高新技术企业证书》已经到期，公司目前已经根据江苏省科学技术厅等部门要求，积极开展高新技术企业复审工作，但尚未通过复审。 根据相关要求，如公司未能通过高新技术企业复审，则不再继续享受１５％的所得税优惠税率，特此提示。 ２、关于２０１４年三季度调整坏账准备的提示： 本公司在编制２０１４年第三季报时发现，２０１３年９月末未根据本公司坏账政策和相应会计估计对坏账准备进行调整。为统一比较口径，需对２０１４年第三季报之利润表及有关项目的“上期金额（７－９月）”、“上年年初至报告期期末金额（１－９月）”进行相应调整。 上述事项对母公司报表相关影响及调整如下：
上述事项对合并报表相关影响及调整如下：
本次调整对２０１３年年度财务报告无影响。 ３．３公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况 □适用 √不适用 ３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 ３．５执行新会计准则对合并财务报表的影响 执行新会计准则对本公司无影响。 ３．５．１准则其他变动的影响 无 ３．５．２其他 无 证券代码：６００９７３ 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 ２０１４－０４６ 债券代码：１２２２２６ 债券简称：１２宝科创 宝胜科技创新股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年１０月２７日以传真、电子邮件及专人送达等方式向公司全体董事及高级管理人员发出了召开第五届董事会第十六次会议的通知及相关议案等资料。公司于２０１４年１０月３０日以通讯表决方式召开了公司第五届董事会第十六次会议。本次会议应出席董事８人，实际出席８人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 一、本次会议以８票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了《宝胜股份２０１４年第三季度报告全文及正文》。 二、本次会议以５票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了《关于调整２０１４年度日常关联交易预计额度的议案》。 由于宝胜科技电缆城等在建工程进度加快，本公司接受关联人提供的房屋建造及维修服务的２０１４年度预计关联交易金额需要由４，０００万元调整至５，５００万元。 由于关联人宝胜电气的母线桥架销量增加，向本公司采购电解铜的２０１４年度的预计关联交易金额需要由１，０００万元调整至２，０００万元。 本次调整的２０１４年度预计关联交易金额２，５００万元，未超过３，０００万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次日常关联交易预计金额调整的议案属于董事会审议权属范围之内，无需提交股东大会审议。 公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下： 公司调整２０１４年日常关联交易预计额度是基于市场的变化以及公司实际运营情况进行的，所发生的关联交易是产品销售和接受工程劳务过程中形成的，交易活动遵循了公平、公开、公正的原则，能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，对公司及全体股东公平合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。 关联董事孙振华先生、杨泽元先生和胡正明先生回避表决。 详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》并登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《宝胜科技创新股份有限公司关于关于调整２０１４年度日常关联交易预计额度的公告》。 特此公告。 宝胜科技创新股份有限公司董事会 二Ｏ一四年十月三十一日 证券代码：６００９７３ 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 ２０１４－０４７ 债券代码：１２２２２６ 债券简称：１２宝科创 宝胜科技股份有限公司 第五届监事会第十五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年１０月２７日以传真、电子邮件及专人送达等方式向公司全体监事发出了召开第五届监事会第十五次会议的通知及相关议案等资料。２０１４年１０月３０日，公司第五届监事会第十五次会议以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事５人，实际出席５人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 一、会议以５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司２０１４年第三季度报告全文及正文》。 １、公司２０１４年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定； ２、公司２０１４年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项； ３、在提出本意见前，未发现参与２０１４年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 二、会议以５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于调整２０１４年度日常关联交易预计额度的议案》。 由于宝胜科技电缆城等在建工程进度加快，本公司接受关联人提供的房屋建造及维修服务的２０１４年度预计关联交易金额需要由４，０００万元调整至５，５００万元。 由于关联人宝胜电气的母线桥架销量增加，向本公司采购电解铜的２０１４年度的预计关联交易金额需要由１，０００万元调整至２，０００万元。 本次调整的２０１４年度预计关联交易金额２，５００万元，未超过３，０００万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次日常关联交易预计金额调整的议案属于董事会审议权属范围之内，无需提交股东大会审议。 宝胜科技创新股份有限公司监事会 二Ｏ一四年十月三十一日 证券代码：６００９７３ 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 ２０１４－０４８ 债券代码：１２２２２６ 债券简称：１２宝科创 宝胜科技股份有限公司关于调整 ２０１４年度日常关联交易预计额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易预计调整情况概述 （一）日常关联交易履行的审议程序 １、董事会表决情况和关联董事回避情况。 本公司第五届董事会第十六次次会议于２０１４ 年１０月３０ 日以通讯方式召开，关联董事孙振华、杨泽元、胡正明回避表决，非关联董事以５票同意审议通过了关于上述日常关联交易的议案。 本次调整的２０１４年度预计关联交易金额２，５００万元，未超过３，０００万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次日常关联交易预计金额调整的议案属于董事会审议权属范围之内，无需提交股东大会审议。 ２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。 公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表事先确认意见如下： 公司的日常关联交易系公司生产经营所需，交易以市场公允价格作为定价依据，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情况，对公司独立性无重大影响，公司主要业务不会因此类关联交易而产生对关联人的依赖。 我们同意公司将《关于调整２０１４年度日常关联交易预计额度的议案》提请公司第五届董事会第十六次会议审议。 公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下： 公司调整２０１４年日常关联交易预计额度是基于市场的变化以及公司实际运营情况进行的，所发生的关联交易是产品销售和接受工程劳务过程中形成的，交易活动遵循了公平、公开、公正的原则，能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，对公司及全体股东公平合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。 （二）前次日常关联交易的预计及执行情况 ２０１４年４月２８日公司召开的第五届董事会第十三次会议以及２０１４年５月３０日召开的２０１３年年度股东大会审议通过了《关于公司２０１３年度日常关联交易执行情况及２０１４年度日常关联交易预计的议案》，对公司２０１４年度日常关联交易进行了预计，具体预计情况以及２０１４年１－９月份公司日常关联交易执行情况如下： 单位：万元
（三）２０１４年日常关联交易预计调整情况 由于宝胜科技电缆城等在建工程进度加快，本公司接受关联人提供的房屋建造及维修服务的２０１４年度预计关联交易金额需要由４，０００万元调整至５，５００万元。 由于关联人宝胜电气母线桥架销量增加，向本公司采购电解铜的２０１４年度的预计关联交易金额需要由１，０００万元调整至２，０００万元。 二、关联方介绍和关联关系 （一）宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团公司”）为公司控股股东，其实际控制人为中国航空工业集团公司，基本情况如下： 法定代表人：杨泽元； 注册资本：８０，０００万元； 主营业务：投资管理、综合服务等； 住所：宝应县城北一路１号。 截止２０１４年９月３０日，宝胜集团公司的总资产为９２３，６０７．４１万元，净资产为３０１，１０３．８２万元，２０１４年前三季度实现营业收入１，１５９，５４５．６０万元，净利润９，５３０．３３万元（未经审计）。 宝胜集团公司持有本公司３５．６６％的股份，符合《股票上市规则》第１０．１．３第（一）项规定的关联关系情形。 宝胜集团公司经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。 （二）江苏宝胜电气股份有限公司（以下简称“宝胜电气”）为宝胜集团公司的控股子公司，其基本情况如下： 法定代表人：陈勇； 注册资本：５，０００万元； 主营业务：变压器、母线槽、桥架等； 住所：宝应县苏中北路１号。 截止２０１４年９月３０日，宝胜电气的总资产为２７，０１６．９７万元，净资产为８，９１０．３１万元，２０１４年前三季度实现营业收入１５，１８２．９８万元、净利润３５０．７３万元（未经审计）。 宝胜电气为宝胜集团公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第１０．１．３第（二）项规定关联关系的情形。 宝胜电气经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易合同／协议的签署及批准情况 １、２０１０年７月１５日，公司与宝胜集团公司签署的《国有土地使用权转让合同》，购买宝胜集团有限公司的４６５，３２８．５６平方米土地的国有土地使用权，交易结算方式为合同生效后５日内支付３０％、余款４年内付清，同时支付延期付款部分的银行同期贷款利息。 ２０１０年７月１５日，公司与宝胜集团有限公司签署的《固定资产购买合同》购宝胜集团有限公司的水电管网资产（详情见立信永华评报字（２０１０）第０８２号《宝胜股份拟购买资产项目资产评估报告书》），交易结算方式为合同生效后５日内支付３０％、余款４年内付清，同时支付延期付款部分的银行同期贷款利息。 公司向宝胜集团公司购买土地及水电管网资产事项经公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过。截止２０１４年９月３０日，公司对宝胜集团公司的上述应付款项已付清。 ２、公司于２０１２年３月１８日与宝胜集团公司签署《综合服务合同》（ＢＳＪ－１２－０１），约定宝胜集团公司向公司提供小车服务、物业管理、房屋租赁、货物运输、房屋维修等综合服务。收费标准如下：小车服务４～８元／公里（根据车型），物业管理２１９．１８万元／年（日常水电维修、改造按成本的８％收取服务费），房屋租赁９１万元／年，货物运输根据本公司的招标价确定，房屋维修按市场价收费；合同有效期为３年，自２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日止。该合同经公司２０１１年年度股东大会审议通过。 ３、公司的全资子公司扬州宝胜铜业有限公司（以下简称“宝胜铜业”）于２０１２年３月１８日与宝胜集团公司签署《物业管理协议》（ＢＳＺ－１２－０１），约定宝胜集团公司为宝胜铜业提供厂区绿化保洁、日常维修、改造等物业管理服务，绿化保洁的物业管理年服务费为３．２万元，日常水电维修、改造按成本的８％收取服务费。协议有效期为３年，自２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日止。该合同经公司２０１１年年度股东大会审议通过。 ４、公司于２０１２年３月１８日与江苏宝胜电气股份有限公司所签订的《变压器、开关柜、桥架、母线槽销售协议》（ＢＳＤ －１２－０１）。该协议约定公司配套销售江苏宝胜电气股份有限公司所生产的变压器、开关柜、桥架、母线槽产品，产品的价格遵循市场定价的原则，在任何情况下，江苏宝胜电气股份有限公司向公司销售变压器、开关柜、桥架和母线槽的价格不得高于其向市场独立第三方销售同样产品的价格。协议有效期为３年，自２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日止。该合同经公司２０１１年年度股东大会审议通过。 （二）关联交易的定价及费用结算方式 １、公司从宝胜集团公司（包括其全资子公司，下同）接受小车服务、房屋租赁、货物运输、绿化排污费（物业管理）、房屋维修等劳务，双方交易价格如下：
每月双方就费用结算一次。公司在收到宝胜集团公司有关结算票据后，采用直接入帐到宝胜集团公司指定的银行帐户的办法予以支付。 ２、公司按月向宝胜集团公司支付收购土地资产未付余款利息。 四、关联交易目的及对公司的影响 （一）关联交易目的 以上关联交易均属于本公司的正常业务范围，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，减少经营支出，追求经济效益最大化；确保公司精干高效、专注核心业务的发展。 （二）关联交易对公司的影响 公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易，有利于公司经营持续稳定发展。该等关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。 五、备查文件 （一）第五届董事会第十六次会议决议 （二）独立董事在董事会上所发表的独立意见 （三）独立董事事先确认意见 （四）审计委员会２０１４年第７次会议决议 （五）第五届监事会第十五次次会议决议 特此公告。 宝胜科技创新股份有限公司董事会 二Ｏ一四年十月三十一日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2014年10月31日
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