证券时报多媒体数字报

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、重大资产重组

2014年10月9日，本公司完成了向控股股东陕西秦川机床工具集团有限公司（以下简称“秦川集团”）全体股东发行股份换股吸收合并秦川集团，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组完成后，公司作为存续公司承继及承接秦川集团的所有资产、负债、业务和人员等，秦川集团已注销。

本次重大资产重组方案于2013年3月19日获得陕西省人民政府国有资产监督管理委员会原则性批复，经2013年4月9日本公司第五届董事会第十次会议、2013年9月30日本公司第五届董事会第十五次会议、2013年10月31日本公司第五董事会第十七次会议审议通过，于2013年11月16日获国务院国有资产监督管理委员会批准，于2013年11月20日经本公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

2013年12月9日，公司收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》(131586号)，中国证监会依法对公司提交的《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

2014年4月16日，公司重大重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第21次工作会议审核并获得有条件通过。

2014年6月5日，公司收到中国证监会《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]553号），重大资产重组获得中国证监会核准。

2014年7月31日，秦川发展与秦川集团签订了《交割协议》，就本次重大资产重组交割事宜做出约定。

2014年8月29日，秦川发展与秦川集团签署了《交割确认书》，对本次交易相关资产交割结果进行了确认。

2014年8月29日，希格玛出具了《验资报告》（希会验字（2014）0058），截至2014年8月29日，秦川发展已收到各股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币366,112,267元。秦川集团全体9名股东以其合计持有的秦川集团100%股权认购秦川发展发行的股份。鉴于本次交易完成后秦川集团持有的秦川发展26.65%比例的股份部分92,935,348股将注销，本次交易实际新增股份273,176,919股，相当于秦川发展新增股份购买了秦川集团100%股权中不包含秦川发展26.65%比例股份部分的价值。本次增资后，秦川发展累计股本为人民币621,894,519元。

2014年9月3日，公司公告了《关于重大资产重组之资产交割过户情况的公告》。

2014年9月4日，公司就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份366,112,267股将于该批股份上市日（2014年9月15日）的前一交易日（2014年9月12日）日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，秦川集团所持有秦川发展股份共计92,935,348股于同日（2014年9月12日）注销。本次新增股份后，公司总股本变为621,894,519股。陕西省国资委和陕西产投认购的本次发行股份，自本次发行股份上市之日起三十六个月内不得转让；昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。禁售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

2014年9月12日，公司刊登了重大资产重组实施情况报告书、股份变动暨新增股份上市等公告，秦川发展完成向秦川集团9名股东发行股份换股吸收合并秦川集团。

2014年9月26日，公司就本次发行股份募集配套资金新增股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次发行的71,476,391股A股股份将于该批股份上市日（2014年10月9日）的前一交易日（2014年10月8日）日终分别登记至鹏华基金管理有限公司等6名特定投资者名下，并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行后，上市公司股本数量为693,370,910股。本次新增股份为有限售条件流通股，鹏华基金管理有限公司等6名特定投资者认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。

10月8日，公司刊登了重大资产重组配套募集资金非公开发行股份上市公告书等文件，公司向鹏华基金等6名特定投资者发行71,476,391股，股份发行价格为8.37元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价，募集资金总额为598,257,392.67元，募集资金净额为576,858,334.09元。

至此公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组工作实施完成。

2、公司债券

2013年1月24日公司刊登了公司债券发行公告，发行公司债券募集说明书（及摘要），1月28日刊登了发行公司债券票面利率公告，在网上、网下按面值100元，年利率5.65%发行公司债券。1月31日公司刊登了公司债券发行结果的公告，公司实际共发行债券4.5亿元，期限为五年，票面利率为5.65%（前三年，后两年可选择调整利率）。2014年1月22日，公司刊登了13秦川债2014年付息公告：本期债券票面利率为5.65%。每手面值1,000元的本期债券派发利息为56.50元（含税）。扣税后个人、证券投资基金债券持有人取得的实际每手派发利息为45.20元；扣税后非居民企业（包含QFII、RQFII）取得的实际每手派发利息为50.85元。

为保证本公司重大资产重组事项顺利进行，2014年6月30日，广州证券有限责任公司作为陕西秦川机械发展股份有限公司2013年公司债券（债券简称：“13秦川债”、债券代码：112151）的债券受托管理人，召集了陕西秦川机械发展股份有限公司2013年公司债券2014年第一次债券持有人会议，会议通过了《关于提前兑付陕西秦川机械发展股份有限公司2013年公司债券本金及利息》的议案。2014年7月15日公司刊登了《陕西秦川机械发展股份有限公司2013年公司债券兑付兑息暨摘牌公告》，按照公告“13秦川债”已于2014年7月17日摘牌，并于2014年7月24日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了“13秦川债”的兑付兑息工作。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

四、对2014年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

六、衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

八、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

√ 适用 □ 不适用

（1）公司根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号—长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号），执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》，对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，按照企业会计准则第22-金融资产的确认和计量处理，不再作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。新准则对公司合并报表影响如下：

上述会计政策变更，对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对2013年度及本期资产总额、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

（2）财政部《关于印发修订<企业会计准则第9号—职工薪酬>的通知》（财会[2014]8号）进一步规范了职工薪酬中短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利、其他长期福利的会计处理，将离职后福利会计处理区分为设定提存计划和设定受益计划。

结合公司实际情况，相关部门按照新修订的职工薪酬准则进行了初步测算，认为对公司2014年经营成果无重大影响。公司将进一步对现有的职工薪酬制度进行梳理，积极与年审会计师进行充分沟通，如需调整将在2014年年度报告中进行并及时披露。

（3）除上述两个准则外，其余新颁布和修订的企业会计准则对公司财务报表无重大影响。