证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：中银国际证券有限责任公司

  二〇一四年十月

  特别提示

  本次交易为天威视讯通过向深圳广电集团、宝安区国资委发行人民币普通股，购买其持有的天宝公司合计100%股份；向深圳广电集团、龙岗区国资委及坪山新区发财局发行人民币普通股购买其持有的天隆公司合计100%股份。

  经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确定，天威视讯已于2014年10月16日完成了本次非公开发行75,339,231股股份登记。本次公司非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年11月4日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2014年11月4日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行股份购买资产的交易对方深圳广电集团本次新增股份限售期为上市之日起三十六个月，可上市流通时间为2017年11月4日。

  本次发行股份购买资产的交易对方宝安区国资委、龙岗区国资委及坪山新区发财局本次新增股份限售期为上市之日起十二个月，可上市流通时间为2015年11月4日。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

  本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件己刊载于深圳证券交易所网站。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  第一节 本次交易基本情况

  一、本次交易概况

  天威视讯通过向深圳广电集团、宝安区国资委发行人民币普通股，购买其持有的天宝公司合计100%股份；向深圳广电集团、龙岗区国资委及坪山新区发财局发行人民币普通股购买其持有的天隆公司合计100%股份。

  二、交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为：

  （一）深圳广电集团

  深圳广电集团是一家拥有11个电视频道、4套广播频率和电影制片厂、电视剧制作公司、广播电视传输中心、有线电视传输网络、移动电视、DV电视、手机电视、宽带接入、新媒体网站等多种业态的综合性传媒集团。深圳广电集团控股了天威视讯、深圳市移动视讯有限公司等二十多家经营企业，形成了广告、网络传输与服务、新技术新业务、内容等“四足鼎立”的产业结构。深圳广电集团基本情况如下：

  （二）宝安区国资委

  根据《深圳市宝安区财政局主要职能内设机构和人员编制规定》（宝机编[2011]20号），深圳市宝安区财政局为区政府工作部门，加挂“深圳市宝安区国有资产监督管理委员会”牌子，宝安区国资委负责国有企业的产权界定、产权登记和变动工作；指导国有企业贯彻执行有关法律、法规、政策及公司章程；指导国有企业资产重组；负责境外国有资产产权年检工作。宝安区国资委持有深圳市市场监督管理局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为G3479034-2，机构类型为机关法人。

  （三）龙岗区国资委

  龙岗区国资委是龙岗区政府主管各级行政事业单位、区属国有企业、高尔夫球场管理中心、街道办属集体企业、社区配套和公共服务用房、社区股份合作公司资产监督管理的行政机构。龙岗区国资委持有深圳市市场监督管理局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为00754664-7，机构类型为机关法人。

  （四）坪山新区发财局

  根据深编[2009]45号《深圳市机构编制委员会关于成立深圳市坪山新区管理委员会的通知》及其附件，坪山新区发展和财政局负责拟定辖区社会经济发展计划、投融资改革方案、产业发展规划、建设项目投资计划；负责辖区内的统计、财政、国有资产、集体资产等工作。

  三、交易价格

  本次交易标的交易价格以国友大正出具的、并经深圳市国资委核准的资产评估报告所载标的资产评估价值为依据确定。根据国友大正以2012年3月31日为基准日出具的《天宝公司资产评估报告》（国友大正评报字（2012）第386C号）和《天隆公司资产评估报告》（国友大正评报字（2012）第385C号），天宝公司100%股份的评估价值为6.99亿元，天隆公司100%股份的评估价值为5.78亿元，标的资产的评估值合计为12.77亿元。

  四、本次交易中的股票发行情况

  （一）发行股份的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行。

  （三）发行对象

  非公开发行股份购买资产的股份发行对象为深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委及坪山新区发财局。

  （四）发行价格及定价依据

  公司本次非公开发行股份的发行价格拟采用公司第六届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即17.25元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  天威视讯于2012年6月20日向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），根据发行价格调整公式，发行价格相应调整为17.15元/股。

  天威视讯于2013年6月7日向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），根据发行价调整公式，发行价格相应调整为17.05元/股。

  天威视讯于2014年5月29日向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），根据发行价调整公式，发行价格相应调整为16.95元/股（天威视讯于2014年5月30日发布《深圳市天威视讯股份有限公司关于实施2013年度权益分配方案后调整发行股份购买资产发行价格和发行数量的公告》）。

  （五）发行数量

  按本次交易发行价格16.95元/股计算，天威视讯将向深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委及坪山新区发财局发行股票数量分别为38,423,008股、20,207,079股、15,986,218股及722,926股，累计发行75,339,231股股份。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。

  本次交易完成后，深圳广电集团仍为公司第一大股东，新增宝安区国资委、龙岗区国资委和坪山新区发财局成为上市公司股东，新增股东相互之间不存在关联关系。深圳广电集团和新增股东之间不存在关联关系，亦不存在一致行动安排，控股股东对公司的实际控制地位未发生改变，公司的独立性不会受到影响。

  （六）锁定期

  公司控股股东深圳广电集团承诺，通过本次交易所获得的股票，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让，之后将按照中国证监会和深交所的规定执行。

  宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局分别承诺，通过本次交易所获得的股票，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不上市交易或转让，之后将按照中国证监会和深交所的规定执行。

  （七）是否安排配套募集资金

  本次交易不安排配套募集资金。

  五、本次发行前后主要财务数据对比

  根据经审计的公司合并财务报表及备考合并财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务数据变化情况如下：

  单位：万元

  六、本次发行前后公司的股权结构

  本次交易前公司的总股本为320,400,000股，本次重组发行股份购买资产新增75,339,231股A股股票，交易完成后公司的总股本为395,739,231股。本次交易后，公司控股股东不会发生变化。

  重组前，本公司的股权结构图如下：

  七、本次发行未发生董事、监事、高级管理人员持股变动情况

  本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

  八、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件

  本次交易共发行股份75,339,231股，占交易完成后公司总股本的19.04%。本次交易完成后，本公司总股本395,739,231股，其中，社会公众持股比例不低于25%，本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件。

  第二节 本次交易实施情况

  一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及后续事项等的办理情况

  （一）本次交易的决策及审批情况

  1、2012年4月18日，中共深圳市委办公厅、深圳市人民政府办公厅核发《关于印发<深圳有线广播电视网络改革重组总体方案>等文件的通知》（深办发[2012]6号），同意本次重组方案；

  2、2012年4月19日，深圳广电集团作出《会议纪要》（广电集团纪【2012】23号），同意将所持有的分立后的天宝公司、天隆公司的股份注入天威视讯；

  3、2012年4月27日，深圳市广电局核发《关于深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产的批复》（深广电复【2012】3号），同意天威视讯发行股份购买资产事宜；

  4、2012年4月27日，深圳市国资委会核发《关于深圳市天威视讯股份有限公司定向增发有关事宜的复函》（深国资委函【2012】137号），原则性同意深圳广电集团参与天威视讯定向增发；

  5、2012年6月6日，天威视讯召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产的议案》，相关各方同时签署了《发行股份购买资产框架协议书》；

  6、2012年12月4日，天威视讯召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》，相关各方签署了《发行股份购买资产协议书》；

  7、2012年12月7日，深圳市国资委会核发《关于对深圳有线广播电视网络改革重组资产评估项目予以核准的复函》（深国资委函【2012】417号），对深圳有线广播电视网络改革重组所涉及的“台网分离”后的天宝公司、天隆公司两个资产评估项目予以核准；

  8、2012年12月11日，深圳市国资委会核发《关于天威公司重大资产重组项目有关事宜的复函》（深国资委函【2012】420号），原则上同意本次重组方案；

  9、2012年12月21日，天威视讯召开2012年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》、《关于提请股东大会批准深圳广播电影电视集团免于以要约方式增持公司股份的议案》及其他与本次重组相关的议案；

  10、2013年11月26日，天威视讯召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产具体方案股东大会决议有效期延长12个月的议案》、《关于公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的决议有效期延长12个月的议案》，同意提请公司股东大会将本次发行股份购买资产具体方案股东大会决议有效期延长12个月，并提请公司股东大会将授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的有效期延长12个月；

  11、2013年12月12日，天威视讯召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案股东大会决议有效期延长12个月的议案》、《关于公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的决议有效期延长12个月的议案》；

  12、2014年1月22日，天威视讯召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司与相关交易对象签订<发行股份购买资产之补充协议>的议案》，相关各方同时签署了《发行股份购买资产之补充协议》；

  13、2014年2月27日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第11次会议审核，获得无条件通过；

  14、2014年4月2日，本次重大资产重组获得中国证监会《关于核准深圳市天威视讯股份有限公司向深圳广播电影电视集团等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】344号），核准公司向深圳广播电影电视集团、深圳市宝安区国有资产监督管理委员会、深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会和深圳市坪山新区发展和财政局发行股份购买相关资产。该批复自下发之日起12个月内有效。

  本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

  （二）标的资产过户情况

  截至本报告书出具之日，天威视讯与交易对方完成了天宝公司、天隆公司100%股权转让的过户事宜，天宝公司、天隆公司已就资产过户履行了工商变更登记手续，并均于2014年9月19日领取了变更后的营业执照。

  变更前，天宝公司股东为深圳广电集团（51%股权）、宝安区国资委（49%股权）；天隆公司股东为深圳广电集团（51%股权）、龙岗区国资委（46.88%）及坪山新区发财局（2.12%）。变更后，天威视讯直接持有天宝公司、天隆公司100%股权，两家公司成为天威视讯的全资子公司。

  本次天威视讯向深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委及坪山新区发财局发行股份购买其持有的天宝公司、天隆公司100%股权已经全部过户至天威视讯名下，工商变更登记已经办理完毕，变更完成后，天威视讯直接持有天宝公司、天隆公司100%股权。

  （三）验资情况

  2014年9月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字【2014】第310550号），对深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委及坪山新区发财局所持天宝公司、天隆公司的股权认购天威视讯本次非公开发行股份的情况进行了审验。根据验资报告：天威视讯分别向深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委及坪山新区发财局发行股票数量分别为38,423,008股、20,207,079股、15,986,218股及722,926股，累计发行75,339,231股股份，购买其持有的天宝公司100%股权以及天隆公司100%股权。天威视讯的注册资本由发行前的320,400,000元变更为395,739,231元。

  （四）新增股份登记及后续事项

  截至2014年10月16日，上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次交易涉及的新增股份登记手续。之后，上市公司将在深交所办理新增股份上市事宜,并向工商行政管理机关申请办理注册资本变更、公司章程修改等变更登记手续。

  （五）相关债权债务的处理

  本次发行股份购买资产事宜完成后，天宝公司、天隆公司分别成为天威视讯的全资子公司，天宝公司、天隆公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。

  本次交易前后，天宝公司、天隆公司的债权债务均由天宝公司和天隆公司依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权、债务的转移事项。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况、历史财务数据）存在差异的情况。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  公司董事胡亮明、孟祥军于2014年4月8日因工作调整申请辞职，郑彦、邓君明于2014年5月6日经股东大会选举成为公司董事。

  公司董事长、董事、总经理吕建杰于2014年7月11日因工作变动辞职，当日公司董事会即选举郑鼎文董事出任董事长一职；于2014年10月23日经公司董事会审议，决定聘任麦上保出任总经理一职。

  本次交易资产交割过程中，天威视讯依法对董、监、高人员进行调整，该调整不会对公司发展造成不利影响，不会影响公司的正常生产经营。

  四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  本次交易标的资产及上市公司均不存在资金被原股东或其他关联人非经营性违规占用的情形。本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、其他发行对象及其关联人或其他关联人非经营性违规占用的情形。

  五、相关协议及承诺的履行情况

  2012年6月6日，经公司第六届董事会第六次会议批准，本公司与深圳广电集团、宝安区国资委签署了与天宝公司相关的《发行股份购买资产框架协议书》，与深圳广电集团、龙岗区国资委、坪山新区发财局签署了与天隆公司相关的《发行股份购买资产框架协议书》。

  2012年12月4日，经公司第六届董事会第十二次会议批准，本公司与上述交易对方分别签署了与天宝公司、天隆公司相关的《发行股份购买资产协议书》及《发行股份购买资产之补偿协议》。截至本报告书出具之日，本次交易各方均不存在未履行协议的情况。

  2014年1月22日，经公司第六届董事会第二十二次会议批准，本公司与深圳广电集团、宝安区国资委签署了与天宝公司相关的《发行股份购买资产之补充协议》，与深圳广电集团、龙岗区国资委、坪山新区发财局签署了与天隆公司相关的《发行股份购买资产之补充协议》，约定将原《发行股份购买资产协议书》的有效期延长一年。

  在本次交易过程中，交易涉及的交易对方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属、交易对方利润补偿、竞业禁止、与标的资产相关的债务债权及人员安排，深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委及坪山新区发财局关于规范与天威视讯关联交易等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《天威视讯发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。截至本报告书出具之日，相关承诺方不存在违反承诺的行为。

  截至本报告书出具之日，本次交易各方不存在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的行为。

  六、相关后续事宜的合规性和风险

  上市公司将在深交所办理新增股份上市事宜，并向工商行政管理机关申请办理注册资本变更、公司章程修改等变更登记手续。

  截至本报告书出具之日，上述后续事宜不存在无法办理完成的风险。

  七、独立财务顾问、法律顾问意见

  （一）独立财务顾问的意见

  独立财务顾问中银国际证券认为：

  “本次交易事项涉及的标的资产过户程序已获得了必要的批准或核准，且符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的天宝公司100%股权、天隆公司100%股权的过户已经办理完毕，手续合法有效。

  同时，上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续，之后将在深交所办理新增股份上市事宜,并向工商行政管理机关申请办理注册资本变更、公司章程修改等变更登记手续。上述事宜不存在无法办理完成的风险。在办理完毕上述事宜后，本次交易将实施完毕。

  本次发行完成后，天威视讯的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。”

  （二）法律顾问结论性意见

  法律顾问国浩律师事务所认为：

  “天威视讯本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次重组所涉及的标的资产已完成过户登记手续，过户手续合法有效，天威视讯已合法取得标的资产的所有权；天威视讯已完成新增注册资本的验资手续；天威视讯已办理向深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局所发行股份的新增股份登记申请手续；交易各方约定本次重组相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人并无违背协议和承诺的行为；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。”

  第三节 新增股份的数量和上市时间

  一、发行股票数量及价格

  发行股票数量：75,339,231股人民币普通股（A股）

  发行股票价格：16.95元/股

  二、新增股票上市安排

  股票上市数量：75,339,231股

  股票上市时间：2014年11月4日

  本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2014年11月4日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行新增股份上市首日（即2014年11月4日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

  本次发行股份购买资产的交易对方深圳广电集团本次新增股份限售期为上市之日起三十六个月，可上市流通时间为2017年11月4日。

  本次发行股份购买资产的交易对方宝安区国资委、龙岗区国资委及坪山新区发财局本次新增股份限售期为上市之日起十二个月，可上市流通时间为2015年11月4日。

  第四节 持续督导

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与中银国际证券在财务顾问协议中明确了中银国际证券的督导责任与义务。

  一、持续督导期间

  根据有关法律法规，独立财务顾问中银国际证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2014年4月2日至2015年4月3日。

  二、持续督导方式

  独立财务顾问中银国际证券以定期或者不定期对天威视讯进行回访或现场调查的方式进行持续督导。

  三、持续督导内容

  独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

  1、交易资产的交付或者过户情况；

  2、交易各方当事人承诺的履行情况；

  3、盈利预测的实现情况；

  4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

  5、公司治理结构与运行情况；

  6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

  第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

  一、备查文件

  1、中国证监会出具的《关于核准深圳市天威视讯股份有限公司向深圳广播电影电视集团等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】344号）；

  2、《深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》；

  3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字【2014】第310550号）；

  4、标的资产转移手续完成的相关证明文件；

  5、标的资产评估报告书；

  5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理

  确认书》和《证券持有人名册》；

  6、独立财务顾问报告及独立财务顾问核查意见；

  7、国浩律师（深圳）事务所出具的法律意见书；

  8、其他与本次发行有关的重要文件

  二、备查文件查阅地点、电话、联系人

  投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午8：30-11：30，下午2：00-5：00，于下列地点查阅上述文件：

  公司名称：深圳市天威视讯股份有限公司

  办公地址：深圳市福田区彩田路6001号

  联系人：钟林、林杨

  联系电话：0755-83069184、0755-83067777

  投资者亦可在深圳证券交易所网站http://www.szse.cn查阅本报告书全文。

  三、中介机构联系方式

  （一）独立财务顾问

  （二）上市公司法律顾问

  （三）审计机构

  1、承担上市公司年审、备考报表审计及盈利预测审核业务的审计机构

  2、承担标的资产审计及盈利预测审核业务的审计机构

  （四）资产评估机构

  深圳市天威视讯股份有限公司

  2014年10月31日