证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人杨波、主管会计工作负责人屠建国及会计机构负责人（会计主管人员）朱国友声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

１、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

２、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司主要会计报表项目、财务指标变动幅度超过３０％的情况及主要原因说明

（一）资产负债表项目

１、货币资金与上年末相比降低４４．７４％，主要原因是本期公司归还银行借款及储备国四产品原材料；

２、应收账款与上年末相比增长７３．５８％，主要原因是本公司部分货款年底结算形成的回笼账期时间差；

３、预付款项与上年末相比增长６７．９５％，主要原因是本期公司增加了外部单位合作研发费用；

４、应收利息与上年末相比降低１００％，主要原因是本期公司收回了２０１３年末计提的委托贷款应收利息；

５、其他应收款与上年末相比增长１７６．４９％，主要原因是本期公司驻外机构业务借款及内部职工业务借款增加；

６、存货与上年末相比增长８０．６３％，主要原因是本期公司储备国四产品原材料；

７、其他流动资产与上年末相比降低９６．５７％，主要原因是本期待抵扣增值税进项税减少；

８、在建工程与上年末相比增长５５．６６％，主要原因是本期公司在建项目建设投资增加；

９、短期借款与上年末相比降低１００％，主要原因是本期归还了２亿元银行借款；

１０、应付票据与上年末相比增长４５．５５％，主要原因是本期加大应付票据支付供应商货款比例；

１１、预收款项与上年末相比增长１１３．０３％，主要原因是本期公司预收配件代理商货款增加；

１２、应付职工薪酬与上年末相比降低９４．８２％，主要原因是本期公司支付了计提的２０１３年劳动竞赛奖及购买企业年金；

１３、应交税费与上年末相比降低１５４．８３％，主要原因是本期缴纳上年未缴应交税金及本期末应交增值税减少；

１４、应付利息与上年末相比降低７５．３５％，主要原因是本期归还“１２云内债”应付利息；

１５、一年内到期的非流动负债与上年末相比降低１００％，主要原因是本期公司确认了与资产相关的政府补助；

１６、少数股东权益与上年末相比降低６３．０６％，主要原因是本期公司购买子公司成都公司原少数股东股权。

（二）利润表项目

１、营业税金及附加与上年同期相比降低５７．８２％，主要原因是本期应交增值税减少，以增值税为计税依据的营业税及附加相应减少；

２、财务费用与上年同期相比降低４１．４５％，主要原因是本期归还了２亿元银行借款，利息支出减少；

３、投资收益与上年同期相比降低５８．３３％，主要原因是本期收到参股公司高特佳分红款减少；

４、营业外收入与上年同期相比增长７４．４１％，主要原因是本期确认的政府补助增加；

５、营业外支出与上年同期相比降低６０．４８％，主要原因是本期固定资产处置损失增加。

（三）现金流量表项目

１、收到的其他与经营活动有关的现金与上年同期相比降低７６．７４％，主要原因是本期收到的委贷利息收入减少；

２、购买商品、接受劳务支付的现金与上年同期相比增长５６．３５％，主要原因是本期储备的国四产品原材料增加及到期承兑的银行承兑汇票较上期增加；

３、收回投资所收到的现金与上年同期相比降低９９．７３％，主要原因是上期收回了委托贷款本金；

４、取得投资收益收到的现金与上年同期相比降低５８．３３％，主要原因是本期收到参股公司高特佳分红款减少；

５、处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额与上年同期相比降低９８．８０％，主要原因是本期处置固定资产收到的现金较上期减少；

６、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金与上年同期相比降低３２．６６％，主要原因是本期在建项目建设投资减少；

７、投资所支付的现金与上年同期相比降低９０．９６％，主要原因是本期委托贷款金额大幅减少；

８、吸收投资所收到的现金与上年同期相比降低１００％，主要原因是上期子公司山东公司收到少数股东投资；

９、取得借款所收到的现金与上年同期相比降低１００％，主要原因是本期无银行借款；

１０、偿还债务所支付的现金与上年同期相比降低８１．８２％，主要原因是本期所归还的银行贷款减少；

１１、支付的其他与筹资活动有关的现金与上年同期相比降低５３．０１％，主要原因是本期筹资活动支付的现金减少。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）公司非公开发行股票的相关事宜

为加大研发力度，调整产品结构，提高盈利水平，促进公司的持续快速发展，实现全体股东利益的最大化，经公司２０１４年１月３日召开的五届董事会第五次会议及２０１４年２月１４日召开的２０１４年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关事宜，募集资金金额不超过人民币７．４５亿元。

２０１４年９月２２日，公司非公开发行股票申请顺利获得中国证监会无条件审核通过。２０１４年１０月２８日，公司收到了中国证监会《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１４】１０９９号）。（有关本次非公开发行股票的具体情况详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的相关公告）

非公开发行股票工作公司后续将按照监管机构的要求，结合资本市场的变化有序的向前推进，并严格按照信息披露要求及时履行信息披露义务。

（二）关于控股股东变更的相关事宜

为构建现代企业，优化资源配置，实施科学管理，为企业长远发展奠定基础，２０１３年４月公司原控股股东云南内燃机厂启动了国有企业改制的相关工作，并于２０１４年相继完成了变更登记手续及持有本公司股份的过户手续，公司控股股东变为云南云内动力集团有限公司。

公司控股股东改制更名后，其持有本公司股权比例未发生变化，公司与实际控制人之间的产权及控制关系未发生变化，公司实际控制人仍为昆明市国资委，不会对公司治理产生实质性影响。

改制后的云南云内动力集团有限公司与本公司之间在业务、人员、资产、财务等方面将继续保持各自的独立性和完整性；云南云内动力集团有限公司与本公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

具体内容详见公司于２０１３年４月２０日、２０１４年１月２７日及２０１４年３月１４日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的相关公告。

（三）关于开展委托贷款的相关事宜

为了改善公司经营状况，提高公司综合竞争力，增加收益，为股东创造回报，在控制风险、不影响日常经营运作与主营业务发展的前提下，经公司董事会及股东大会审议通过，公司开展了委托贷款业务。

截止目前，公司委托贷款余额为３亿元人民币，贷款方为昆明城建投资开发有限责任公司，对方均能按照合同约定按时按季度付息。

（四）关于终止设立毕节云内动力有限公司事宜

公司于２０１２年８月３日召开的２０１２年第三次董事会临时会议审议通过了《关于成立毕节云内动力有限公司的议案》，公司董事会决定与毕节力帆在贵州省毕节市经济开发区合资成立毕节云内动力有限公司（以下简称“毕节公司”），专为毕节力帆进行发动机配套，具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上相关公告（公告编号：董２０１２－０２０号）。

毕节公司筹建因受毕节力帆发动机需求变化等诸多因素的影响，前期经征询董事会成员意见后，公司已延迟了毕节公司的筹建进度。近期，公司与毕节力帆通过更详尽的市场调研及行业分析，双方一致认为毕节公司的成立时机不成熟。为了公司长远发展，实现股东利益最大化，公司于２０１４年１０月２９日召开的２０１４年第七次董事会临时会议审议通过了《关于终止设立毕节云内动力有限公司的议案》，公司董事会同意终止设立“毕节云内动力有限公司”。（具体情况详见公司于２０１４年１０月３１日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的相关公告）

（五）大股东云南内燃机厂产权划转事宜

２０１０年１２月２８日，中国兵器装备集团公司旗下中国长安汽车集团股份有限公司与昆明市国资委签订了《云南内燃机厂国有产权划转协议》，协议约定昆明市国资委将其所拥有的云南内燃机厂１００％产权无偿划转给中国长安，云南内燃机厂持有云内动力３８．１４％的股份，本次国有产权划转完成后，中国长安将间接控制云内动力３８．１４％的权益。

协议签署后，协议双方做了大量工作，取得了一定进展，但随着内外部环境发生变化，该项目出现一些新的情况。

２０１３年７月１日，公司收到云南云内动力集团有限公司（原云南内燃机厂）转来的昆明市国资委通知，中国长安已向昆明市人民政府提出了终止双方合作。２０１４年１０月１１日，公司收到控股股东转来的昆明市国资委与中国长安签署的《关于解除云南内燃机厂国有产权划转协议之协议》，双方合作终止。（具体情况详见公司２０１３年７月２日、２０１４年１０月１４日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的相关公告）

从《云南内燃机厂国有产权划转协议》签署日至《关于解除云南内燃机厂国有产权划转协议之协议》签署日，公司生产经营一切正常，未因此事项受到影响。

（六）公司收购成都内燃机总厂持有的成都公司２８．６２％股权的相关事宜

为了进一步增强公司对成都公司的控制权，提高决策效率，避免潜在的同业竞争，公司已于２０１４年４月２４日召开的五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司股权涉及关联交易事项的议案》。截止目前，公司收购成都内燃机总厂持有的成都公司２８．６２％股权的相关工作已完成，成都公司已成为了本公司的全资子公司。（具体情况详见公司２０１４年４月２８日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的相关公告）

（七）公司债券付息事宜

为进一步降低融资成本及补充公司运营资金，公司于２０１２年８月发行了１０亿元的公司债券。

为更好的回报云内债券持有人，公司于２０１４年８月２７日已按照相关规定支付了２０１３年８月２７日至２０１４年８月２６日期间利息，有关债券本次付息的具体情况详见公司２０１４年８月１９日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的相关公告。

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

四、对２０１４年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

备注：

以上为公司现场接待投资者情况，报告期内，公司通过投资者现场调研、深圳证券交易所投资者互动平台及投资者电话采访累计回答投资者提问３３０余条。

八、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

√ 适用 □ 不适用

新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

财政部于２０１４年陆续颁布或修订了《企业会计准则第２号—长期股权投资》、《企业会计准则第９号—职工薪酬》、《企业会计准则第３０号—财务报表列报》、《企业会计准则第３３号—合并财务报表》、《企业会计准则第３９号—公允价值计量》、《企业会计准则第４０号—合营安排》、《企业会计准则第４１号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第３７号—金融工具列报》等八项会计准则，公司于２０１４年７月１日开始实施。上述会计准则的变动，对公司合并报表的影响不大，具体说明如下：

（１）长期股权投资

根据修订后的《企业会计准则第２号—长期股权投资》规定，对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的“长期股权投资”，要求按《企业会计准则第２２号—金融工具确认及计量》进行处理。截止２０１４年９月３０日，公司原在长期股权投资核算的投资转至可供出售金融资产列报，合并报表年初数也相应进行了调整，具体如下：

单位：人民币元

（２）离职后福利计划

公司根据修订后的《企业会计准则第９号—职工薪酬》重新评估职工薪酬安排，公司不存在设定受益计划和其他长期职工福利，对合并财务报表无影响，无需进行追溯调整。

（３）合并范围

公司根据修订后的《企业会计准则第３３号—合并财务报表》重新评估合并财务报表的合并范围，公司依据准则要求合并范围没有发生变化，对合并财务报表无影响，无需进行追溯调整。

（４）合营安排

根据《企业会计准则第４０号—合营安排》的规定，公司不存在任何形式的合营安排，对合并报表无影响，无需进行追溯调整。

（５）准则其他变动的影响

除上述项目外，新颁布或修订的企业会计准则对公司财务报表不会产生重大影响。

证券代码:000903 证券简称:云内动力 公告编号:董2014-050号

昆明云内动力股份有限公司

关于终止设立毕节云内动力有限公司的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、终止事项概述

１、终止设立公司的基本情况

根据业务发展规划和巩固毕节地区力帆骏马车辆有限公司（下称“毕节力帆”）的发动机市场，公司于２０１２年８月３日召开的２０１２年第三次董事会临时会议审议通过了《关于成立毕节云内动力有限公司的议案》，公司董事会决定与毕节力帆在贵州省毕节市经济开发区合资成立毕节云内动力有限公司（以下简称“毕节公司”），专为毕节力帆进行发动机配套，其注册资本为人民币？６，０００万元，其中我方投入４，８００万元，公司以实物和现金的方式出资，占注册资本的？８０％。

毕节公司筹建因受毕节力帆发动机需求变化等诸多因素的影响，前期经征询董事会成员意见后，公司已延迟了毕节公司的筹建进度。近期，公司与毕节力帆通过更详尽的市场调研及行业分析，双方一致认为毕节公司的成立时机不成熟。为了公司长远发展，实现股东利益最大化，公司董事会同意终止设立“毕节云内动力有限公司”。截止目前，该公司尚未成立，也尚未注资。

２、董事会审议该议案的表决情况

公司于２０１４年１０月２９日召开２０１４年第七次董事会临时会议，会议以７票通过，０票反对，０票弃权审议通过了《关于终止设立毕节云内动力有限公司的议案》，独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。该议案无需提交公司股东大会审议批准。

３、本项终止投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易，不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。

二、其他事项

公司董事会授权经营班子尽快与毕节力帆对接，办理终止设立毕节公司的相关事项。

三、备查文件

１、公司２０１４年第七次董事会临时会议决议；

２、独立董事《关于终止设立毕节云内动力有限公司》的独立意见。

特此公告。

昆明云内动力股份有限公司董事会

二〇一四年十月三十一日

股票简称:云内动力 股票代码:000903 编号:监2014—005号

昆明云内动力股份有限公司

2014年第四次监事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆明云内动力股份有限公司２０１４年第四次监事会临时会议于２０１４年１０月２９日在公司办公楼九楼会议室召开。本次监事会会议通知于２０１４年１０月２４日分别以传真、送达方式通知各位监事。会议应到监事５人，实到５人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席游从云先生主持。会议审议并表决通过了以下议案：

１、审议通过了《２０１４年第三季度报告》的议案。

表决结果：本议案５票表决，５票同意、０票反对、０票弃权。

公司监事会根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，审议了公司《２０１４年第三季度报告》，认为：

（１）公司２０１４年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（２）公司２０１４年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和深交所的有关规定，所包含的信息能从各个方面客观、真实地反映公司当期的经营管理情况和财务状况；

（３）未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

２、审议通过了《关于设立募集资金专项账户用于存放募集资金的议案》；

表决结果：本议案５票表决，５票同意、０票反对、０票弃权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》等规定， 公司设立以下募集资金专用账户用于存放募集资金：

以上两个账户仅限于“环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目”募集资金专项存储使用。

３、审议通过了《关于签署＜非公开发行股票募集资金三方监管协议＞的议案》。

表决结果：本议案５票表决，５票同意、０票反对、０票弃权。

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，监事会同意公司与中国建设银行股份有限公司云南省分行昆明城南支行、交通银行股份有限公司云南省分行及保荐机构国信证券股份有限公司签订《非公开发行股票募集资金三方监管协议》。

特此公告。

昆明云内动力股份有限公司

监 事 会

二○一四年十月三十一日

股票简称:云内动力 股票代码:000903 编号:董2014—049号

昆明云内动力股份有限公司

2014年第七次董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆明云内动力股份有限公司２０１４年第七次董事会临时会议于２０１４年１０月２９日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知于２０１４年１０月２４日分别以传真、送达方式通知各位董事。会议应到董事７人，实到７人。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由副董事长杨波先生主持。会议审议并表决通过了以下议案：

１、审议通过了《２０１４年第三季度报告》的议案；

表决结果：本议案７票表决，７票同意、０票反对、０票弃权。

２０１４年受我国经济增速换档期和结构调整阵痛期叠加的影响，特别是４月份工信部２７号文的发布，车用柴油机行业开始进入了由国Ⅲ向国Ⅳ产品转型的时期，导致市场持续低迷。

２０１４年１－９月，公司实现营业收入１６２，９５６．９９万元，同比下降１０．８９％；归属于上市公司股东的净利润１０，４５６．３８万元，同比下降５．３６％。但公司通过进一步加大产品结构调整力度，２０１４年１－９月公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润６，４５８．００万元，同比增长１３．３２％。

《２０１４年第三季度报告》全文具体内容详见１０月３１日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、审议通过了《关于终止设立毕节云内动力有限公司的议案》；

表决结果：本议案７票表决，７票同意、０票反对、０票弃权。

公司于２０１２年８月３日召开的２０１２年第三次董事会临时会议审议通过了《关于成立毕节云内动力有限公司的议案》，公司董事会决定与毕节力帆在贵州省毕节市经济开发区合资成立毕节云内动力有限公司（以下简称“毕节公司”），专为毕节力帆进行发动机配套，具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上相关公告（公告编号：董２０１２－０２０号）。

毕节公司筹建因受毕节力帆发动机需求变化等诸多因素的影响，前期经征询董事会成员意见后，公司已延迟了毕节公司的筹建进度。近期，公司与毕节力帆通过更详尽的市场调研及行业分析，双方一致认为毕节公司的成立时机不成熟。为了公司长远发展，实现股东利益最大化，公司董事会同意终止设立“毕节云内动力有限公司”。

公司董事会授权经营班子尽快与毕节力帆对接，办理终止设立毕节公司的相关事项。

独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上相关公告。

３、审议通过了《关于设立募集资金专项账户用于存放募集资金的议案》；

表决结果：本议案７票表决，７票同意、０票反对、０票弃权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》等规定， 公司设立以下募集资金专用账户用于存放募集资金：

以上两个账户仅限于“环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目”募集资金专项存储使用。

４、审议通过了《关于签署＜非公开发行股票募集资金三方监管协议＞的议案》。

表决结果：本议案７票表决，７票同意、０票反对、０票弃权。

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，董事会同意公司与中国建设银行股份有限公司云南省分行昆明城南支行、交通银行股份有限公司云南省分行及保荐机构国信证券股份有限公司签订《非公开发行股票募集资金三方监管协议》。

董事会授权公司经营班子在募集资金到位后一个月内与上述两家银行及保荐机构签署《非公开发行股票募集资金三方监管协议》，并根据本次募集资金实际到账金额及募投项目实际情况分配两家银行存储金额。协议签署完毕后，公司将另行披露《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。

特此公告。

昆明云内动力股份有限公司

董 事 会

二○一四年十月三十一日