证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人杨军、主管会计工作负责人赵家礼及会计机构负责人（会计主管人员）宋艳艳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  注：1、上年7-9月归属于上市公司股东的净利润为-17,506,760.54元；

  2、上年7-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-29,286,760.96元；

  3、上年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-13,331,509.61元；

  4、上年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-190,802,136.27元；

  5、上年截至9月30日经营活动产生的现金流量净额为-2,395,652,249.82元；

  6、上年7-9月基本每股收益、稀释每股收益为-0.013元；

  7、上年1-9月基本每股收益、稀释每股收益为-0.010元。

  会计政策变更情况说明

  根据财政部规定，公司自2014年7月1日起执行新修订的企业会计准则和于2014年7月23日修订的《企业会计准则—基本准则》等具体准则，按照新颁布的相关会计准则的规定对照具体情况修订公司原有会计政策和会计制度，并对涉及的报表科目进行追溯调整。

  本次变更将对“可供出售金融资产”、“长期股权投资”、“资本公积”、“外币报表折算差额”、“其他综合收益”五个报表项目金额产生影响，但对公司2013年度及上年同期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、控股股东整合重组

  中国电子与其下属企业中电长城计算机集团公司（以下简称“长城集团”）、长城科技于2013年12月16日签署了《中国电子信息产业集团有限公司与中电长城计算机集团公司、长城科技股份有限公司之吸收合并协议》。中国电子作为吸收方将同时吸收合并长城集团和长城科技，吸收合并完成后，中国电子作为存续方，将取得长城集团、长城科技的全部资产和负债并进而承继长城科技所持本公司713,647,921股股份，并注销长城集团和长城科技的法人资格；即本次吸收合并完成后，本公司的控股股东变更为中国电子，实际控制人保持不变（具体内容详见2013-041、2013-059号公告）。

  2014年2月，中国证监会核准中国电子公告收购报告书并豁免其要约收购义务（具体内容详见2014-011号公告）。

  2014年4月，中国电子与长城集团、长城科技签署了《中国电子信息产业集团有限公司与中电长城计算机集团公司、长城科技股份有限公司之<吸收合并协议>之补充协议》，将协议有条件的自动终止日期由原2014年6月30日变更至2014年10月30日（具体内容详见2014-026号公告）。

  2014年5月，吸收合并事项经长城科技临时股东大会、H股类别股东会审议通过（具体内容详见2014-040号公告）。

  2014年7月，经香港联合交易所有限公司批准，长城科技撤回H股上市地位正式生效，《吸收合并协议》约定的生效条件至此已全部满足。中国电子将适时实施合并长城集团和长城科技；待合并完成后，长城集团和长城科技将注销法人资格，中国电子将成为公司的控股股东（具体内容详见2014-046号公告）。

  截至目前，该事项仍在进行中。

  2、中期票据付息

  2014年7月3日，中国长城计算机深圳股份有限公司2013年度第一期中期票据支付首年利息（具体内容详见2014-044号公告）。

  3、2014年度非公开发行A股股票预案

  2014年9月22日，经公司第五届董事会审议，同意公司启动2014年度非公开发行A股股票的相关事宜。本次非公开发行股票数量为不超过16,365.47万股（含16,365.47万股），募集资金总额不超过80,681.76万元（含发行费用），所募得的资金主要用于信息安全研发中心、高端电源扩产、投资光伏电站建设和补充公司流动资金等项目；本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（下称“中国电子”）及其他符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等总共不超过10名特定对象，除中国电子外其他特定投资者均以现金参与认购；中国电子以其拨入本公司的国有资本经营预算尚未转增资本而形成的债权16,500万元参与认购（具体内容详见2014-061号、2014-062号公告）。

  本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准，并需取得国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等政府主管部门的批准/核准。截至目前，该事项仍在进行中。

  4、关于与集团财务公司开展全面金融合作情况

  2013年8月19日，公司第五届董事会审议通过了关于与关联方中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”）签署《全面金融合作协议》事宜，并获得2013年11月13日召开的公司2013年度第二次临时股东大会审议批准（具体内容详见2013-032号公告）。

  （1）存贷款情况

  截止2014年9月30日，公司在中电财务办理存款余额为29,562,296.65元人民币，贷款余额为0元人民币，详见下表：

  ■

  （2）立信会计师事务所关于在中国电子财务有限责任公司风险评估报告

  立信会计师事务所对中国电子财务有限责任公司截止2014年9月30日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系制定及实施情况进行了审核，并出具了信会师报字［2014］第724122号《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》，认为：“中国电子财务有限责任公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，经营业绩良好，根据我们对风险管理的了解和评价，我们未发现中国电子财务有限责任公司截止2014年9月30日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。”报告全文详见巨潮资讯网。

  5、关于出售存量零碎股相关事项

  公司因实施权益分派等业务产生了8,784股的存量零碎股，集中记入中国结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的专用账户。为妥善解决历史遗留的存量零碎股问题，根据中国证监会要求，公司于2014年7月与登记公司签署了《上市公司委托中国结算有限责任公司深圳分公司出售零碎股协议》并委托登记公司办理出售事宜，2014年9月出售净所得50,680.82元。

  6、子公司报告期内的重要事项（关于冠捷科技有限公司报告期内其他公告情况详见http://www.hkexnews.hk/index_c.htm中的相关内容）

  （1）冠捷科技有限公司（以下简称“冠捷科技”）与深圳桑菲消费通信有限公司（以下简称“桑菲通信”）订立供应协议暨日常关联交易

  基于日常业务需要，下属子公司冠捷科技就销售触摸屏及其他相关产品事宜与关联方桑菲通信签署《供应协议》，预计2014年交易金额上限为1,000万美元。2014年7月21日，公司第五届董事会审议通过了前述事项（具体内容详见2014-049号公告）。

  （2）冠捷科技之下属公司冠捷投资与桑菲通信订立主供应商协议、与京华信息订立采购协议暨日常关联交易

  基于冠捷科技日常业务需要，为提升“飞利浦”品牌移动电话、“AOC”品牌平板电脑及相关产品在冠捷科技现有市场及渠道的销售，冠捷投资有限公司（简称“冠捷投资”，为冠捷科技的全资附属公司）就向桑菲通信采购移动电话（包括但不限于电池或耳机）等相关产品及向深圳市京华信息技术有限公司（简称“京华信息”）采购平板电脑等相关产品事宜签署日常关联交易框架协议；预计与桑菲通信2014年度交易金额上限为990万美元、2015年度交易金额上限为1,260万美元；预计与京华信息2014年度交易金额上限为600万美元、2015年度交易金额上限为800万美元。2014年9月30日，公司第五届董事会审议通过了前述事项（具体内容详见2014-065号公告）。此项日常关联交易事宜尚需获得公司股东大会的批准。

  ■

  三、其他

  1、本报告期内，公司不存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况；也未有持股30%以上股东提出或实施股份增持计划的情况。

  2、关于冠捷科技有限公司报告期内的公告情况详见http://www.hkexnews.hk/index_c.htm中的相关内容。

  四、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■■

  五、对2014年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  六、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期末，冠捷科技持有松上电子（证券代码6156）2,568,000股占其公司股权比例约3.10%，期末账面价值6,503,192.50元，报告期损益0元，冠捷科技已按照其上市地要求履行了相关审批程序并按其上市地要求履行了披露义务。

  证券投资情况说明

  （1）上述股票投资为冠捷科技旗下所持有。冠捷科技为在香港和新加坡两地的上市公司，其已按照其上市地要求及其内部规范制度履行了相关审批程序并按其上市地要求履行了披露义务。

  （2）上述债券均为长城香港旗下控股子公司柏怡国际所持有，质押于香港汇丰银行，作为柏怡国际融资业务的担保。

  七、衍生品投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  衍生品投资情况说明

  上表所提及的“投资金额”均为合约金额，截至本报告期末公司合并报表范围内的衍生品合约市值金额约为23,453万元，占公司报告期末净资产比例 9.35%。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  九、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

  √ 适用 □ 不适用

  根据财政部的规定，公司自2014年7月1日起执行新修订的企业会计准则和于2014年7月23日修订的《企业会计准则—基本准则》等具体准则，按照新颁布的相关会计准则的规定对照具体情况修订公司原有会计政策和会计制度，并对涉及的报表科目进行追溯调整。

  1、长期股权投资准则变动对公司的影响（单位：人民币元）

  该准则变动仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及上年同期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

  ■

  2、财务报表列报准则变动对公司的影响（单位：人民币元）

  该准则变动仅对资本公积、外币报表折算差额、其他综合收益三个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及上年同期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

  ■

  3、其他准则变动对公司的影响

  公司本期财务报表中关于职工薪酬、合并财务报表、金融工具列报、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，已按规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司本期财务报表产生影响。

  特此公告。

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十月三十一日

  证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2014-070

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  第五届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国长城计算机深圳股份有限公司第五届董事会第二十五次会议通知于2014年10月17日以传真/电邮方式发出，会议于2014年10月29日以传真/专人送达方式召开，应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  1、2014年三季度报告全文及正文（详见http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网）

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2、中电财务风险评估报告（详见http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网）

  为确保公司在中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”）的资金安全，公司聘请立信会计师事务所对中电财务截止2014年9月30日的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了风险评估报告。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决，关联董事杨军先生、杨林先生回避表决。

  3、公司会计政策变更及相关数据追溯调整（详见同日公告2014-072号《关于会计政策变更的公告》）

  经董事会审议，认为公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况，同意本次会计政策变更并对相关数据进行追溯调整。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对此发表独立意见认为：公司本次会计政策变更及相关数据追溯调整符合新企业会计准则和深圳证券交易所的相关规定，能更加公允地反映公司的财务状况，董事会审议决策程序符合法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更及相关数据追溯调整。

  4、聘请信永中和为公司2014年度内部控制审计单位

  经审计委员会提议、董事会审议，同意聘请信永中和会计师事务所有限责任公司（简称“信永中和”）为公司2014年度内部控制审计单位，年度审计费用不超过人民币贰拾柒万伍仟元（RMB27.5万元）。

  此议案将提交公司临时股东大会审议，股东大会召开的时间将另行通知。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议。公司独立董事认为：公司第五届董事会审议通过了关于聘请信永中和会计师事务所为本公司2014年度内部控制审计单位的议案，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况，同意聘请信永中和会计师事务所为公司2014年度内部控制审计机构，并提交公司临时股东大会进行审议。

  特此公告。

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  董事会

  二O一四年十月三十一日

  证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2014-071

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  第五届监事会第二十次会议决议公告

  中国长城计算机深圳股份有限公司第五届监事会第二十次会议通知于2014年10月17日以传真/电子邮件方式发出，会议于2014年10月29日以传真/专人送达方式召开，应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议审议通过了以下议案：

  1、2014年第三季度报告全文及正文

  经审核，公司监事会认为：董事会编制和审议中国长城计算深圳股份有限公司2014年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、公司会计政策变更及相关数据追溯调整

  经审核，公司监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况，没有损害公司和全体股东的利益，同意公司本次会计政策变更及相关数据追溯调整。

  该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  监事会

  二O一四年十月三十一日

  证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2014-072

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次会计政策变更的概述

  （一）变更日期：2014年7月1日

  （二）变更原因：财政部修订企业会计准则

  （三）变更前后采用的会计政策介绍

  1、变更前采用的会计政策

  公司是按照财政部于2006年2月15日颁布的基本会计准则及具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定制定本公司的会计政策和会计制度。

  2、变更后采用的会计政策

  公司根据财政部的规定，自2014年7月1日起执行新修订的企业会计准则和于2014年7月23日修订的《企业会计准则—基本准则》等具体准则。

  （四）本次会计政策变更对公司的影响

  1、执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》的相关情况：

  《企业会计准则第2号—长期股权投资》要求规范对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资纳入《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》的规范范围。公司根据该准则要求，对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下（单位：人民币元）：

  ■

  上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及上年同期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

  2、执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》的相关情况：

  《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定了资产负债表中的所有者权益项目列示内容以及其他综合收益列报内容，其他综合收益应作为所有者权益的明细项目在报表中列示。公司根据该准则要求，将原列入资本公积、外币报表折算差额等权益项目中的其他综合收益单独列示，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

  ■

  上述会计政策变更，仅对资本公积、外币报表折算差额、其他综合收益三个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及上年同期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

  3、执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》的相关情况：

  公司本期财务报表中关于职工薪酬、合并财务报表、金融工具列报、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司本期财务报表产生影响。

  二、本次会计政策变更的审议程序

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第28号—会计政策及会计估计变更》及《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司会计政策变更及相关数据追溯调整的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

  公司第五届监事会第二十次会议审议并同意《关于公司会计政策变更及相关数据追溯调整的议案》。

  三、董事会关于会计政策变更合理性说明

  公司董事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况，同意本次会计政策变更并对相关数据进行追溯调整。

  四、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司本次会计政策变更及相关数据追溯调整符合新企业会计准则和深圳证券交易所的相关规定，能更加公允地反映公司的财务状况，董事会审议决策程序符合法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更及相关数据追溯调整。

  五、监事会意见

  公司监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况，没有损害公司和全体股东的利益，同意公司本次会计政策变更及相关数据追溯调整。

  特此公告。

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  董事会

  二O一四年十月三十一日

  证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2014-073

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  对相关事项发表独立意见的公告

  根据中国证监会和《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《中国长城计算机深圳股份有限公司章程》的有关规定，作为中国长城计算机深圳股份有限的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在查阅有关规定后，就公司相关事项发表独立意见如下：

  1、关于公司会计政策变更的独立意见

  公司本次会计政策变更及相关数据追溯调整符合新企业会计准则和深圳证券交易所的相关规定，能更加公允地反映公司的财务状况，董事会审议决策程序符合法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更及相关数据追溯调整。

  2、关于聘请内控审计机构的独立意见

  此议案在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，认为：公司第五届董事会审议通过了关于聘请信永中和会计师事务所为本公司2014年度内部控制审计单位的议案，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况，同意聘请信永中和会计师事务所为公司2014年度内部控制审计机构，并提交公司临时股东大会进行审议。

  3、关于对冠捷科技衍生品投资情况的独立意见

  报告期内的衍生品投资均为下属公司冠捷科技所持有，主要是进行息率互换和外汇远期合约，期末合约市值金额占报告期末净资产比例9.35%（合并报表）。为了防范金融市场波动的风险，冠捷科技制定了包括《冠捷集团外汇避险办法》在内的相关指引，严格禁止衍生产品的投机交易，其中风险管理由冠捷科技司库部按照其董事会批准的政策执行，冠捷科技司库部通过与其营运单位的紧密合作，负责确定、评估和减少财务风险。报告期内的衍生品投资均已由冠捷科技按照其上市地要求履行了相关审批程序及披露义务。

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  独立董事：黄蓉芳、王伯俭、冯科

  二O一四年十月三十一日