证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  截至2014年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

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  三、公司最近三年控股权变动情况

  截至本预案公告日，公司最近三年的控股权未发生变动。公司的控股股东为常发集团，实际控制人为黄小平先生。

  四、公司控股股东和实际控制人情况

  （一）股权控制关系

  截至2014年6月30日，公司的股权控制关系如下图所示：

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  （二）控股股东基本情况

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  （三）实际控制人基本情况

  黄小平先生通过常发集团间接持有常发股份56.14%的股份，为公司的实际控制人。

  黄小平先生现任本公司董事长，兼任江苏常发实业集团有限公司董事长，常州常发动力机械有限公司董事长，常州常发进出口有限公司执行董事兼经理，常州常发农业机械营销有限公司执行董事兼经理、江苏常发地产集团有限公司董事，江苏常发农业装备股份有限公司董事长，常州常发农业装备工程技术研究有限公司执行董事、经理，常州常发重工科技有限公司执行董事兼经理，常州常发源润物资有限公司执行董事兼经理，江苏常发锋陵农业装备有限公司董事长，佳木斯常发佳联农业装备有限公司董事长，常发置业（江苏）有限公司执行董事，江苏卓丰矿业有限公司执行董事、经理，卓丰矿业有限公司执行董事，常发资源有限公司执行董事，佳亿贸易有限公司执行董事，业科有限公司执行董事，江苏常发矿业投资有限公司执行董事兼经理，强顺有限公司董事，常发地产有限公司董事，江苏省第十二届人大代表，江苏省上市公司协会副会长。

  五、公司主营业务情况

  目前，公司的经营范围为制冷器件、卷焊钢管、铝板、铝带、铝箔、门窗、普通机械零部件的制造、加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

  公司主要从事冰箱、空调用蒸发器、冷凝器系列产品及铝板（箔）、铜管的生产经营业务。截至本预案公告日，公司主要产品情况具体如下：

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  最近三年及一期，公司主营业务收入按产品分类情况如下：

  单位：万元

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  六、公司最近三年及一期主要财务指标

  根据江苏公证天业会计师事务所出具的《审计报告》，公司2011年、2012年、2013年及2014年1-6月经审计的主要财务数据如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

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  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

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  七、公司最近三年重大资产重组情况

  最近三年，除进行本次重大资产重组外，公司未进行过重大资产重组。

  第二节 交易对方基本情况

  一、本次交易对方总体情况

  本次交易的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及非公开发行股份募集配套资金的认购对象。

  发行股份及支付现金购买资产的交易对方为理工雷科的全体股东，即理工资产、理工创新及刘峰、毛二可、孟立坤、龙腾、曾涛、曾大治、张军、高立宁、胡善清、赵保军、刘伟、李阳、任丽香、姚迪、胡程、金烨、陈亮、丁泽刚、唐林波、刘海波、陈禾、赵保国、周辉、冷力强、李健、战莹、杨静、张磊、张静、谢宜壮、杨小鹏、孙京平、王长杰、杨柱、王兵、罗伟慧、郭红珠、刘泉华、李枫39名自然人股东，共41名股东。

  发行股份募集配套资金的认购对象为弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投。其中，雷科投资、科雷投资及雷科众投系为保持理工雷科公司的员工稳定性及公司的长远发展，所成立的员工持股平台。

  二、本次交易对方详细情况

  （一）北京理工资产经营有限公司

  1、基本信息

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  2、股权结构及控制关系

  北京理工大学持有理工资产100%股权。

  3、主要业务发展状况和最近三年主要财务指标、

  理工资产是北京理工大学国有独资企业，代表北京理工大学对校办产业行使经营、管理职能，主要包括：对学校划入资产经营公司的经营性资产和对外投资股权，以及资产经营公司拥有的国有资本、股权进行经营、管理，实现保值增值；对下属企业的投资和经营行为进行监管；对学校高新技术和科技成果进行孵化、转移、转化和产业化；为学校人才培养、科学研究和学科建设提供服务等。

  理工资产最近三年及一期的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：2011-2013年度为审计数据、2014年半年报为未审数据

  4、按产业类别划分的下属企业名目

  除理工雷科外，理工资产主要的控股及参股企业情况如下：

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  （二）北京理工创新高科技孵化器有限公司

  1、基本信息

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  2、股权结构及控制关系

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  3、主要业务发展状况和最近三年主要财务指标

  理工创新系北京理工大学下属的科技孵化公司，孵化的方向主要是机电、信息、控制、新材料、医疗器械、医药、节能产品和环保产品等高新技术，其主要目标是为理工大学高科技成果创造良好的产业转化环境，提供配套的硬件支持和软件服务，加快科技成果的转化，促进高科技产业的发展。

  理工创新最近三年及一期的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：2011-2013年为审计数据，2014年上半年为未审数据

  4、按产业类别划分下属企业名录

  除理工雷科外，理工创新无控股或参股其他子公司。

  （三）刘峰等39名自然人股东

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  三、本次募集配套资金发行对象

  （一）北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）

  1、基本信息

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  2、出资结构

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  （1）肖旸

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  （2）郑国华

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  3、主要业务发展状况和最近三年主要财务指标

  弘达伟业自成立以来未从事实际经营业务。

  4、按产业类别划分的下属企业名目

  弘达伟业下属无公司。

  （二）北京雷科投资管理中心（有限合伙）

  1、基本信息

  ■

  2、出资结构

  ■

  注：刘峰为雷科投资的普通合伙人，其余合伙人为有限合伙人

  3、主要业务发展状况和最近三年主要财务指标

  雷科投资自成立以来未从事实际经营业务。

  4、按产业类别划分的下属企业名目

  雷科投资下属无子公司。

  （三）北京科雷投资管理中心（有限合伙）

  1、基本信息

  ■

  2、出资结构

  ■

  注：高立宁为科雷投资的普通合伙人，其余合伙人为有限合伙人

  3、主要业务发展状况和最近三年主要财务指标

  科雷投资自成立以来未从事实际经营业务。

  4、按产业类别划分的下属企业名目

  科雷投资下属无子公司。

  （四）北京雷科众投投资管理中心（有限合伙）

  1、基本信息

  ■

  2、出资结构

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  注：曾大治为雷科众投的普通合伙人，其余合伙人为有限合伙人。

  3、主要业务发展状况和最近三年主要财务指标

  雷科众投自成立以来未从事实际经营业务。

  4、按产业类别划分的下属企业名目

  雷科众投下属无子公司。

  四、其他事项说明

  （一）交易对方与上市公司的关联关系说明

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方理工资产、理工创新、刘峰等39名理工雷科自然人股东，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

  本次募集配套资金的发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。

  本次交易完成后，本次募集配套资金的发行对象弘达伟业将成为上市公司持股5%以上的股东，持有弘达伟业90%出资额的郑国华将成为本公司的关联自然人。

  （二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方拟推荐戴斌先生担任本公司董事，若该事项获得本公司股东大会批准，戴斌将成为本公司的关联自然人。

  （三）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本预案公告日，本次交易对方已出具承诺函，其最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  （四）交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形

  截至本预案公告日，本次交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）上市公司整体盈利能力有待提高，未来发展前景不明朗

  常发股份作为深圳证券交易所中小企业板上市公司，目前主营业务为冰箱空调用蒸发器、冷凝器以及铝板（箔）、铜管的生产与销售。近年来，受经济周期下行和宏观经济调控等因素影响，国内家电包括冰箱、空调等市场需求乏力，致使公司主要产品市场竞争加剧，行业盈利能力普遍下滑。自上市以来，公司利润水平呈逐年降低趋势。鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持公司持续健康发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，常发股份拟通过本次重大资产重组，注入盈利能力较强的优质资产，拓展公司主营业务范围，提升公司的综合竞争力和盈利能力。

  （二）标的公司所从事的业务未来发展前景广阔

  理工雷科目前主要从事嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、卫星导航及雷达业务等的研发、生产和销售。作为高科技研发型公司，理工雷科的目标是依靠大批高科技人才，开发拥有自主知识产权的技术和产品，打造世界一流的传感、导航与数字系统高科技企业。目前，理工雷科的主要业务包括嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务、北斗卫星导航接收机业务以及高精度微波/毫米波成像探测雷达业务四大类，其中嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务为公司目前的核心业务。

  目前，雷达技术已经广泛应用于军事和民用的各个领域，在气象、交通、安全、医疗、勘探等领域都有着巨大的市场规模。预计未来5年内，我国雷达市场总规模近300亿元。随着我国在国防工业上的投入加大，以及国产雷达品牌逐步代替进口雷达品牌的趋势越发明显，雷达技术产业在未来有望完成跨越式增长，从而推动我国信息产业的快速发展。

  卫星导航应用早已深入我国各行各业，随着经济水平的提高和社会发展，诸多行业又出现新的卫星导航应用需求，有力的促进了卫星导航业的快速发展。《国务院办公厅关于印发国家卫星导航产业中长期发展规划的通知》中明确了国家将加大北斗导航系统的建设。预计到2020年，我国北斗卫星导航系统将建成由30余颗卫星及地面运行控制系统组成的全球卫星导航系统，基本实现全球覆盖，具备为全球用户提供导航定位服务的能力。我国北斗卫星导航系统的发展，促进了卫星导航产业的发展，有利于催生大量市场需求，预计卫星导航产业将会迎来新的发展机遇期。预计到2020年，我国卫星导航定位市场规模将达4,000亿元，未来发展前景广阔。

  二、本次交易的目的

  常发股份作为深圳证券交易所中小企业板上市公司，近年来一直冀望依托资本市场平台优势积极拓展业务范围。本次重大资产重组旨在通过发行股份及支付现金的方式购买理工雷科的100%股权，将常发股份的业务范围拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、卫星导航及雷达业务等领域，以优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力和盈利能力，保持上市公司的持续健康发展，实现上市公司股东利益最大化。

  本次交易完成后，理工雷科将成为上市公司的全资子公司，实现了与资本市场的对接，有利于进一步推动理工雷科的业务发展，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为上市公司的持续发展提供推动力，以实现上市公司股东利益最大化。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、本次交易方案概述

  本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。本次交易常发股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买理工雷科100%的股权；本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的25%，交易总金额为发行股份及支付现金购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金之和，本次交易总金额预计不超过93,321.42万元。具体情况如下：

  （一）本公司已与理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人签署了框架协议，拟向理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的理工雷科100%股权（以2014年6月30日为评估基准日，预估值73,679.00万元），其中以发行股份方式支付交易对价的80%，金额为58,943.20万元；以现金方式支付交易对价的20%，金额为14,735.80万元。本次交易完成后，本公司将持有理工雷科100%的股权，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分将由公司自筹解决。框架协议在经常发股份董事会、股东大会批准、国资监管部门批准/备案，并经中国证监会核准本次交易后生效。

  （二）本公司拟向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额预计不超过19,642.42万元，不超过本次交易总金额的25%。配套资金拟用于支付本次收购的现金对价、本次交易的中介机构费用及用于理工雷科的持续发展，符合中国证监会《关于并购重组配套融资问题》问答的相关规定。

  本公司聘请银河证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，银河证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。

  二、本次交易标的资产及定价

  （一）交易标的资产

  本次交易的标的资产为理工雷科100%的股权。有关理工雷科的具体情况详见本预案“第五节交易标的基本情况”。

  （二）本次交易的定价原则

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方聘请具有证券业务资格的中和评估，以2014年6月30日为评估基准日，对标的资产进行了初步评估，预估值为73,679万元。

  交易各方同意以2014年6月30日为评估基准日，由中和评估对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果确定交易价格。

  （三）交易标的资产的审计及评估的预估值

  截至本预案公告之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。

  根据对标的资产的初步评估，截至评估基准日，理工雷科100%的股权的预估值为73,679.00万元。

  三、本次交易中的现金支付

  根据框架协议，本次交易中，常发股份拟向理工雷科的全体股东支付现金对价共计14,735.80万元。

  四、本次交易中发行股份购买资产部分方案

  根据框架协议，在本次交易中，常发股份通过本次非公开发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的标的公司的全部股权。

  根据标的资产的初步评估数据，标的资产的交易价格约为73,679.00万元，其中股权对价约为58,943.20万元，本次因支付交易对价而非公开发行的股份数量约为7,267.97万股。

  （一）发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方

  公司拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的标的公司的100%股权。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为理工雷科100%股权。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为理工雷科全体股东，包括理工资产、理工创新2名法人股东和刘峰等39名自然人股东。

  （二）交易标的价格及定价方式

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方聘请具有证券业务资格的中和资产评估有限公司，以2014年6月30日为评估基准日，对标的资产进行了初步评估，预估值为73,679万元。

  交易各方同意以2014年6月30日为评估基准日，由中和资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果确定交易价格。

  （三）交易对价支付方式

  标的资产交易作价初步定为73,679万元。根据初步定价，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款，其中股份对价金额占全部收购价款的80%，即58,943.20万元，现金对价金额占全部收购价款的20%，即14,735.80万元。

  （四）发行方式

  本次股份发行方式为非公开发行。

  （五）发行对象

  本次向特定对象发行股份的发行对象为理工雷科全体股东，包括理工资产、理工创新2名法人股东和刘峰等39名自然人股东。

  （六）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  （七）定价基准日及发行价格

  本次发行股票定价基准日为本次董事会决议公告日。

  本次发行定价依据为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

  根据上述定价依据，公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为8.12元/股。由于公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度现金分红预案》，公司以现有总股本220,500,000股为基数向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为2014年6月23日，因此本次发行价格调整为8.11元/股。

  本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整。

  （八）发行数量

  本次交易标的理工雷科100%股权的预估值约为73,679.00万元，常发股份拟以发行股份方式支付交易对价的80%，对应股份数量为7,267.97万股；以现金方式支付交易对价的20%。

  本次交易最终发行数量将以标的资产的成交价格及发行价格进行确定。如公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整，具体调整办法由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。

  （九）锁定期安排

  本次交易完成后，上市公司向刘峰等39名理工雷科的自然人股东（即本次交易的业绩承诺人）定向发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；向理工资产、理工创新2名理工雷科的法人股东定向发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  如标的公司未实现业绩承诺期的累积承诺净利润，则业绩承诺人所持有的相关股份的锁定期自动延长至业绩补偿实施完毕之日。

  前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  （十）期间损益约定

  自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由业绩承诺人按照持有标的公司的股权比例÷85%计算出的比例在资产交割日后30日内以现金方式向公司全额补足。期间损益的确定以评估基准日至资产交割日的期间审计报告为准。

  （十一）办理标的资产交割的义务和违约责任

  在中国证监会核准本次交易后，交易对方根据有关的法律法规，向主管机关办理标的资产的过户手续，并确保于中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式核准文件送达常发股份为准）30个工作日内办理完毕。

  除不可抗力因素外，公司及交易对方中的任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应依约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  （十二）关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案

  本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  （十三）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

  五、本次交易中的募集配套融资

  根据《股份认购协议》，在本次交易中，常发股份通过向特定对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过19,642.42万元。

  （一）发行对象

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投。

  （二）发行方式

  本次股份发行方式为非公开发行。

  （三）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  （四）定价基准日及发行价格

  本次发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。

  本次发行定价依据为本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

  根据上述定价依据，公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为8.12元/股。由于公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度现金分红预案》，公司以现有总股本220,500,000股为基数向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为2014年6月23日，因此本次发行价格调整为8.11元/股。

  本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整。

  （五）募集配套资金金额及发行数量

  本次募集配套资金总额不超过19,642.42万元，按照本次募集配套资金的发行价格8.11元/股计算，因募集配套资金而非公开发行的股份数量预计不超过2,422.00万股。

  最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额确定。如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。

  弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投具体认购数量及认购金额如下：

  ■

  （六）募集资金用途

  本次配套融资的生效和实施以本次收购的生效和实施为条件，本次收购的实施不以配套融资的实施为前提。

  本次配套募集资金总额预计不超过19,642.42万元，拟用于支付本次收购标的资产的现金对价14,735.80万元，支付本次交易的中介机构费用约800万元，剩余约4,100万元用于理工雷科的持续发展，主要用于理工雷科的产品研发及补充流动资金，具体情况如下：

  1、理工雷科目前的主营业务主要有嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务、北斗卫星导航接收机业务以及高精度微波/毫米波成像探测雷达业务等四大类。最近两年及一期，理工雷科的收入及利润来源主要依靠嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务。理工雷科拟在北斗卫星导航接收机业务及高精度微波/毫米波成像探测雷达业务方面加大研发投入力度以加快业务发展速度，抢占市场先机。

  其中，理工雷科的北斗卫星导航接收机业务目前已开发出芯片及模块、定位通信终端和高精度终端等系列产品，理工雷科拟进一步加大对北斗卫星导航接收机业务的研发及市场推广力度，不断提升产品的功能和性能，提高产品核心竞争力，为未来迅速占领市场及扩大销售规模奠定基础；理工雷科的高精度微波/毫米波成像探测雷达业务尚处于起步阶段，理工雷科将继续加大对雷达技术开发及产品研制投入，研发有市场竞争力的新体制雷达产品，为未来占领新兴雷达市场做好准备。

  2、根据理工雷科的业务模式，公司主要产品的研发生产周期相对较长，随着公司业务规模的快速增长，理工雷科的资金需求逐年增长。根据瑞华会计师事务所的预审财务数据，理工雷科最近两年及一期的短期借款余额分别为1,000万元、2,000万元及4,300万元，资产负债率为65.72%、64.34%、65.94%，相对较高。本次拟使用部分配套募集资金补充理工雷科的流动资金，用于其业务发展并优化资产负债结构，对理工雷科业务拓展具有相应的必要性。

  （七）锁定期安排

  本次交易完成后，公司向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投定向发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  （八）关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案

  本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  （九）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

  六、业绩承诺与补偿安排

  （一）业绩承诺期

  如本次交易在2014年内实施完毕，则指2014年、2015年、2016年共计3年；如本次交易在2015年内实施完毕，则指2015年、2016年和2017年共计3年。

  （二）承诺净利润

  业绩承诺人承诺，如本次重组在2014年内实施完毕，则标的公司在以下三个会计年度内各年扣除非经常性损益后的净利润预测数如下：

  单位：万元

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  业绩承诺人承诺，如本次交易在2015年内实施完毕，则标的公司在以下三个会计年度内各年扣除非经常性损益后的净利润预测数如下：

  单位：万元

  ■

  上述承诺净利润为初步数据，最终承诺净利润以中和评估完成对标的公司的评估后出具的《评估报告》记载的盈利预测数为准。

  （三）实际净利润的确定

  本次交易完成后，标的公司业绩承诺期内每个会计年度结束时，由常发股份指定具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年的盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》。业绩承诺期内，标的公司每年的实际净利润以上述审计机构出具的《专项审核报告》确定。

  本次重组经履行常发股份股东大会批准和中国证监会核准等审批程序后，交易各方依据框架协议的相关条款办理完毕理工雷科股东由理工资产、理工创新及刘峰等39名自然人变更为常发股份的工商变更登记手续，且常发股份向理工资产、理工创新及刘峰等39名自然人发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。

  （四）补偿的原则

  上市公司及业绩承诺人确认，业绩补偿的原则为三年业绩承诺期累积补偿。即业绩承诺期结束后，如标的公司在三年业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积实际净利润低于累积预测净利润的，业绩承诺人一次性就三年累积实际净利润未达到三年累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）所对应的股份数对常发股份进行补偿。

  理工雷科的两名法人股东理工资产和理工创新不参与标的公司的业绩承诺，亦不承担相应的业绩补偿义务。

  （五）补偿方式

  常发股份同意，业绩承诺人以其在本次重组中认购的股份对利润差额进行补偿。

  补偿的股份数量的计算方法为：补偿股份数量=（补偿期限内各年的预测净利润数总和-补偿期限内各年累积实现的扣除非经常性损益后的净利润审计数总和）×理工雷科全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

  根据前述公式计算补偿股份数时，如果计算的补偿股份数小于0时，按0取值。

  如果常发股份在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

  如果常发股份在业绩承诺期内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式计算出的补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予常发股份。

  业绩承诺期届满后，常发股份聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。如标的资产期末减值额>承诺期限内已补偿股份数×本次发行价格，业绩承诺人应对常发股份另行补偿，需补偿股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格－承诺期限内已补偿股份总数。

  业绩承诺人用于业绩补偿及资产减值补偿的股份数量合计以业绩承诺人本次重组取得的股份数量（含承诺年度内因常发股份转增或送股分配获得的股份）为上限。

  根据上述公式计算出的需要补偿的股份和资产减值补偿的股份，常发股份以1元总价回购并注销。

  （六）补偿比例

  各业绩承诺人具体应当承担的补偿比例=各业绩承诺人持有标的公司的持股比例÷全体业绩承诺人合计持有标的公司的股权比例（85%）×100%。具体如下：

  ■

  注：补偿比例计算方式为各自然人股东持股比例÷所有业绩承诺人合计持股比例×100%

  如发生无法预见、无法避免且无法克服的不可抗力事件，包括但不限于战争、自然灾害、法律的修改、国家政策的改变等，直接影响《业绩补偿协议》的履行或者《业绩补偿协议》约定的条件不能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件情况通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供事件详情并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行《业绩补偿协议》理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具。

  上述不可抗力事件导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，交易各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻业绩承诺人的补偿责任。

  （七）补偿的实施

  业绩承诺期最后一年度的盈利预测审核报告出具后10日内，常发股份根据《盈利补偿协议》所述之业绩承诺期内各年度《专项审核报告》对标的公司累积三年业绩承诺期是否存在利润差额进行判断，以及对目标公司资产减值情况进行判断。如存在利润差额或资产减值达到补偿标准的，则将根据《业绩补偿协议》约定之计算方法，计算应补偿的股份数量，并由业绩承诺人补偿。

  补偿股份数量确定后，常发股份履行有关决策程序后，于60日内回购该部分股票并注销。业绩承诺人应根据《业绩补偿协议》确定的比例，就各自应承担的补偿股份配合常发股份办理有关回购及注销事宜。

  （八）业绩奖励

  上市公司及业绩承诺人同意，如标的公司业绩承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润超过累积承诺净利润的，则超过部分的40%奖励给业绩承诺人。上述用于奖励的利润按照“业绩承诺人项下各方于本协议签署日在标的公司的股权比例÷业绩承诺人合计持有标的公司的股权比例（即85%）”进行分配。业绩奖励的实施在标的公司业绩承诺期最后一年度的盈利情况《专项审核报告》出具后60日内实施完毕。标的公司在实施业绩奖励时，代扣代缴相关人员应当缴纳的个人所得税。

  理工雷科法人股东理工资产和理工创新不参与《业绩补偿协议》项下的业绩奖励。

  （九）违约责任

  若业绩承诺人未依《业绩补偿协议》如期足额向常发股份补偿的，常发股份有权要求业绩承诺人立即履行。业绩承诺人应于接到常发股份履行通知之日起15个工作日内立即实施补偿，同时每日就迟延履行的金额按照应付未付金额的万分之五比例向常发股份承担违约赔偿责任。

  根据标的资产三年业绩承诺期的《专项审核报告》，如业绩承诺人已完成其对标的资产的业绩承诺，业绩承诺人因本次重组所持有的上市公司股份可解除持股锁定；如业绩承诺人未能完成其对标的资产的业绩承诺，则应在履行完毕对上市公司补偿义务后（包括对标的资产进行减值测试后确认的补偿义务），业绩承诺人因本次重组所持有的上市公司股份可解除持股锁定。

  七、本次交易不构成关联交易

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方理工资产、理工创新、刘峰等39名理工雷科自然人股东，在本次交易前与本公司及本公司关联方之间不存在关联关系。本次募集配套资金的发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。故本次交易不构成关联交易。

  八、本次交易构成重大资产重组

  根据上市公司经审计及理工雷科经初步审计的财务数据，本次交易相关财务指标比例计算如下：

  单位：万元

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  （下转B7版）