证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人方项、主管会计工作负责人申方文及会计机构负责人（会计主管人员）曹峰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1. 资产负债表项目大幅变动原因分析

2. 利润表项目大幅变动原因分析

3. 现金流量表项目大幅变动原因分析

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2012年11月16日，本公司因筹划非公开发行股票事宜股票停牌；2013年1月31日召开七届董事会第二十三次会议审议通过了本次非公开发行的相关议案，并于2013年2月2日披露了《2013年度非公开发行股票预案，拟通过非公开发行募集资金收购煤矿类资产及业务，公司股票于2月4日复牌。

2013年5月16日，公司股票再次停牌，公司拟终止收购通过非公开发行募集资金收购的原目标资产暨贵州盛鑫矿业集团投资有限公司的股权，拟对该目标资产进行置换，重新甄选优质资产进行收购。

2013年6月24日召开七届董事会第二十九次会议审议了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》，对方案进行了调整，并于2013年6月25日发布《2013年度非公开发行股票预案（修订版）》，本次非公开发行股票数量为3亿股，发行股票价格为4.68元/股，募集资金总额为14.04亿元，募集资金扣除发行费用后用于以下项目：1、增资贵州成城能源，与中煤地质合作设立项目公司用于页岩气勘探；2、补充上市公司流动资金。

同日，公司另与子公司吉林成城能源投资有限公司、自然人张雪、唐珊签订了《附条件增资扩股协议》，协议载明：将贵州成城能源有限公司其注册资本由人民币3亿元增加到17亿元，其中新增注册资本人民币14亿元。贵州成城能源增资扩股后，注册资本增加至人民币17亿元，各方的持股比例如下：吉林成城能源投资有限公司持有贵州成城能源5.88%的股份；自然人张雪持有贵州成城能源0.39%的股份；自然人唐珊持有贵州成城能源11.38%的股份；本公司将持有贵州成城能源82.35%的股份。该协议需要等公司2013 年度非公开发行股票的申请已获中国证监会批准且发行完成后生效。

后因公司需对非公开发行方案及其认购人进行调整，具体调整方案没有最终确定，同时因公司尚处于被中国证券监督管理委员会立案调查的阶段，因此公司目前不符合非公开发行股票的条件，受此影响，自2012年11月16日起筹划的非公开发行事项一直处于停滞状态。

2、 2014年3月4日，公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（赣证调查通字（2014）21号）。因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查，目前尚未最终结案。

3、 2014年5月21日，公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（吉证调查字2014002号）。因公司涉嫌违反证券法律法规，未按期披露年报，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查，目前尚未最终结案。

4、2014年4月10日起公司股票被实施其他风险警示。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告《吉林成城集团股份有限公司股票被实施其他风险警示的公告》（公告编号：2014-019）)

5、2014年7月1日起公司股票被实施退市风险警示。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告《吉林成城集团股份有限公司股票被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2014-052）)

6、办公地址变更公告

2014年7月12日，公司发布《吉林成城集团股份有限公司办公地址变更公告》（公告编号2014-058）

7、 关于中国农业银行股份有限公司吉林市东升支行的诉讼。

（1）2014年4月8日，中国农业银行股份有限公司吉林市东升支行向吉林省吉林市中级人民法院起诉本公司，请求偿还已到期借款本金4325万元及相应贷款利息。要求深圳市中技实业（集团）有限公司对前述本金及利息承担连带责任担保。此后公司收到吉林省吉林市中级人民法院判决书，判决公司偿还本金并支付利息，深圳市中技实业（集团）有限公司承担连带给付责任。

2014年7月5日，公司发布《吉林成城集团股份有限公司涉及诉讼公告》，中国农业银行股份有限公司吉林市东升支行向吉林省吉林市中级人民法院起诉本公司，请求偿还已到期借款本金7975万元及相应贷款利息。要求深圳市中技实业（集团）有限公司对前述本金及利息承担连带责任担保。2014年7月5日前后，公司收到吉林省吉林市中级人民法院关于中国农业银行股份有限公司吉林市东升支行诉吉林成城集团股份有限公司、深圳市中技实业（集团）有限公司金融借款纠纷合同一案的应诉通知书和民事裁定书。查封了吉林成城集团股份有限公司的部分资产作为财产保全。此后公司收到吉林省吉林市中级人民法院判决书，判决公司偿还本金并支付利息，深圳市中技实业（集团）有限公司承担连带给付责任。

8、关于对商业承兑汇票进行全面清理的公告

2014年7月26日发布了《吉林成城集团股份有限公司关于对本公司商业承兑汇票进行全面清理的公告》，公司对于2013年1月1日至2014年6月30日期间开出的商业承兑汇票进行全面清查，公司在做好商票的登记工作的同时对没有履行对应贸易合同或无法完成相关贸易经营活动的公司所持本公司的商票进行收回。并且若持有本公司商票的公司，未在2014年8月1日前与本公司联系进行登记工作的，公司将对其持有的商票进行挂失止付处理。 经过公司清查，截止报告期末，公司已收回的商票共有4张，票面金额共计2000万元；涉及诉讼的商票共有6张，票面金额共计3040万元。公司正在对未在前述范围内的其他商票启动挂失止付程序，目前已被法院受理，进入挂失止付公示程序的的商票共有15张，票面金额共计4000万元。公司将及时对清查进展和挂失止付情况进行披露。

9、2014年9月5日，公司发布《吉林成城集团股份有限公司关于公司股权划转进展公告》（公告编号：2014-070）深圳市中技实业（集团）有限公司持有的成城股份2580万股按照1580万股、1000万股分别扣划至国联信托股份有限公司开立的两个股票账户中。而北京赛伯乐绿科投资管理有限公司现为对应两笔信托计划的受益人，通过国联信托股份有限公司持股成为本公司第一大股东。北京赛伯乐绿科投资管理有限公司于2014年9月10日披露了《详式权益变动报告书》。扣划完毕后，深圳市中技实业（集团）有限公司持有的成城股份的股份数为4,450,051股。

10、2014年2月21日，有关媒体刊登了题为《成城股份被孙公司拖入"高利贷"深渊》的报道，报道称，2013年11月底，最高人民法院就一桩民间借贷纠纷作出终审判决，成城股份孙公司江西富源贸易有限公司被判偿还6750万元本金及利息。2014年8月公司收到江西省高级人民法院的执行裁定书，裁定评估、拍卖吉林成城集团股份有限公司持有的安华农业保险股份有限公司全部股权。

11、2014年10月9日，公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：吉证调查字2014054号）。因公司涉嫌信息披露违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。目前公司尚在被立案调查中。

12、公司2013年的财务报表被审计机构出具了无法表示意见的审计报告。主要原因是因为：因成城股份2014年4月29日高管发生大幅变动，新任董、监、高对前期业务情况不熟悉，而应收款项中涉及到大量的关联方往来及债权债务的转移，成城股份未能提供充分的证据证明其应收债权的真实性，未能提供完整的应付款项特别是应付票据的财务资料，导致审计范围受到限制，审计机构无法实施有效的审计程序获取充分、适当的审计证据，以确认应收款项的真实性和可收回性、以及应付款项特别是应付票据的完整性。审计机构无法确定是否有必要对应收款项、应付款项以及财务报表其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。截止2013年12月31日，审计机构认为，因无法表示意见事项段中涉及事项导致审计机构无法判断成城股份是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项的情形。

公司董事会正积极采取有效措施消除审计机构对上述事项的疑虑。对关联方往来及债权债务进行清理，并将采取必要的措施，维护公司和股东的合法权益。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1、公司第一大股东北京赛伯乐绿科投资管理有限公司(以下简称“赛伯乐绿科”）在9月10日公布的详式权益变动报告书中承诺：保证与上市公司继续在人员、资产、财务、业务和组织结构上保持完全独立，保证上市公司具有独立的法人资格和治理结构，继续具有独立经营运转系统。

2、公司第一大股东赛伯乐绿科在9月10日公布的详式权益变动报告书中,为从根本上避免和消除与*ST成城联合形成同业竞争的可能性，承诺如下：

①赛伯乐绿科将不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

②如赛伯乐绿科为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则赛伯乐绿科及其控制的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入上市公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

3、公司第一大股东赛伯乐绿科在9月10日公布的详式权益变动报告书中为规范与上市公司的关联交易，赛伯乐绿科及其实际控制人承诺如下：“本公司及其实际控制人将尽可能减少与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，本公司及其控股股东、实际控制人将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与上市公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损，主要由于国内贸易业务停滞不前，物业管理咨询业务相对萎缩加之公司贷款逾期贷款利息增加。

3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

公司在关于长期股权投资、职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营

安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项方面，自 2014 年 7 月 1 日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司 2013 年度及本期经营成果、现金流量金额产生影响，也无需进行追溯调整。