证券时报多媒体数字报

一、重要提示

１．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

董事长杨树坪先生因故未能亲自出席参加本次会议，授权委托董事总经理何德赞先生代为主持会议并行使表决权。

１．３ 公司负责人杨树坪先生、主管会计工作负责人杨建东先生及会计机构负责人（会计主管人员）谢海英女士保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

１．４ 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

２．２ 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

三、重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

１、报告期内公司房地产开发项目相关情况如下：

公司持有的房地产出租情况表：

２、报告期内，公司控股股东粤泰集团将原质押给吉林信托的其所持有的本公司股份３７００万股于２０１４年９月１１日办理了解除质押手续，粤泰集团分别于２０１４年９月１２日、２０１４年９月１９日将其持有的上述３７００万股无限售流通股在海通证券股份有限公司广州珠江西路证券营业部办理了股票质押式回购交易。本次交易的初始交易日分别为２０１４年９月１２日、２０１４年９月１９日，购回交易日分别为２０１５年９月１１日、２０１５年９月１８日。

截至报告期末，粤泰集团共质押本公司股份１４３，６７０，０００股。其中，粤泰集团质押给中信华南（集团）有限公司的本公司股份４０００万股，质押给平安信托有限责任公司的股份为２６６７万股，质押给上海海通证券资产管理有限公司股份为４０００万股，质押给海通证券股份有限公司３７００万股。

３、报告期内，公司向中国证监会报送了公司重大重组的有关资料。２０１４年８月２６日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（１４０８４９号），中国证监会依法对公司提交的《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

２０１４年９月１２日接中国证监会的通知，公司因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，我公司并购重组申请被暂停审核。

２０１４年９月２６日，公司接到中国证监会通知，恢复审核我公司并购重组申请。

４、２０１４年８月２０日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过《关于聘请北京市金杜律师事务所为公司法律顾问和股东大会及债权人会议见证律师的议案》，决定继续聘请北京市金杜律师事务所为本公司２０１４年度法律顾问和股东大会及债权人会议的见证律师，聘期自２０１４年９月１日至２０１５年８月３１日止，并授权公司经营管理层决定其相关费用。

５、２０１４年８月２０日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司与广州市番禺区南村镇樟边村经济合作社及广州市番禺区南村镇樟边村民委员会签订＜广州市番禺区南村镇樟边村城中村改造合作意向书＞的议案》。同意公司与广州市番禺区南村镇樟边村经济合作社及广州市番禺区南村镇樟边村民委员会签订《广州市番禺区南村镇樟边村城中村改造合作意向书》，并在董事会的相关权限内授权公司经营管理层就该城中村改造项目与广州市番禺区南村镇樟边村经济合作社及广州市番禺区南村镇樟边村民委员会签订《广州市番禺区南村镇樟边村“城中村”改造框架协议》以及后续跟进该项目所需开展的有关工作。

２０１４年９月９日的第七届董事会第三十四次会议通过《关于公司与广州市番禺区南村镇官堂村民委员会及广州市番禺区南村镇官堂村股份合作经济社签订＜合作改造番禺官堂“城中村”项目意向书＞的议案》；同意公司与广州市番禺区南村镇官堂村民委员会及广州市番禺区南村镇官堂村股份合作经济社签订《合作改造番禺官堂“城中村”项目意向书》，并在董事会的相关权限内授权公司经营管理层就该城中村改造项目与广州市番禺区南村镇官堂村民委员会及广州市番禺区南村镇官堂村股份合作经济社签订相关的改造框架协议（如有）以及后续跟进该项目所需开展的有关工作。

２０１４年９月９日的第七届董事会第三十四次会议通过《关于公司与广东中鼎集团有限公司签订＜番禺官堂村“城中村”改造项目转让协议＞的议案》；同意公司与广东中鼎集团有限公司签订《番禺官堂村“城中村”改造项目转让协议》，鉴于广东中鼎于２０１０年９月１０日及２０１１年７月８日分别与广州市番禺区南村镇官堂村民委员会和广州市番禺区南村镇官堂经济合作社共同签订了《合作改造番禺官堂村“城中村”改造项目意向书》及《合作改造番禺官堂村“城中村”改造项目意向书补充协议（一）》。同意公司以人民币４３００万元收购上述广东中鼎的合作开发权及相关资产。

６、报告期内，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司委托关联方广州粤泰集团有限公司或其控股的关联子公司代为收购海南江宏实业有限公司１００％股权的关联交易议案》，公司拟收购海南江宏实业有限公司１００％股权，交易金额为不超过人民币１５００万元。并由关联方广州粤泰集团有限公司或其控股的关联子公司代为收购并代为支付股权转让款项。待公司完成发行股份购买关联方房地产资产的证监会审核后（无论是否审核通过）（有关重大重组事项详见公司２０１４年６月１８日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公告的《东华实业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要），在２０１５年１２月３１日前，再由关联方广州粤泰集团有限公司或其控股的关联子公司以原价将海南江宏１００％股权过户至公司名下。

截止报告期末，该事项暂无进展。

７、２０１２年８月公司下属控股子公司西安东华置业有限公司（以下简称＂西安东华＂）与陕西省西咸新区沣东新城城中村改造办公室、北皂河村、泥河村签订城改四方协议。由西安东华置业有限公司负责开发西安六村堡北皂河村和泥河村两村的城中村改造项目，并为该项目支付了城改保证金１．９亿元。该项目目前处于旧城改造的拆迁阶段，项目土地尚未进行招拍挂。该地块未来计划在拆迁改造完成后作为西安国际医药城项目和配套商品房项目用地。

报告期内，鉴于北皂河村、泥河村城中村改造项目牵涉面广，涉及各方的利益众多，以及尚需多项工作的配套到位方可实施，因此项目并未正式启动。结合公司目前的实际情况，本公司控股子公司西安公司向陕西省西咸新区沣东新城土地储备中心申请退回此前缴纳的城改保证金１．９亿中的１．８亿，同时西安公司承诺作为北皂河村、泥河村城中村改造项目的投资主体，在条件成熟时将全力投入此项目，并在此期间在政府指导下继续积极推动城中村改造项目的各项相关工作，直至城中村改造项目顺利实施。此后，公司收到陕西省西咸新区沣东新城城中村改造办公室《关于皂河村、泥河村城改保证金退回的请示的复函》。陕西省西咸新区沣东新城城中村改造办公室同意先行退还西安公司１．５亿元保证金，余下４０００万元保证金待项目后续遗留问题得到妥善处理的前提下于一年内完成支付。而原包括西咸新区城中村改造办公室、六村堡街道办、村委会及西安东华关于皂河村、泥河村签订的原城改四方协议先行予以解除，同时承诺待上述项目未来正式启动时，再与西安公司重新磋商相关事宜，并在同等条件下，优先考虑西安公司的投资主体资格。

就上述事项，目前公司仍在继续与当地政府沟通。

８、２０１４年２月，西安东华医药有限公司向西安市莲湖区人民法院起诉本公司及本公司控股子公司西安东华置业有限公司。西安东华医药有限公司认为：在将中远医保物流配送项目变更至西安东华置业公司名下的过程中，利用了其医药的经营资质，且在更名过程中承担了项目的策划宣传费用，故要求西安东华置业有限公司及东华实业股份公司赔偿人民币５１５．８９４７７１万元。而本公司认为西安东华医药有限公司此项诉讼毫无依据，西安东华置业公司为东华实业股份公司与陕西中远医保产品物流配送有限公司合作而成立的项目公司，按照《合作合同》，中远公司要将其项目全部权益包括土地转移至项目公司名下，中远公司借用西安东华医药有限公司的医药资质将项目更名备案至西安东华置业公司名下，只是中远公司履行合作合同的义务，西安东华置业与东华实业与西安东华医药公司无任何合作合同或协议，也没有要求其进行任何策划和宣传，无需向其支付任何费用。目前该案件正在一审阶段，本公司认为该案件对本公司及西安项目的经营无任何重大的影响。

９、报告期内，本公司向西安市中级人民法院起诉陕西中远医保产品物流配送有限公司（以下简称“中远医保物流”），要求中远医保物流向第三人即本公司控股子公司西安东华置业有限公司（以下简称“东华置业”）履行现金出资１３００万元的义务，同时要求中远医保物流立即将位于西安市莲湖区南二环西段２０２号９座花园２４１１－２４２０房合共９０４．１１平方米写字楼物业作价９００万元作为出资过户至东华置业的名下。本公司于２０１０年１２月与中远医保物流及其他相关的合同各方签订了《陕西中远医保产品物流配送中心项目合作合同》，按照上述合同约定，为合作开发陕西中远医保产品物流配送中心项目，各方同意组建项目公司即东华置业公司，其中约定中远医保物流公司以前期投入陕西中远医保产品物流配送中心项目的费用１３００万以及位于西安市莲湖区南二环西段２０２号９座花园２４１１－２４２０房合同９０４．１１平方米写字楼物业作价９００万元合计２２００万元作为出资，占股权比例３０％。本公司出资５１３３万元，占股权比例７０％。在合同签订后，本公司依约定实缴了５１３３万元人民币。并于２０１０年１２月成立的东华置业公司，但中远医保物流却一直未履行出资义务，同时本公司认为中远医保物流公司所称的前期投入费用１３００万元也存在不实情况。因此，本公司就上述事项向西安市中级人民法院提出诉讼。目前该案正在一审阶段。

１０、本公司以及西安东华置业有限公司起诉陕西高鑫项目投资有限公司和冯军，要求被告将陕西高鑫公司公章、财务印鉴、营业执照、组织机构代码证、会计账薄等全部资料移交给西安东华置业有限公司，冯军承担连带责任。

２０１０年１２月７日，本公司与陕西中远医保产品物流配送有限公司、被告陕西高鑫公司及其股东签订了《陕西中远医保产品物流配送中心合作合同》，组建项目公司西安东华置业有限公司。陕西中远公司以项目前期投入１３００万元及９０４．１１４平方米写字楼作价９００万元作为出资，占项目公司３０％股权；本公司以现金５１３３万元出资，占项目公司７０％股权。为保证项目公司取得项目土地使用权证，四个自然人股东以持有陕西高鑫公司１００％股份本公司持有的项目公司１８％的股份进行互换，待项目公司成立后再换回。股权互换内容应在项目公司成立之日起７日内办妥工商变更手续，由项目公司负责管理陕西中远公司、陕西高鑫公司的印鉴、资料等。合同签订后，本公司依约实缴了５１３３万元，西安东华置业有限公司成立后，完成了股权交换，本公司增资３６７７万元，但被告一直未将陕西高鑫公司印鉴、会计账薄等资料移交给西安东华置业有限公司。因此本公司起诉要求被告将陕西高鑫公司公章、财务印鉴、营业执照、组织机构代码证、会计账薄等全部资料移交给西安东华公司，冯军承担连带责任。截止本报告期末，一审法院驳回原告诉讼请求，目前本公司和西安东华置业有限公司已向西安市中级人民法院提出上诉，进入二审阶段。

１１、２０００年１１月２２日，中国银行股份有限公司广东省分行与广州城启发展有限公司签订《物业及土地使用权转让协议》，约定中行广东省分行将其位于广州市白云区夏茅村广花路一侧土地使用权及建筑物转让给广州城启发展有限公司，转让面积为７３７５３平方米。２００６年１２月３０日，广州东华实业股份有限公司与中行广东省分行、广州国际金融大厦，广州城启发展有限公司签订《关于转让＂夏茅地块＂建筑物及其土地权益的协议》，约定广州东华实业股份有限公司承接广州城启发展有限公司在上述《物业及土地使用权转让协议》的权利和义务，协议金额为２５００万元。合同签订后，广州东华实业股份有限公司依约支付了全部转让款及税费，协助中行广东省分行取得了夏茅地块的《国有土地使用权证》，但中行广东省分行却未依约将宗地过户到广州东华实业股份有限公司名下。广州东华实业股份有限公司起诉中国银行股份有限公司广东省分行（被告一）、广州国际金融大厦（被告二）、广州城启发展有限公司（第三人），请求法院确认《关于转让＂夏茅地块＂建筑物及土地权益的协议》合法有效及请求判令两被告立即将夏茅地块的《国有土地使用权证》过户至广州东华实业股份有限公司名下。

截止报告期末，本公司就该案件向法院撤诉。

１２、２０１４年１月，本公司将所持有的三门峡东华房地产开发有限公司１００％股权及公司和公司控股子公司对三门峡公司的人民币捌仟零贰拾万柒仟元（８０２０．７万元）债权转让给河南昊通置业有限公司。上述股权和债权合计作价人民币壹亿陆仟万元（１．６亿元）。

在上述协议签订后，２０１４年１月河南昊通仅向我公司支付人民币１０００万元的股权转让定金。截止本报告期末，河南昊通未再按协议向我司支付股权转让款及向目标公司提供资金，我司于２０１４年３月２６日向其发出《关于尽快支付股权转让款及资金的催告函》后，其仍未按协议支付相关款项，也未与我司进行协商，河南昊通的行为已构成根本性违约，故我司根据协议的约定，于本报告期内向其发出解除合同的通知，旨在对其违约行为进行警示并催促其进一步履行合同，截至目前，河南昊通尚未对解除合同提出任何异议，也未与我司作任何的磋商。   

３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

证券代码:600393 股票简称:东华实业 编号:临2014—053号

债券代码:123002 债券简称:09东华债

广州东华实业股份有限公司关于为关联方向相关金融

机构借款提供担保并授权公司经营管理层负责具体操作事项的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

１、释义：

本公司或公司：广州东华实业股份有限公司；

粤泰集团：广州粤泰集团有限公司

矿业公司：指郴州市城泰矿业投资有限公司以及云南鲁甸八宝矿业有限公司

本次交易：指本次公司为广州粤泰集团有限公司向相关金融机构借款（包括第三方以委托银行贷款方式）提供担保并授权公司经营管理层全权负责具体操作，上述借款款项将用于目前本公司正在进行的重大资产重组置入项目公司的经营支出。

２、关联交易内容：

为了加速推进作为此次《发行股份购买资产》项目标的资产的开发进度，尽快产生经济效益，公司拟为广州粤泰集团有限公司向相关银行或信托公司等金融机构借款（包括第三方以委托银行贷款方式）不超过人民币１．５亿元提供抵押及其他相应担保。由于目前公司控股股东广州粤泰集团有限公司正在与相关的借款机构进行洽谈，因此尚未能确定具体借款的细节。公司董事会授权公司经营管理层全权负责此次担保的具体相关事宜。上述借款款项将用于本公司目前正在进行的重大资产重组拟置入项目公司的经营支出。

公司控股股东广州粤泰集团有限公司及其关联方广州新意实业发展有限公司、广州粤城泰矿业投资有限公司以其所持有的下属控股矿业公司郴州市城泰矿业投资有限公司８０％股权以及云南鲁甸八宝矿业有限公司１００％股权作为此次担保的反担保，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师粤报字【２０１４】第４０３８８号审计报告及信会师粤报字【２０１４】第４０３８９号审计报告，郴州市城泰矿业投资有限公司２０１４年６月３０日经审计的净资产为人民币８６，９７１，３２５．４５元，云南鲁甸八宝矿业有限公司２０１４年６月３０日经审计的净资产为人民币１３５，９１４，６７６．２４元。具体借款金额以不超过人民币１．５亿元为限，借款利率年化不超过１２％。担保期限不超过２年。借款利率及涉及此次担保的所有费用均由关联方负责，最终由同意借款的金融机构确定。

３、关联人回避事宜：

本次交易已构成了本公司与控股股东广州粤泰集团有限公司及其他关联方之间的重大关联交易。２０１４年１０月２９日公司第七届董事会第三十五次董事会会议对上述重大关联交易事项进行表决时，经关联董事回避后，会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过。该事项已经超过了公司最近一期经审计净资产的５％，同时本次关联交易是上市公司为关联方向相关金融机构借款提供担保的事项，董事会决定将该事项提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议。

  ４、交易对上市公司持续经营能力及资产状况的影响：

２０１４年７月３日召开的公司２０１４年第二次临时股东大会审议通过《关于＜广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》以及配套的相关关联交易议案。公司拟发行股份购买关联方的房地产资产。

此次交易目的是为了加速推进作为上述《发行股份购买资产》项目标的资产的开发进度，尽快产生经济效益。

５、本次担保的借款用途说明：

公司本次担保的关联方借款将用于本公司目前正在进行的重大资产重组拟置入项目的经营支出。

一、关联交易概述

为了加速推进作为此次《发行股份购买资产》项目标的资产的开发进度，尽快产生经济效益，公司拟为关联方向相关金融机构借款不超过人民币１．５亿元提供抵押及其他相应担保。由于目前公司控股股东广州粤泰集团有限公司正在与相关的借款机构进行洽谈，因此尚未能确定具体借款的细节。公司董事会授权公司经营管理层全权负责此次担保的具体相关事宜。上述借款款项将用于本公司目前正在进行的重大资产重组拟置入项目的经营支出。

公司控股股东广州粤泰集团有限公司及其关联方广州新意实业发展有限公司、广州粤城泰矿业投资有限公司以其所持有的下属控股矿业公司郴州市城泰矿业投资有限公司８０％股权以及云南鲁甸八宝矿业有限公司１００％股权作为此次担保的反担保，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师粤报字【２０１４】第４０３８８号审计报告及信会师粤报字【２０１４】第４０３８９号审计报告，郴州市城泰矿业投资有限公司２０１４年６月３０日经审计的净资产为人民币８６，９７１，３２５．４５元，云南鲁甸八宝矿业有限公司２０１４年６月３０日经审计的净资产为人民币１３５，９１４，６７６．２４元。具体借款金额以不超过人民币１．５亿元为限，借款利率年化不超过１２％。担保期限不超过２年。借款利率及涉及此次担保的所有费用均由关联方负责，最终由同意借款的金融机构确定。

２０１４年１０月２９日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了上述关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会讨论。董事会对该次交易进行了认真的审议，关联董事杨树坪先生、杨树葵先生、陈湘云先生均已回避表决，非关联董事一致审议通过。其中独立董事均认为本次交易是为加速推进作为此次《发行股份购买资产》项目标的资产的开发进度，尽快产生经济效益而产生；并且借款资金均用于本公司目前正在进行的重大资产重组拟置入的标的项目公司本身，同时公司控股股东广州粤泰集团有限公司及其关联方广州新意实业发展有限公司、广州粤城泰矿业投资有限公司以其所持有的下属控股矿业公司郴州市城泰矿业投资有限公司８０％股权以及云南鲁甸八宝矿业有限公司１００％股权作为此次担保的反担保，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师粤报字【２０１４】第４０３８８号审计报告及信会师粤报字【２０１４】第４０３８９号审计报告，郴州市城泰矿业投资有限公司２０１４年６月３０日经审计的净资产为人民币８６，９７１，３２５．４５元，云南鲁甸八宝矿业有限公司２０１４年６月３０日经审计的净资产为人民币１３５，９１４，６７６．２４元。因此，独立董事认为并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意董事会的决议，并出具了独立董事意见。

本次关联交易所涉及的交易金额已超过公司最近一期经审计净资产的百分之五，同时本次关联交易为上市公司为关联方借款提供担保的事项，董事会决定将该事项提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过，本公司控股股东广州粤泰集团有限公司需回避表决。

二、关联交易各方情况介绍

广州粤泰集团有限公司，成立于１９９４年８月１日。法定代表人为杨树坪，注册资本４９，３３４万元人民币，住所为广州市越秀区寺右新马路１１１－１１５号１５、１７、１９室，经营范围：批发和零售贸易；物业管理服务；利用自有资金进行对外投资，投资管理，企业管理咨询。

截止２０１４年６月３０日，粤泰集团持有本公司４８．８４％的股权，为公司控股股东；杨树坪先生持有粤泰集团８６％的股权。

三、关联交易标的基本情况

本次为关联方担保的借款将用于本公司目前正在进行的重大资产重组拟置入项目公司的经营支出。

公司重大资产重组拟置入的标的资产情况请详见本公司２０１４年６月１８日《关于＜广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》以及配套的相关关联交易议案公告。

四、关联交易的主要内容和定价政策

本次担保的关联方借款利率及涉及此次担保的所有费用均由关联方负责，最终由同意借款的金融机构确定。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易是为了加速推进作为此次《发行股份购买资产》项目标的资产的开发进度，尽快产生经济效益而产生。

六、 独立董事意见

本公司独立董事李新春、吴向能、王朋事前已审议了本议案相关资料，同意提交本次董事会讨论。独立董事就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，主要内容为：

１、此次所担保的借款将全部用于本公司目前正在进行的重大资产重组拟置入资产的生产经营支出。同时该次为关联方担保符合关联交易的规则，符合公司的利益；

２、公司董事会成员由９人组成，其中关联董事３人，非关联董事６人，在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法；本次关联交易议案的同意率为１００％，审议结果有效；本次关联交易方式公允，符合市场经济规则，体现了公平、公正、诚信的原则；

３、本次关联交易所涉及的交易金额已超过公司最近一期经审计净资产的百分之五，同时本次关联交易为上市公司为关联方借款提供担保的事项，因此需提交公司股东大会审议。

４、经充分讨论，我们认为本次交易是为加速推进作为此次《发行股份购买资产》项目标的资产的开发进度，尽快产生经济效益而产生；并且借款资金均用于本公司目前正在进行的重大资产重组拟置入的标的项目公司本身，公司控股股东广州粤泰集团有限公司及其关联方广州新意实业发展有限公司、广州粤城泰矿业投资有限公司以其所持有的下属控股矿业公司郴州市城泰矿业投资有限公司８０％股权以及云南鲁甸八宝矿业有限公司１００％股权作为此次担保的反担保，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师粤报字【２０１４】第４０３８８号审计报告及信会师粤报字【２０１４】第４０３８９号审计报告，郴州市城泰矿业投资有限公司２０１４年６月３０日经审计的净资产为人民币８６，９７１，３２５．４５元，云南鲁甸八宝矿业有限公司２０１４年６月３０日经审计的净资产为人民币１３５，９１４，６７６．２４元。因此，我们认为并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意董事会的决议。

七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１４年９月３０日，公司累计对外担保余额为人民币２７，５３１万元。全部是对公司下属控股子公司的担保。加上此次为关联方提供的担保后，公司累计对外担保余额为人民币４２，５３１万元。

八、备查文件目录

１、公司第七届董事会第三十五次会议决议；

２、经独立董事签字确认的独立董事意见；

特此公告。

广州东华实业股份有限公司董事会

二Ｏ一四年十月二十九日

股票代码:600393 股票简称:东华实业 编号:临2014-054号

债券代码:123002 债券简称:09东华债

广州东华实业股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：２０１４年１１月１７日

●股权登记日：２０１４年１１月１０日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议基本情况

根据《公司法》和《公司章程》的规定，经本公司２０１４年１０月２９日召开的第七届董事会第三十五次会议审议通过，决定于２０１４年１１月１７日（星期一）下午１４：００正召开公司２０１４年第三次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：

（一）、召集人：本公司董事会

（二）、会议召集的合法、合规性：经本公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，决定召开２０１４年第三次临时股东大会。会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（三）、会议时间：

１、现场会议开始时间：２０１４年１１月１７日（星期一）下午１４：００。

２、网络投票时间：２０１４年１１月１７日（星期一）９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

（四）、会议地点：广州市寺右新马路１７０号４楼本公司会议室。

（五）、召开方式：现场投票与网络投票相结合。

网络投票公司选择通过上海证券交易所交易系统平台进行网络投票并统计。

（六）、公司股票涉及融资融券、转融通业务

公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１２年修订）》以及转融通的有关规定执行。

二、 会议审议事项

《公司为关联方向相关金融机构借款提供担保并授权公司经营管理层负责具体操作的议案》。

公司拟为广州粤泰集团有限公司向相关金融机构借款（包括第三方以委托银行贷款方式）不超过人民币１．５亿元提供担保，期限不超过２年。并授权公司经营管理层全权负责具体操作，上述借款将用于目前正在进行的重大资产重组置入项目公司的经营支出。

上述议案已经过公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，具体内容详见２０１４年１０月３１日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

上述议案采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。

上述议案为特别决议议案。

三、会议出席对象

１、截至２０１４年１１月１０日下午１５：００时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司股东；

２、本公司董事、监事及高级管理人员；

３、本公司聘请的律师和其他人员。

四、会议登记办法

参加会议的法人股东持营业执照复印件（盖章）、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证办理出席会议的登记手续。

联系人：徐广晋、蔡锦鹭

邮政编码：５１０６００

联系电话：（０２０）８７３７９７０２，８７３９３８８８－８３０９

传真：（０２０）８７３７１６３４

五、网络投票的注意事项

１、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

２、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

３、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

４、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

５、公司将结合会议现场的表决结果及上海证券交易所交易系统平台在１１月１７日下午１５：００时收市后的网络投票结果，公告最终的表决结果。

六、其他事项

１、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

２、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

特此公告。

广州东华实业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一四年十月二十九日

附件１：

授权委托书

兹授权先生／女士作为本人／本单位的代理人出席广州东华实业股份有限公司２０１４年第三次临时股东大会，并就下列表决事项代为行使表决权。

委托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐户卡号码：

委托日期：２０１４年１１月 日

（此委托书格式复印有效）

附件２：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程说明

在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统或其他上交所认可的网络投票系统参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。

投票日期：２０１４年１１月１７日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：１个

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

１、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

２、分项表决方法：

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日２０１４年１１月１０日 Ａ 股收市后，持有东华实业Ａ 股（股票代码６００３９３）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

（二）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《公司为关联方向相关金融机构借款提供担保并授权公司经营管理层负责具体操作的议案》投同意票，应申报如下：

（三）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《公司为关联方向相关金融机构借款提供担保并授权公司经营管理层负责具体操作的议案》投反对票，应申报如下：

（四）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《公司为关联方向相关金融机构借款提供担保并授权公司经营管理层负责具体操作的议案》投弃权票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

股票代码:600393 股票简称:东华实业 编号:临2014-055号

债券代码:123002 债券简称:09东华债

广州东华实业股份有限公司第七届董事会

第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会议于２０１４年１０月１７日以短信通知以及电话通知的方式发出，２０１４年１０月２９日下午３时正公司第七届董事会三十五次会议在广州东华实业股份有限公司会议室召开，应参加会议的董事九名，亲自参加会议的董事八名，董事长杨树坪先生因故未能亲自出席本次会议，授权委托董事总经理何德赞先生代为主持会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议审议通过如下议案：

一、《广州东华实业股份有限公司２０１４年第三季度报告》；

表决情况：经全体董事表决，以９票同意，０票反对、０票弃权通过。

二、《公司为关联方向相关金融机构借款提供担保并授权公司经营管理层负责具体操作的议案》。

公司拟为广州粤泰集团有限公司向相关金融机构借款（包括第三方以委托银行贷款方式）不超过人民币１．５亿元提供担保，期限不超过２年。并授权公司经营管理层全权负责具体操作，上述借款将用于目前正在进行的重大资产重组置入项目公司的经营支出。

表决情况：经关联董事回避表决后，以６票同意，０票反对、０票弃权通过。

三、《关于召开公司２０１４年第３次临时股东大会》

董事会决定于２０１４年１１月１７日召开广州东华实业股份有限公司２０１４年第３次临时股东大会，审议公司为关联方向相关金融机构借款提供担保并授权公司经营管理层负责具体操作事项的议案。具体召开事宜详见公司于２０１４年１０月３１日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公告的《广州东华实业股份有限公司关于召开２０１４年第３次临时股东大会的通知》。

特此公告。

广州东华实业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一四年十月二十九日