证券时报多媒体数字报

  证券代码：002280 证券简称：新世纪 公告编号：2014-082

  杭州新世纪信息技术股份有限公司

  关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

  事项获得证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州新世纪信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年10月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的《关于核准杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产重组及向何志涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1108号）及《关于核准豁免何志涛及一致行动人要约收购杭州新世纪信息技术股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2014]1108号），主要内容如下：

  一、核准公司本次重大资产重组及向何志涛发行39,282,771股股份、向陈理发行8,506,218股股份、向郭静波发行8,506,218股股份、向E.T. Xun (Hong Kong) Holding Limited发行50,674,882股股份、向北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）发行7,359,434股股份、向东方富海(芜湖)二号股权投资基金(有限合伙)发行5,758,264股股份、向苏州方广创业投资合伙企业(有限合伙)发行1,645,798股股份、向苏州华慧创业投资中心(有限合伙)发行1,152,194股股份、向李一男发行6,416,853股股份、向陈书智发行2,965,681股股份、向王海燕发行2,965,681股股份购买相关资产。

  二、核准公司非公开发行不超过38,765,163股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、核准豁免何志涛及一致行动人因以现金认购公司非公开发行股份而持有公司38,765,163股股份，因以资产认购公司本次发行股份而持有公司56,295,207股股份，导致合计持有公司95,060,370股股份，约占公司总股本的33.83%而应履行的要约收购义务。

  四、《关于核准杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产重组及向何志涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》自下发之日起12个月内有效。

  特此公告。

  杭州新世纪信息技术股份有限公司董事会

  2014年10月30日

  证券代码：002280 证券简称：新世纪 公告编号：2014-083

  杭州新世纪信息技术股份有限公司

  关于重大资产置换及发行股份购买

  资产并募集配套资金

  暨关联交易报告书修订说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州新世纪信息技术股份有限公司（以下简称"本公司"）于2014年5月13日在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上公告了《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》等相关文件。根据中国证监会对本公司重组的书面反馈意见的要求及本次重大资产重组的实际进展情况，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

  一、本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次重组进程及程序处增加了本次重组取得上述批准、核准的说明；并删除了与审核相关的风险提示。

  二、本次重组涉及的交易标的资产以2013年12月31日为审计、基准评估日，原报告书涉及的标的资产最近三年的审计报告，现已经更新为标的资产最近三年一期的审计报告。在重组报告书第二节、第五节、第六节、第十节、第十二节、第十三节等章节对有关财务数据披露部分进行了相应的更新，并作了补充分析。

  三、本次重组报告书中"重大事项提示"之"二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险"之"（五）税收优惠风险"中，置入资产目前已为北京市2014年度第一批拟通过复审的高新技术企业之一，预计将顺利通过高新技术企业资格复审，因此对该部分表述进行了更新，并同步更新了"第十八节 风险因素"的相应内容。

  四、本次重组报告书中"重大事项提示"之"二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险"之"（九）应收账款回收风险"中，对2013年末的应收账款回收情况作了更新，并同步更新了"第十八节 风险因素"的相应内容。

  五、本次重组报告书中"重大事项提示"之"二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险"之"（十八）汇率风险"中，对汇率变动对净利润产生的影响作了补充分析，并同步更新了"第十八节 风险因素"的相应内容。

  六、本次重组报告书中"第一节 交易概述"之"四、本次交易的决策过程"之"（一）本次交易已经履行的决策过程"及"九、本次交易董事会、股东大会表决情况"中，补充披露了本公司2014年第一次临时股东大会、第三届董事会第十五次会议、商务部关于原则同意外资战略投资本公司的批复等有关内容。

  七、本次重组报告书中"第一节 交易概述"之"八、本次交易导致公司控制权发生变化，并构成借壳上市"部分，对本次交易符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》中有关规定作了更新和补充，并更新了"第十节 本次交易的合规性分析"涉及到的有关内容。

  八、本次重组报告书中"第二节 上市公司基本情况"之"六、公司控股股东和实际控制人情况"之"（三）一致行动协议的终止"中，对徐智勇等5名自然人签署一致行动的《补充协议》事项作了补充披露，并在"第十节 本次交易的合规性分析"之"一、本次交易符合《重组办法》第十条规定"之"（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件"部分作了详细披露。

  九、本次重组报告书中"第三节 交易对方概况"之"二、壹通讯香港"中，对壹通讯香港的基本情况作了更新和补充。

  十、本次重组报告书中"第四节 交易标的情况（置出资产）"之"四、拟置出资产的债务转移情况"中，对本公司截至2014年6月30日的置出资产债务转移情况作了更新和补充，并在"第十节 本次交易的合规性分析"之"一、本次交易符合《重组办法》第十条规定"部分对债权债务处置的合规性作了分析。

  十一、本次重组报告书中"第五节 交易标的情况（置入资产）"之"一、数字天域基本情况"中，更新了数字天域的最新基本资料，并补充披露了其高新技术企业资格复审的最新进展。

  十二、本次重组报告书中"第五节 交易标的情况（置入资产）"之"六、数字天域返程投资架构的建立及废止过程"中，对数字天域境外上市及返程投资架构的建立及废止过程作了进一步详细披露，并补充披露了返程投资架构解除前后数字天域的实际控制人变化情况及境外投资外汇登记情况。

  十三、本次重组报告书中"第五节 交易标的情况（置入资产）"之"九、数字天域下属企业情况"以及"十一、控股股东和实际控制人控制的其他企业"中，对数字天域下属企业、控股股东和实际控制人控制的其他企业的最新财务信息作了更新。

  十四、本次重组报告书中"第五节 交易标的情况（置入资产）"之"十三、主要资产"中，对数字天域的专利、土地及房产情况作了更新。

  十五、本次重组报告书中"第五节 交易标的情况（置入资产）"之"十四、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况"中，对数字天域最近三年股权转让及增资作价情况作了进一步详细说明，并对本次交易与其之前引入投资者评估差异的情况作了补充披露。

  十六、本次重组报告书中"第五节 交易标的情况（置入资产）"之"十九、数字天域员工及社会保障情况"中，对数字天域的员工人数、员工结构、社保缴纳情况作了更新。

  十七、本次重组报告书中"第五节 交易标的情况（置入资产）"之"二十一、数字天域的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员"中，对其董事、监事、高级管理人员在最近3年的变动情况作了补充披露。

  十八、本次重组报告书中"第六节 置入资产的业务与技术"部分，对其主要产品的月均活跃用户数、实现的收入情况等信息进行了更新。

  十九、本次重组报告书中"第七节 标的资产的评估情况"部分，对置入资产采用收益法评估计算及分析过程中涉及的研发费用预测情况、税收优惠对本次估值的影响作了补充披露。同时，补充说明了对置入资产估值的过程中，可比上市公司的选择及β值测算依据、2014年收入可实现性以及2015年收入的测算情况。

  二十、本次重组报告书中，根据有关部门的要求，壹通讯香港取得的新世纪股份的锁定期，由原来的12个月延长至36个月。相应内容已在本次重组报告书"重大事项提示"之"七、股份锁定安排"、"第八节 上市公司发行股份购买资产并募集配套资金情况"之"一、重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金具体方案"等部分作了更新。

  二十一、本次重组报告书中"第九节 本次交易合同的主要内容"之"一、《重组框架协议》、《重组框架补充协议》"以及"五、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议（一）》"中，对最新签订的《重组框架补充协议》及《盈利预测补偿补充协议（一）》的内容作了补充披露。

  二十二、本次重组报告书中"第十节 本次交易的合规定分析"之"四、关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件"中，对本次交易符合《首发办法》的有关要求作了进一步详细披露。

  二十三、本次重组报告书中"第十一节 董事会对本次交易定价的依据及公允性分析"之"二、本次拟购买资产定价公允性分析"中，对本次交易从市场估值角度定价公允性的问题作了详尽分析。

  二十四、本次重组报告书中"第十二节 董事会讨论与分析"之"九、本次募集配套资金概况、必要性分析及测算依据"部分，对各募投项目测算的内部收益率作了补充说明，并补充披露了募集配套资金用途符合证监会《关于并购重组配套融资问题》、募集配套资金必要分析及募集配套资金失败的补救措施。

  二十五、本次重组报告书中"第十四节 同业竞争与关联交易"之"一、本次交易完成后的同业竞争情况"中，对本次重组符合《首发办法》第十九条"不得有同业竞争"的规定作了补充披露；对该节"二、本次交易完成后的关联交易情况"中关联方资金拆借问题作了进一步补充说明。

  二十六、本次重组报告书中"第十五节 本次交易对上市公司治理机制的影响"部分，更新了数字天域最新召开的三会情况。

  二十七、本次重组报告书中"第十六节 保护投资者合法权益的相关安排"部分，对"二、确保本次交易的定价公平、公允"作了进一步补充披露，更新了"五、业绩补偿安排"及"七、股东大会表决情况及网络投票落实情况"的有关内容。

  特此公告。

  杭州新世纪信息技术股份有限公司

  董事会

  2014年10月30日