证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  保定天威保变电气股份有限公司（以下简称"公司"或"天威保变"）非公开发行股票申请目前已获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，为保障本次非公开发行的顺利实施，公司实际控制人中国兵器装备集团公司（以下简称"兵装集团"）和大股东保定天威集团有限公司（以下简称"天威集团"）作出如下承诺：

  一、兵装集团作出的承诺

  （一）非公开发行股份锁定期的承诺

  2013年12月5日，兵装集团作出了《中国兵器装备集团公司关于认购保定天威保变电气股份有限公司股份锁定期的承诺函》，内容如下：

  "中国兵器装备集团公司（以下简称"本公司"）拟以现金方式认购保定天威保变电气股份有限公司（以下简称"天威保变"）向本公司非公开发行的161,616,162股股票（以下简称"本次交易"）。

  本公司现就本次交易拟认购的天威保变股份的锁定期作出如下承诺：

  本公司通过本次交易认购的天威保变全部股份自发行之日起36个月内不得转让。

  上述股份锁定期届满后，本公司通过本次交易认购的股份可自行处置，但相关法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所另有规定的除外。"

  （二）避免同业竞争的承诺

  2014年4月10日，兵装集团作出了《中国兵器装备集团公司关于避免与保定天威保变电气股份有限公司同业竞争的承诺》，内容如下：

  "中国兵器装备集团公司（以下简称"本集团"）为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称"天威保变"）的实际控制人。为避免未来与天威保变的同业竞争，本集团作出如下承诺：

  本集团作为天威保变实际控制人之期限内，将不从事或参与，并将采取有效措施促使本集团下属企业不从事或参与可能与天威保变构成同业竞争的业务，该等措施包括：

  1、天威保变是兵装集团唯一的输变电业务平台，在本集团作为天威保变实际控制人期限内，将通过资产重组、注入资本金等方式持续支持天威保变输变电业务的发展。

  2、在本集团作为天威保变实际控制人期限内，对于本集团控制的其他输变电资产，符合注入上市公司条件的，本集团承诺最迟将于本次非公开发行完成后12个月内，提出上述资产注入天威保变的具体方案，并于本次非公开发行完成后24个月内实施；暂不符合注入上市公司条件的，本集团将持续实施整改，最迟于本次非公开发行完成后24个月内提出方案，并于本次非公开发行完成后36个月内实施。

  在本集团为天威保变实际控制人期间，本承诺书为有效之承诺。"

  （三）减少关联交易的承诺

  2014年4月10日，兵装集团作出了《中国兵器装备集团公司关于减少与保定天威保变电气股份有限公司关联交易的承诺》，内容如下：

  "中国兵器装备集团公司（以下简称"本集团"）为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称"天威保变"）的实际控制人。天威保变与本集团下属的输变电资产存在着部分原材料采购等关联交易。为进一步减少和规范本集团与天威保变之间的关联交易，本集团承诺：

  1、在本集团作为天威保变实际控制人期限内，对于本集团控制的、与天威保变存在关联交易的输变电企业，符合注入上市公司条件的，本集团承诺最迟将于本次非公开发行完成后12个月内，提出上述企业注入天威保变的具体方案，并于本次非公开发行完成后24个月内实施，以消除其与天威保变之间的关联交易；暂不符合注入上市公司条件的，本集团将持续实施整改，最迟于本次非公开发行完成后24个月内提出方案，并于本次非公开发行完成后36个月内实施。

  2、在本集团作为天威保变实际控制人期限内，对于天威保变与本集团及本集团控制的企业之间不可避免的关联交易，本集团及本集团控制的企业确保在平等、自愿的基础上，按照公平、公正的原则，依据市场价格和条件与天威保变达成交易。

  3、在本集团作为天威保变实际控制人期限内，本集团将持续促使天威保变严格按照关联交易信息披露的有关规定，对关联交易进行披露。

  在本集团为天威保变实际控制人期间，本承诺书为有效之承诺。"

  （四）解决置入天威保变部分资产交割问题的承诺

  2014年8月18日，兵装集团作出了《中国兵器装备集团公司关于解决置入保定天威保变电气股份有限公司部分资产交割问题的承诺》，内容如下：

  "中国银行股份有限公司保定分行起诉保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称"天威薄膜"），将保定天威集团有限公司（以下简称"天威集团"）列为第二被告，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称"天威保变"）列为第三被告。中国银行股份有限公司保定分行认为天威集团将优质资产置入天威保变名下，要求天威保变在资产置换范围内承担连带清偿责任。

  根据河北省高级人民法院出具的《协助执行通知书》及《查封公告》，法院冻结了资产置换涉及的未完成工商变更的三菱电机输变电设备有限公司10%股权、保定多田冷却设备有限公司49%股权，查封未完成过户的保定市国用（2000）字第1306002671号土地使用权及产权证号为保定市房权证字第U200500191号的两座厂房（上述资产统称为"涉诉资产"）。冻结期间不得办理上述股权的质押、变更、转让等手续，查封期间不得办理上述土地使用权、房产的抵押、转让等手续。

  上述情况导致2013年天威集团与天威保变进行的资产置换暂时无法完成交割。为避免对天威保变的生产经营造成不利影响，兵装集团承诺：

  1、积极督促天威保变向河北省高级人民法院进行申辩，争取将涉诉资产解冻或解封；

  2、积极督促天威集团履行《保定天威集团有限公司关于解决置入保定天威保变电气股份有限公司部分资产交割问题的承诺》所述承诺事项，并就其承诺承担连带责任，即在天威集团无法履行上述承诺时，由兵装集团履行。"

  二、天威集团作出的承诺

  （一）解决置入天威保变部分资产交割问题的承诺

  2014年3月31日，天威集团作出了《保定天威集团有限公司关于解决置入保定天威保变电气股份有限公司部分资产交割问题的承诺》，内容如下：

  "中国银行股份有限公司保定分行起诉保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称"天威薄膜"），将保定天威集团有限公司（以下简称"天威集团"）列为第二被告，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称"天威保变"）列为第三被告。中国银行股份有限公司保定分行认为天威集团将优质资产置入天威保变名下，要求天威保变在资产置换范围内承担连带清偿责任。

  根据河北省高级人民法院出具的《协助执行通知书》及《查封公告》，法院冻结了资产置换涉及的未完成工商变更的三菱电机输变电设备有限公司10%股权、保定多田冷却设备有限公司49%股权，查封未完成过户的保定市国用（2000）字第1306002671号土地使用权及产权证号为保定市房权证字第U200500191号的两座厂房（上述资产统称为"涉诉资产"）。冻结期间不得办理上述股权的质押、变更、转让等手续，查封期间不得办理上述土地使用权、房产的抵押、转让等手续。

  上述情况导致2013年天威集团与天威保变进行的资产置换暂时无法完成交割。为避免对天威保变的生产经营造成不利影响，天威集团承诺：

  1、积极配合天威保变向河北省高级人民法院进行申辩，争取将涉诉资产解冻或解封；

  2、若法院终审判决天威集团与天威保变的资产置换行为无效，并将涉诉资产清偿给天威集团债权人，导致涉诉资产交割无法完成，则由天威集团按照涉诉资产的交易价格，以现金向天威保变补足；

  3、天威集团承担因涉诉资产无法交割给天威保变造成的一切损失。"

  （二）为履约保函提供反担保的承诺

  2014年3月31日，天威集团作出了《保定天威集团有限公司关于为保定天威保变电气股份有限公司履约保函提供反担保的承诺函》，内容如下：

  "截至目前，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称"天威保变"）存在着一笔向保定天威风电科技有限公司（以下简称"天威风电"）履约合同提供担保的情形，具体为：

  2010年11月，天威风电向广东粤电湛江风力发电有限公司出售风力发电机组及附件等，由于当时天威风电为天威保变之全资子公司，天威保变使用其在中国银行的信贷额度为该笔履约合同提供保函，担保金额为1,897.38万元。

  2013年10月，天威保变与保定天威集团有限公司（以下简称"天威集团"或"本公司"）进行了资产重组，以提高上市公司的盈利能力，天威保变将持有的天威风电100%股权等相关资产与天威集团持有的相关资产进行置换，资产重组完成后，天威风电成为天威集团的全资子公司，由此，上述担保成为天威保变为其关联方所进行的担保。

  上述天威保变向关联方的担保系由于资产重组所导致的，天威集团及天威保变等各方正在积极协调加以解决，避免上述担保为上市公司带来损失，但由于上述履约合同的到期日为2015年3月，保函银行中国银行河北省分行不同意提前解除上述担保合同，因此，上述担保目前尚无法彻底解除。

  对此，本公司做出如下承诺：

  1、本公司作为第三方，将为上述履约保函提供反担保，作为担保责任的最终保证人，若履约合同触发担保条款，天威保变需承担保证责任时，本公司将向天威保变承担最终保证责任。

  2、若由于上述履约保函的执行导致天威保变的利益受到损失，本公司将以现金全额对天威保变进行补偿，确保上市公司的利益不受损害。"

  （三）避免同业竞争的承诺

  2014年4月10日，天威集团作出了《保定天威集团有限公司关于避免与保定天威保变电气股份有限公司同业竞争的承诺》，内容如下：

  "保定天威集团有限公司（以下简称"本公司"）为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称"天威保变"）的第一大股东。为避免与天威保变的同业竞争，本公司作出如下承诺：

  本公司作为天威保变持股5%以上股东之期限内，将不从事或参与，并将采取有效措施促使本公司下属企业不从事或参与可能与天威保变构成同业竞争的业务，该等措施包括：

  1、天威保变是兵装集团唯一的输变电业务平台，在本公司作为天威保变持股5%以上股东之期限内，本公司将按照兵装集团要求，通过资产重组、注入资本金等方式持续支持天威保变输变电业务的发展。

  2、在本公司作为天威保变5%以上股东期限内，对于本公司持有或控制的输变电资产，符合注入上市公司条件的，本公司承诺最迟将于本次非公开发行完成后12个月内，提出上述资产注入天威保变的具体方案，并于本次非公开发行完成后24个月内实施；暂不符合注入上市公司条件的，本公司将持续实施整改，最迟于本次非公开发行完成后24个月内提出方案，并于本次非公开发行完成后36个月内实施。

  本公司将不会利用股东的地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于天威保变的决定或判断。

  若因本公司直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使天威保变受到损失的，本公司将承担相关责任。

  在本公司为天威保变股东期间，本承诺书为有效之承诺。"

  （四）减少关联交易的承诺

  2014年4月10日，天威集团作出了《保定天威集团有限公司关于减少与保定天威保变电气股份有限公司关联交易的承诺》，内容如下：

  "保定天威集团有限公司（以下简称"本公司"）为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称"天威保变"）的第一大股东。天威保变与本公司下属的输变电企业存在部分原材料采购等关联交易。为进一步减少和规范本公司与天威保变之间的关联交易，本公司承诺：

  1、在本公司作为天威保变5%以上股东期限内，对于本公司持有或控制的、与天威保变存在关联交易的输变电企业，符合注入上市公司条件的，本集团承诺最迟将于本次非公开发行完成后12个月内，提出上述企业注入天威保变的具体方案，并于本次非公开发行完成后24个月内实施；暂不符合注入上市公司条件的，本公司将持续实施整改，最迟于本次非公开发行完成后24个月内提出方案，并于本次非公开发行完成后36个月内实施。

  2、在本公司作为天威保变5%以上股东期限内，对于天威保变与本公司及本公司控制的企业之间不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业确保在平等、自愿的基础上，按照公平、公正的原则，依据市场价格和条件与天威保变达成交易。

  3、在本公司作为天威保变5%以上股东期限内，本公司将持续促使天威保变严格按照关联交易信息披露的有关规定，对关联交易进行披露。

  在本公司为天威保变股东期间，本承诺书为有效之承诺。"

  特此公告。

  保定天威保变电气股份有限公司

  董事会

  2014年10月30日