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南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书摘要 2014-10-31 来源：证券时报网 作者：
保荐机构(主承销商)：长城证券有限责任公司 (深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层) 二〇一四年十月
重要声明与提示 本公司及本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 特别提示 本次非公开发行公司新增６５，９７２，２２２股人民币普通股（Ａ 股），将于２０１４年１１月４日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。股票交易设涨跌幅设置。 本次发行中，发行人控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司所认购的股票限售期为自上市之日起３６个月；其余四名投资者所认购的股票限售期为自上市之日起１２个月。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 发行人基本情况 １、中文名称：南方黑芝麻集团股份有限公司 英文名称：ＮＡＮＦＡＮＧ ＢＬＡＣＫ ＳＥＳＡＭＥ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．，ＬＴＤ． ２、股票上市地：深圳证券交易所 ３、股票简称及代码：南方食品 ０００７１６ ４、法定代表人：韦清文 ５、成立时间：１９９３年５月３１日 ６、注册资本：２４，６００．００万元 ７、注册号：４５０００００００００７６４３ ８、国税、地税登记证：４５０９２１１９８２２５５１１ ９、注册地址：广西容县城南规划工业集中区黑五类产业园 １０、办公地址：广西南宁市双拥路３６号 １１、邮政编码：５３００２２ １２、电话：０７７１－５３０８０９６ １３、传真：０７７１－５３０８０９０ １４、行业：食品制造业 １５、经营范围：资产经营；对食品、管道燃气、物流、物业管理、航空服务项目的投资（国家有专项规定的按专项规定办理）；房屋租赁；国内商业贸易（国家有专项规定的除外）；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；设计、制作、发布自有媒体广告；批发兼零售预包装食品。 释 义 在报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 本次非公开发行Ａ股股票相关的《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》、《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与控股股东黑五类集团签订〈南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准黑五类集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等议案，已经２０１４年３月２４日召开的第七届董事会第十二次会议和２０１４年５月２０日召开的２０１４年度第一次临时股东大会表决通过。 （二）本次发行监管部门核准过程 ２０１４年８月２９日，本公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，获无条件通过。 ２０１４年９月２５日，本公司领取了中国证监会出具的《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１４］９７９号）。 （三）募集资金及验资 ２０１４年１０月１４日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永验字（２０１４）第２１０２４号《验资报告》，截至２０１４年１０月１３日，募集资金人民币９４９，９９９，９９６．８０元已汇入长城证券有限责任公司为本公司本次非公开发行股票开设的专项账户。 ２０１４年１０月１４日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了京永验字（２０１４）第２１０２３号《验资报告》。截至２０１４年１０月１４日，南方食品已发行人民币普通股（Ａ股）６５，９７２，２２２股，应募集资金总额人民币９４９，９９９，９９６．８０元，扣除发行费用２２，９６５，９７２．２２元。实际募集资金净额为人民币９２７，０３４，０２４．５８元，其中新增注册资本人民币６５，９７２，２２２．００元，新增资本公积人民币８６１，０６１，８０２．５８元。特定投资者均以货币资金出资。 （四）股份登记情况 本公司已于２０１４年１０月２０日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，发行人控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司所认购的股票限售期为自上市之日起３６个月；其余四名投资者所认购的股票限售期为自上市之日起１２个月。 二、本次发行股票的基本情况 （一）股票类型：人民币普通股（Ａ股） （二）发行数量：６５，９７２，２２２股 （三）股票面值：１．００元 （四）发行价格：１４．４０元 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十二会议决议公告日（２０１４年３月２５日）。本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１１．７１元／股。在发行人２０１３年度利润分配方案实施后及《南方黑芝麻集团股份有限公司关于２０１３年年度现金分红实施后调整非公开发行Ａ股股票发行底价及发行数量的公告》内容，公司本次非公开发行Ａ股股票的发行底价由不低于１１．７１元／股调整为不低于１１．６６元／股。 （五）募集资金量及发行费用 本次发行募集资金总额人民币９４，９９９．９９９６８万元，扣除承销保荐费用２０００万元、审计验资费用１３０万元、律师费用６０万元、信息披露费１００万元、登记费等其他外部费用６．５９７２２２万元，合计人民币２，２９６．５９７２２２万元，实际募集资金净额为人民９２，７０３．４０２４５８万元。 （六）本次发行的相关情况、各发行对象的申购和配售情况 ２０１４年１０月８日９：００至１１：３０为本次发行的集中接收报价时间，期间共回收申购报价单１１份，经上海市锦天城律师事务所见证，全部为有效的申购报价单。 本次发行的发行方案为拟募集资金不超过９５，０００万元人民币，发行股数总量不超过８，１４７万股，发行价格不低于１１．６６元／股，发行对象总数不超过１０名。其中，发行人控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司认购本次非公开发行股份总数的３０％。除控股股东外，其他发行对象不超过９名。 根据发行方案和申购簿记情况，本公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价格为１４．４０元／股，发行数量为６５，９７２，２２２股，募集资金总额为９４，９９９．９９９６８万元。 最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
三、发行对象的基本情况 （一）基本情况 １、广西黑五类食品集团有限责任公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：广西容县容州镇城西路２９９号 注册资本：人民币２６，５２８万元 法定代表人：韦清文 经营范围：对食品生产项目的投资；资产管理（不包括金融资产）、资产受托管理、监督、收购、处置及经营；企业改制、重组、策划及咨询服务；实业投资；机电产品（除汽车外）、电子产品零售、批发及销售咨询服务。（上述经营项目除国家有专项规定外） ２、招商财富资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：深圳市前海深港现代服务业务合作区前湾一路鲤鱼门街１号前海深港合作区管理局综合办公楼Ａ栋２０１室 注册资本：人民币１０，０００万元 法定代表人：许小松 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 ３、财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：上海市虹口区吴淞路 ６１９ 号 ５０５ 室 注册资本：人民币１０，０００万元 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 ４、红土创新基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：深圳市前海深港现代服务业务合作区前湾一路１号Ａ栋２０１室 注册资本：人民币１０，０００万元 法定代表人：陈文正 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 ５、广东温氏投资有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：珠海市横琴新区宝中路３号４００４－６８室 注册资本：人民币１２，０００万元 法定代表人：黄松德 经营范围：各类ＰＥ基金投资、股权投资、二级市场证券投资、期货投资、金融资产投资、企业并购重组投资等业务，以及投资管理和投资咨询服务。 （二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况 除广西黑五类食品集团有限责任公司为发行人控股股东外，上述发行对象与本公司均不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 四、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：长城证券有限责任公司 法定代表人：黄耀华 保荐代表人：严绍东、施斌 项目协办人：陈路 办公地址：深圳市福田区深南大道６００８号特区报业大厦１６－１７层 联系电话：０７５５－８３７７６２２２ 传 真：０７５５－８３５１６２６６ （二）律师事务所：上海市锦天城律师事务所 负 责 人：吴明德 经办律师：方宏、肖云品、黄隽宇 办公地址：上海市浦东新区花园石桥路３３号花旗集团大厦１４楼 联系电话：０２１－６１０５９０００ 传 真：０２１－６１０５９１００ （三）会计师事务所：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：吕江 经办会计师：张静、万从新 办公地址：北京市朝阳区关东店北街１号２幢１３层 联系电话：０１０－６５９５０４１１ 传 真：０１０－６５９５５５７０ 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前１０名股东变动情况 （一）本次发行前公司前１０名股东情况 截至２０１４年６月３０日，本公司前１０名股东情况列表如下：
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东 新增股份登记到账后，本公司前１０名股东情况列表如下：
二、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）股本结构的变动 本次发行前后股本结构变动情况如下（发行前以２０１４年６月３０日为基准）：
注：发行人于２０１４年９月２日共１６５，３６０股限售股份上市流通，故与本次发行数量一并体现在发行前后在变动数中。 （二）资产、收益情况的变动 （１）本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司２０１４年半年报，发行后财务数据假设在２０１４年上半年的基础上只受本次发行的影响而变动）：
（２）本次非公开发行完成前后公司２０１３年每股收益情况对比如下（发行前财务数据取自公司２０１３年年报，发行后财务数据假设在２０１３年年报的基础上只受本次发行的影响而变动）：
注：发行后每股收益分别按照２０１３年度、２０１４年度１－６月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后加权平均净资产收益率按以下公式计算：２０１４年度１－６月归属于母公司所有者的净利润／（期初归属于母公司所有者权益＋本期净利润＊０．５＋本次发行增加的母公司所有者权益） （三）业务结构的变动 本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来本公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目将实现公司现有黑芝麻乳产品的自行生产，并迅速扩大生产规模，面对未来广阔的市场空间，满足市场需求。同时通过募投项目的实施，将进一步推进公司的黑芝麻战略，提升公司的盈利能力，有利于公司的长远发展。 （四）公司治理的变动 本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次股票发行完成后，本公司控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 （五）高管人员结构的变动 本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。 （六）同业竞争和关联交易的变动 本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易。目前公司与控股股东及其关联方在业务上不存在同业竞争，本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上也不会产生新的同业竞争。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、最近三年主要财务数据及指标 公司２０１１年、２０１２年、２０１３年年度财务报告已经北京永拓会计师事务所审计，均被出具了标准无保留意见的审计报告。鉴于报告期内发生的同一控制下企业合并，发行人按照《企业会计准则》的要求编制了２０１１－２０１３年度比较式财务报表，并经北京永拓会计师事务所审计，以下财务数据和信息，非经特别说明，均引自上述报告，以及未经审计的２０１４年１－６月财务报表： （一）主要财务数据 １、最近三年及一期资产负债表主要数据 单位：元
２、最近三年及一期利润表主要数据 单位：元
３、现金流量表主要数据 单位：元
（二）主要财务指标
（三）非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号―非经常性损益（２００８年）》，公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下：
二、财务状况分析 本节内容详见与本报告书同日发布在巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票发行情况报告暨上市公告书》。 第四节 本次募集资金运用 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行股票６５，９７２，２２２股，根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永验字［２０１４］第２１０２４号《验资报告》，截至２０１４年１０月１４日，公司已收到承销商长城证券划付的扣除保荐费、承销费及其它发行费用后实际募集资金净额将投资于以下项目：
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和环保要求，技术和市场方面完全可行，项目实施确定，系公司实现业务发展目标的重要投资项目；本次募集资金数量与公司规模、主营业务、实际资金需求及业务发展目标相匹配。 二、募集资金专项存储相关措施 在本次发行前，公司已按照《募集资金使用管理办法》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 募集资金专项账户的相关情况如下：
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 一、保荐协议基本情况 签署时间：２０１４年５月２０日 保荐机构：长城证券有限责任公司 持续督导期限：持续督导期间为甲方本次发行上市的当年剩余时间及其后的一个完整会计年度。持续督导期间自甲方本次发行的证券上市之日起计算。 二、上市推荐意见 保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。 保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行Ａ股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。长城证券有限责任公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第六节 新增股份的数量及上市时间？ 本公司已于２０１４年１０月２０日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１４年１１月４日。根据深交所相关业务规则的规定，上市当日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行中，发行人控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司所认购的股票限售期为自上市之日起３６个月；其余四名投资者所认购的股票限售期为自上市之日起１２个月。 第七节 备查文件 一、长城证券有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》、《尽职调查报告》； 二、上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》； 三、其他与本次发行有关的重要文件。 此页无正文，为《南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票发行情况报告暨上市公告书摘要》之签章页 南方黑芝麻集团股份有限公司 董 事 会 二〇一四年十月三十一日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2014年10月31日
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