证券时报多媒体数字报

证券代码:000716 证券简称:南方食品 公告编号:2014-084

南方黑芝麻集团股份有限公司

关于非公开发行股票相关承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“南方食品”）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

一、发行人承诺

公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

（一）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理；

（二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

（三）承诺本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。

公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

二、发行对象承诺

（一）广西黑五类食品集团有限责任公司承诺：

本公司作为合规投资者参与南方黑芝麻集团股份有限公司（股票代码：０００７１６，以下简称“南方食品”）非公开发行股票，认购１，９７９．１６６７万股股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，本公司在本次非公开发行过程中认购的１，９７９．１６６７万股股票自本次非公开发行股票上市之日起３６个月内不予转让，因此，本公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的１，９７９．１６６７万股股票进行锁定处理，锁定期自南方食品非公开发行股票上市之日起满３６个月。

（二）招商财富资产管理有限公司承诺：

本公司作为合规投资者参与南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票，认购１，３００万股股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，本公司在本次非公开发行过程中认购的１，３００万股股票自本次非公开发行股票上市之日起１２个月内不予转让，因此，本公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的１，３００万股股进行锁定处理，锁定期自南方食品非公开发行股票上市之日起满１２个月。

（三）财通基金管理有限公司承诺：

本公司作为合规投资者参与南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票，认购１， ３６０万股股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，本公司在本次非公开发行过程中认购的１，３６０万股股票自本次非公开发行股票上市之日起１２个月内不予转让，因此，本公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的１，３６０万股股票进行锁定处理，锁定期自南方食品非公开发行股票上市之日起满１２个月。

（四）红土创新基金管理有限公司承诺：

本公司作为合规投资者参与南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票，认购１，２００万股股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，本公司在本次非公开发行过程中认购的１，２００万股股票自本次非公开发行股票上市之日起１２个月内不予转让，因此，本公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的１，２００万股股票进行锁定处理，锁定期自南方食品非公开发行股票上市之日起满１２个月。

（五）广东温氏投资有限公司承诺：

本公司作为合规投资者参与南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票，认购７５８．０５５５万股股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，本公司在本次非公开发行过程中认购的７５８．０５５５万股股票自本次非公开发行股票上市之日起１２个月内不予转让，因此，本公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的７５８．０５５５万股股票进行锁定处理，锁定期自南方食品非公开发行股票上市之日起满１２个月。

三、保荐机构声明与承诺

公司本次非公开发行股票保荐机构长城证券有限责任公司作出如下声明与承诺：

（一）保荐机构在证券发行保荐书中作出如下承诺

１、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

２、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

３、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

４、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

５、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

６、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

７、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

８、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

９、遵守中国证监会规定的其他事项。

（二）保荐机构在发行情况报告暨上市公告书中作出如下声明

本保荐机构已对南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

五、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的相关报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

特此公告。

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十月三十一日

南方黑芝麻集团股份有限公司

验资报告

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

验 资 报 告

京永验字(2014)第21023号

南方黑芝麻集团股份有限公司：

我们接受委托，审验了南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“南方黑芝麻”）截至２０１４年１０月１５日止的新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及南方黑芝麻的责任。我们的责任是对南方黑芝麻新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第１６０２号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合南方黑芝麻的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

南方黑芝麻原注册资本为人民币２４６，０００，０００．００元，根据南方黑芝麻２０１４年３月２４日召开的第七届董事会第十二次会议决议、２０１４年５月２０日召开的股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１４］９７９号《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，南方黑芝麻本次非公开发行股票（Ａ股）６５，９７２，２２２股（每股面值１元），增加注册资本人民币６５，９７２，２２２．００元，变更后的注册资本为人民币３１１，９７２，２２２．００元。根据我们的审验，截至２０１４年１０月１５日止，南方黑芝麻本次非公开发行股票（Ａ股）实际已发行人民币普通股６５，９７２，２２２股，每股发行价格１４．４０元，募集资金总额为人民币９４９，９９９，９９６．８０元，扣除各项发行费用人民币２２，９６５，９７２．２２元，实际募集资金净额为人民币９２７，０３４，０２４．５８元。其中新增注册资本人民币６５，９７２，２２２．００元，增加资本公积人民币８６１，０６１，８０２．５８元。

同时我们注意到，南方黑芝麻本次增资前的注册资本为人民币２４６，０００，０００．００元，业经北京永拓会计师事务所有限责任公司审验，并于２０１３年５月１７日出具京永验字（２０１３）第２１００７号验资报告。截至２０１４年１０月１５日止，南方黑芝麻变更后的累计注册资本为人民币３１１，９７２，２２２．００元，股本为人民币３１１，９７２，２２２．００元。

本验资报告仅供南方黑芝麻申请办理注册资本及股本变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应被视为是对南方黑芝麻验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张静

中国·北京 中国注册会计师：万从新

二○一四年十月十五日

长城证券有限责任公司

关于南方黑芝麻集团股份有限公司

非公开发行股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１４］９７９号）核准，南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“南方食品”、“公司”或“发行人”）向特定投资者非公开发行股票不超过８，１４７万股新股，本次实际发行数量为６５，９７２，２２２股。长城证券有限公司（以下简称“长城证券”或“本机构”）认为南方食品申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其非公开发行股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、南方食品的基本情况

（一）发行人概况

１、中文名称：南方黑芝麻集团股份有限公司

英文名称：ＮＡＮＦＡＮＧ ＢＬＡＣＫ ＳＥＳＡＭＥ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．，ＬＴＤ．

２、股票上市地：深圳证券交易所

３、股票简称及代码：南方食品 ０００７１６

４、法定代表人：韦清文

５、成立时间：１９９３年５月３１日

６、注册资本：２４，６００．００万元

７、注册号：４５０００００００００７６４３

８、国税、地税登记证：４５０９２１１９８２２５５１１

９、注册地址：广西容县城南规划工业集中区黑五类产业园

１０、办公地址：广西南宁市双拥路３６号

１１、邮政编码：５３００２２

１２、电话：０７７１－５３０８０９６

１３、传真：０７７１－５３０８０９０

１４、行业：食品制造业

１５、经营范围：资产经营；对食品、管道燃气、物流、物业管理、航空服务项目的投资（国家有专项规定的按专项规定办理）；房屋租赁；国内商业贸易（国家有专项规定的除外）；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；设计、制作、发布自有媒体广告；批发兼零售预包装食品。

（二）发行人最近三年主要会计数据和财务指标

１、主要财务数据

（１）合并资产负债表主要数据

单位：元

（２）合并利润表主要数据

单位：元

（３）合并现金流量表主要数据

单位：元

２、主要财务指标

二、本次非公开发行股票的情况

１、股票类型：人民币普通股（Ａ股）

２、发行数量：６５，９７２，２２２股

３、股票面值：１．００元

４、发行价格：１４．４０元

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十二会议决议公告日（２０１４年３月２５日）。本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１１．７１元／股。根据《南方黑芝麻集团股份有限公司关于２０１３年年度现金分红实施后调整非公开发行Ａ股股票发行底价及发行数量的公告》，公司本次非公开发行Ａ股股票的发行底价由不低于１１．７１元／股调整为不低于１１．６６元／股。

５、募集资金量及发行费用：本次发行募集资金总额人民币９４，９９９．９９９６８万元，扣除承销保荐费用２０００万元、审计验资费用１３０万元、律师费用６０万元、信息披露费１００万元、登记费等其他外部费用６．５９７２２２万元，合计人民币２，２９６．５９７２２２万元，实际募集资金净额为人民９２，７０３．４０２４５８万元。

６、本次非公开发行的获配投资者及其获配数量：

三、本次发行对发行人的影响

（一）股本结构的变动

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以２０１４年６月３０日为基准）：

注：发行人于２０１４年９月２日有１６５，３６０股限售股份上市流通，故与本次发行数量一并体现在发行前后在变动数中。

（二）资产结构的变动

本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司２０１４年半年报，发行后财务数据假设在２０１４年上半年的基础上只受本次发行的影响而变动）：

（三）业务结构的变动

本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来本公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目将实现公司现有黑芝麻乳产品的自行生产，并迅速扩大生产规模，面对未来广阔的市场空间，满足市场需求。同时通过募投项目的实施，将进一步推进公司的黑芝麻战略，提升公司的盈利能力，有利于公司的长远发展。

（四）公司治理的变动

本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）高管人员结构的变动

本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。

（六）同业竞争和关联交易的变动

本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易。目前公司与控股股东及其关联方在业务上不存在同业竞争，本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。

四、本次证券上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的上市条件

本保荐机构认为，发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，发行人法人治理结构健全、并已建立严格的信息披露制度与保密制度。保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整。保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

五、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

六、保荐机构与发行人的关联关系

本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

七、相关承诺事项

（一）本保荐机构承诺：

●有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

●有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

●有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

●有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

●保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

●保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

●保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

●自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

八、其他需要说明的事项

无。

九、保荐机构及相关保荐代表人联系方式

保荐机构名称：长城证券有限责任公司

注册地址：深圳市福田区深南大道６００８号特区报业大厦１６－１７层

法定代表人：黄耀华

保荐代表人：施斌、严绍东

项目协办人：陈路

其他项目组人员：史金鹏、庄晶亮、牛春晓

电 话：０７５５－８３８６８３９３

传 真：０７５５－８３５１６２６６

十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为，发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

保荐代表人：

施斌 严绍东

法定代表人：

黄耀华

长城证券有限责任公司

2014年10月30日