证券时报多媒体数字报

一、重要提示

１．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

１．３ 公司负责人董事长祁玉民、总裁汤琪、主管会计工作负责人胡列类及会计机构负责人（会计主管人员）何静保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

１．４ 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

２．２ 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

三、重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、经公司第九届董事会第二十二次临时会议审议通过，公司及全资子公司上海华安投资有限公司，以共计人民币４００万元的价格，向浙江昆仑置业集团有限公司转让陕西申华投资管理有限公司２０％的股权。截至报告日，工商变更尚未办理完成。（详见２０１４－３４号临时公告）

２、公司第九届董事会第二十二次临时会议审议通过，由公司合营企业上海丽途汽车维修服务有限公司全额出资，在上海陆家嘴金融贸易区设立华晨申华物流（上海）有限公司，注册资本人民币２０００万元。截至报告日，工商注册已办理完毕。（详见２０１４－３５号临时公告）

３、公司于２０１４年４月２９日发布《重大事项停牌公告》，因正在筹划重大事项，公司于２０１４年４月２８日开始停牌。５月６日，公司披露了拟进行发行股份购买资产的重大资产重组事项，公司股票自２０１４年５月６日起连续停牌。７月２６日，公司发布《重大资产重组变更说明暨进展公告》，拟将本次重大资产重组变更为非公开发行股票事项。

８月２日，公司第九届董事会第二十三次临时会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票》等议案，公司拟向华晨汽车集团控股有限公司发行２０，０００万股境内上市人民币普通股（Ａ股），面值为人民币１元／股，发行价格为２．５９元／股，限售期为三十六个月。本次募集资金总额为５１，８００万元，扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金。截至报告日，该等议案尚未通过公司股东大会。（详见２０１４－３６－４０号临时公告）

４、公司第九届董事会第二十四次临时会议审议通过，以总额１０６６４．４万元人民币的价格拍得陕西省渭南市经开区Ｉ－０１－０５号地块。（详见２０１４－４８号临时公告）

３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

□适用 √不适用    

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用    

３．５ 执行新会计准则对合并财务报表的影响

３．５．１ 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

单位：元 币种：人民币

长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

公司对上述持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整，调减２０１３年末长期股权投资６４，３３０．２０万元，调增２０１３年末可供出售金融资产６４，３３０．２０万元，本期及比较期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

３．５．２ 准则其他变动的影响

除上述提及的会计政策变更影响外，其他涉及新准则修订，不会对公司以前年度的损益和权益产生影响。

３．５．３ 其他

证券代码:600653 证券简称:申华控股 编号:临2014-51号

上海申华控股股份有限公司

第九届董事会第二十六次临时会议决议公告

上海申华控股股份有限公司第九届董事会第二十六次临时会议于２０１４年１０月３０日以通讯方式召开，会议应出席董事１１名，亲自出席董事１１名，公司全体董事出席并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并通过决议如下：

一、 《２０１４年第三季度报告》；

该议案１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

二、 关于公司会计政策变更的议案； （详见２０１４－５２号临时公告）

该议案１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

三、 关于以葆和投资股权增资东昌汽投的公告；（详见２０１４－５３号临时公告）

该议案１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

四、 关于公司延长向华晨集团借款期限的议案；（详见２０１４－５４号临时公告）

该议案７票同意，４人回避表决，０ 票反对，０ 票弃权。

五、 关于增加２０１４年度日常关联交易的议案；（详见２０１４－５５号临时公告）

该议案６票同意，５人回避表决，０ 票反对，０ 票弃权。

六、 关于向通瑞置业提供１．９５亿元借款的议案；（详见２０１４－５６号临时公告）

该议案１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

七、 关于公司向北京银行申请５亿元综合授信额度的议案；

该议案１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

经审议，董事会同意公司向北京银行上海分行申请综合授信额度人民币５亿元整，并以公司持有的广发银行８６００．０５万股股权做质押担保，期限２年。

八、 关于公司向兴业银行申请４亿元综合授信额度的议案；

该议案１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

经审议，董事会同意公司向兴业银行申请综合授信人民币４亿元整（风险敞口），并以公司持有的申华金融大厦部分楼层作抵押，期限１年。

以上第三、四、五项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

备查文件：董事会决议

特此公告。

上海申华控股股份有限公司

董事会

2014年10月31日

证券代码:600653 证券简称:申华控股 编号:临2014-52号

上海申华控股股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

上海申华控股股份有限公司于２０１４年１０月３０日召开公司第九届董事会第二十六次临时会议、第九届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》。具体情况如下：

一、本次会计政策变更的概述

财政部于２０１４年ｌ－６月颁布了《企业会计准则第２号－长期股权投资》（修订）、 《企业会计准则第９号－职工薪酬》（修订）、 《企业会计准则第３０号－财务报表列报》（修订）、 《企业会计准则第３３号－合并财务报表》（修订）、 《企业会计准则第３７号－金融工具列报》（修订）、 《企业会计准则第３９号－公允价值计量》、 《企业会计准则第４０号－合营安排》和《企业会计准则第４１号－在其他主体中权益的披露》，除《企业会计准则第３７号－金融工具列报》（修订）要求执行企业会计准则的企业在２０１４年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报外，其余新颁布的企业会计准则要求自２０１４年７月ｌ日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

按照财政部的要求，我公司计划于２０１４年７月１日起开始执行新会计准则。执行范围为：公司下属所有纳入合并范围的公司。

二、本次会计政策变更对公司财务报表的影响

１、执行《企业会计准则第 ２ 号－长期股权投资》的影响

修订后的《企业会计准则第２ 号－长期股权投资》规定原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资按照《企业会计准则第２０号－金融资产的确认和计量》进行处理。公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整，调减２０１３年末长期股权投资６４，３３０．２０万元，调增２０１３年末可供出售金融资产６４，３３０．２０万元，本期及比较期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

２、准则其他变动的影响

除上述提及的会计政策变更影响外，其他涉及新准则修订，不会对公司以前年度的损益和权益产生影响。

三、董事会审议本次会计政策变更情况

公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：根据２０１４年财政部修订的《企业会计准则第２号—长期股权投资》、《企业会计准则第９号—职工薪酬》、《企业会计准则第３０号—财务报表列报》、《企业会计准则第３３号—合并财务报表》，《企业会计准则第３７号－金融工具列报》以及颁布的《企业会计准则第３９号—公允价值计量》、《企业会计准则第４０号—合营安排》、《企业会计准则第４１号—在其他主体中权益的披露》等具体会计准则，公司本次对会计政策进行了相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

五、公司监事会意见

公司监事会认为：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

１、董事会决议 ２、监事会决议；

３、独立董事意见

特此公告。

上海申华控股股份有限公司

董事会

2014年10月31日

证券代码:600653 证券简称:申华控股 编号:临2014—53号

上海申华控股股份有限公司

关于以葆和投资股权增资东昌汽投的公告

重要内容提示：

１、 增资标的名称：上海东昌汽车投资有限公司

２、 增资金额：３８，２４３万元（公司以持有的上海葆和汽车投资有限公司５０％股权按评估值作价）

一、 交易概述

１、经公司第九届董事会第四次会议及２０１２年度临时股东大会审议通过，公司曾于２０１２年以全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司１００％股权按评估值３８，０６６．８４万元作价出资，上海东昌汽车投资有限公司（下称“东昌汽投”）以４亿元现金出资，共同成立上海葆和汽车投资有限公司（下称“葆和投资”），双方各占５０％股权。

为了增强葆和汽车的竞争实力，扩大公司中高端汽车销售规模，公司拟以持有的葆和投资５０％的股权按评估值３８，２４３万元作价向葆和投资另一方股东东昌汽投增资。增资完成后，东昌汽投将持有葆和投资１００％股权，申华控股将持有东昌汽投２３．５５％股权，东昌汽投原股东上海东昌投资发展有限公司（下称“东昌投资”）将持有东昌汽投５１．２２％的股权，原股东上海东昌广告有限公司（下称“东昌广告”）将持有东昌汽投２５．２３％的股权，东昌汽投注册资本将变更为１３，０８１万元，资本公积将变更为５０，１６２万元。

２、公司第九届董事会第二十六次临时会议于２０１４年１０月３０日以通讯方式召开，会议应出席董事１１名，亲自出席董事１１名。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过了上述议案并授权公司管理层具体实施公司以持有的葆和汽车的股权作价增资东昌汽投的相关手续。

３、根据《上市规则》及《公司章程》，本次增资事项尚需提交公司最近一次股东大审议会批准。

二、 用于增资的资产基本情况

企业名称：上海葆和汽车投资有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

企业住所： 上海市浦东新区锦绣东路２０６９号１幢２０２室

法定代表人：汤琪

经营范围：对汽车产业的投资管理，九座以上乘用车（不含小轿车）、汽车配件、汽车检测设备的销售，物业管理，汽车融物租赁。

股权结构： 申华控股与东昌汽投各持有其５０％股权。

财务情况：截止２０１３年１２月３１日，葆和投资经审计的资产总额为７８，１１４．１６万元，负债总额３９１．４５万元，净资产为７７，７２２．７１万元。

评估情况：根据万隆（上海）资产评估有限公司对葆和投资截至２０１３年１２月３１日的股东权益价值出具的万隆评报字【２０１４】第１１３５号评估报告，葆和投资总资产评估值为７６，８７７．７６万元，负债总额评估值为３９１．４５万元，净资产评估值为７６，４８６．３１万元。

三、 增资标的基本情况

企业名称：上海东昌汽车投资有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：上海市浦东新区锦绣东路２０６９号１幢２０１室

注册资本：人民币壹亿元整

法定代表人：丁建祖

经营范围：对汽车产业、高新技术、工业、农业、房地产业的投资，投资管理，九座以上乘用车、汽车配件、汽车检测设备的销售，物业管理，汽车租赁。

股权情况：上海东昌投资发展有限公司持有其６７％股权，上海东昌广告有限公司持有其３３％股权。

财务情况：截止２０１３年１２月３１日，东昌汽投经审计的资产总额为９５，１４１．０８万元，负债总额６６，８１１．１９万元，净资产为２８，３２９．８９万元。

评估情况：根据上海申威资产评估有限公司对东昌汽投截至２０１３年１２月３１日的股东权益价值出具的沪申威评报字【２０１４】第０３３８号评估报告，东昌汽投总资产评估值为１９３，７９８．７万元，负债总额评估值为６６，８３２．６６万元，净资产评估值为１２６，９６６．０４万元。

四、 增资协议主要内容

１． 增资方式：经协议各方同意：对东昌汽投净资产评估价值在沪申威评报字【２０１４】第０３３８号评估报告的基础上进行调整，调整后的东昌汽投净资产评估价值为人民币１２４，１０９．５５万元。

依据葆和投资净资产评估价值及东昌汽投净资产评估价值，申华控股以持有的葆和投资５０％的股权，按协议约定以增资的方式，向东昌汽投出资。东昌汽投原股东东昌广告与东昌投资放弃对于东昌汽投增资的优先认购权，并同意申华控股按照前述约定向东昌汽投增资。增资完成后，东昌汽投的注册资本及实缴注册资本变更为人民币１３，０８１万元，资本公积变更为人民币５０，１６２．１５万元。

２、担保：鉴于申华控股已为上海申华晨宝汽车有限公司及其下属公司的对外融资提供担保，根据增资协议约定：申华公司无需为被担保公司在协议约定的股权出资完成后新发生的融资提供担保。被担保公司新发生的融资资金及担保提供由东昌汽投负责安排。

３、生效条件：增资协议自申华控股董事会、股东大会决议或其他权利机构通过并批准协议相关事项；东昌广告、东昌投资董事会、股东会决议通过并批准协议的相关事项后生效。

五、 增资事项对公司的影响

本次增资通过调整持股结构，公司可迅速扩大整车销售规模，改善业务经济效益，是顺应国内大型汽车经销集团的发展趋势，进一步防范行业风险的需要。

六、 备查文件：

１、 第九届董事会第二十六次临时会议决议；

２、上海东昌汽车投资有限公司股东权益评估报告（沪申威评报字【２０１４】第０３３８号）；

３、上海葆和汽车投资有限公司股东权益评估报告（万隆评报字【２０１４】第１１３５号）。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司

董事会

2014年10月31日

证券代码:600653 证券简称:申华控股 编号:临2014—54号

上海申华控股股份有限公司关于

延长向华晨集团借款期限的关联交易公告

重要内容提示：

１、 交易内容：本公司拟将向实际控制人华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨集团”）申请的２亿元流动资金借款期限延长至２０１４年１２月３１日。

２、 交易影响：本次借款有助于公司缓解短期经营资金紧张的局面，保证公司业务健康稳定的发展。

３、 回避表决事宜：鉴于华晨集团为本公司的实际控制人，因此本事项构成关联交易，公司关联董事在董事会表决时已回避表决。

一、 关联交易概述

１、为补充经营所需资金，公司曾经股东大会通过，于２０１３年向华晨集团申请流动资金借款人民币２亿元，期限半年，借款利率按同期银行贷款基准利率执行。现公司拟延长上述借款期限至２０１４年１２月３１日，借款利率为６．８０１％。

２、公司第九届董事会第二十六次临时会议于２０１４年１０月３０日以通讯会议方式召开，会议应出席董事１１名，亲自出席董事１１名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，由于４名董事为关联董事，回避表决，其余７名董事审议并全票通过了上述事项，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。

３、鉴于华晨集团为本公司的实际控制人，因此根据《上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事祁玉民、王世平、汤琪、雷小阳先生予以回避。此项交易尚需经公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、关联方介绍

企业名称：华晨汽车集团控股有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：沈阳市大东区东望街３９号

注册资本：人民币８亿元

法定代表人：祁玉民

主要经营：国有资产经营、受托资产经营管理。

股权结构：华晨汽车集团直属辽宁省人民政府。

三、 关联交易的定价政策及定价依据

双方约定，借款期内，借款利息为６．８０１％，借款期满，公司应一次性向华晨集团偿还借款本息。

四、 本次交易的目的及对公司的影响

本次借款是用于补充公司流动资金，缓解公司短期经营资金紧张的局面，保证公司业务健康稳定的发展。

五、 独立董事意见

根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（简称“《若干规定》”）的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为本次向实际控制人华晨集团借款的关联交易符合公司正常经营和发展的根本利益，系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，决策程序合理合法，因此同意实施本项交易。

六、 备查文件：

１、 第九届董事会第二十六次临时会议决议

２、 独立董事意见

特此公告。

上海申华控股股份有限公司

董事会

2014年10月31日

证券代码:600653 证券简称:申华控股 编号:临2014—55号

上海申华控股股份有限公司

关于增加2014年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、 交易内容：公司于２０１４年１０月３０日召开了第九届董事会第二十六次会议，审议通过了２０１４年度新增五项日常关联交易议案《关于公司向华晨国际汽贸（大连）有限公司采购不超过０．１５亿元整车及配件的关联交易议案》、《关于公司向华晨专用车装备科技（大连）有限公司采购不超过１．１亿元整车及配件的关联交易议案》、《关于公司向华晨专用车装备科技（大连）有限公司销售不超过１．１５亿元整车及配件的关联交易议案》、《关于公司控股子公司上海申华专用汽车有限公司向华晨国际汽贸（大连）有限公司采购不超过１２．５亿元整车及配件的关联交易议案》和《关于公司控股子公司昆山专用汽车制造厂有限公司向华晨国际汽贸（大连）有限公司销售不超过１３亿元整车及配件的关联交易议案》，提请股东大会追加审议并授权董事会具体实施。

２、回避表决事宜：鉴于华晨国际汽贸（大连）有限公司、华晨专用车装备科技（大连）有限公司是华晨汽车投资（大连）有限公司的全资子公司，而本公司与华晨汽车投资（大连）有限公司的实际控制人均为华晨汽车集团，因此根据《上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事祁玉民、王世平、汤琪、雷小阳、池冶先生予以回避。此项交易尚须获得公司最近一次股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。

３、关联交易影响：本次交易为日常关联交易，有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（简称“上市规则”）、《公司章程》要求，上市公司须将重大日常关联交易提交董事会和股东大会审议批准。鉴于公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，难以在年初全面预计，现将在２０１４年度新增五项日常关联交易。具体关联交易如下：

一、关于公司向华晨国际汽贸（大连）有限公司采购不超过０．１５亿元整车及配件的关联交易议案

１、关联交易概述

公司于２０１４年１０月３０日与华晨国际汽贸（大连）有限公司（简称“华晨汽贸”）签订了《协议书》，约定在协议有效期间内，向其采购不超过０．１５亿元整车及配件。

２、关联方介绍

（１）采购方上海申华控股股份有限公司基本情况

企业名称：上海申华控股股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

企业住所：上海市宁波路１号

注册资本：人民币１，７４６，３８０，３１７元

法定代表人：祁玉民

经营范围：实业投资、兴办各类经济实体、国内商业（除专项审批规定）、附设各类分支机构、中华品牌、金杯品牌汽车销售、汽车配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）。

股权结构：公司第一大股东辽宁正国投资发展有限公司（简称“辽宁正国”）持有本公司１１．３％的股权，实际控制人为华晨汽车集团控股有限公司。

（２）销售方华晨国际汽贸（大连）有限公司基本情况

企业名称：华晨国际汽贸（大连）有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

企业住所：大连经济技术开发区得胜街道西沟村

注册资本：人民币５０００万元

法定代表人：万宇非

经营范围：金杯汽车（不含９座以下乘用车）、摩托车、机电产品（不含专项审批产品）、农机设备及配件、汽车零部件、汽车饰品销售，货物进出口、技术进出口；社会经济咨询。

股权结构及关联关系：华晨汽车投资（大连）有限公司持有其１００％股权。

３、关联交易标的的基本情况

（１）签署日期：２０１４年１０月３０日

（２）协议签署地点：上海市

（３）交易内容：公司在协议有效期内向华晨汽贸采购金额不超过０．１５亿元整车及配件

（４）采购方式：华晨汽贸根据公司的订单发货。

（５）付款方式：款到发货。有特殊要求另行规定。

（６）协议生效条件：本协议经双方签字盖章后，应报上海申华控股股份有限公司股东大会审议批准。

（７）有效期间：协议对在２０１４年度内发生的相关交易均有效。

４、关联交易的主要内容和定价政策

（１）交易内容：公司在协议有效期内向华晨汽贸采购金额不超过０．１５亿元整车及配件

（２）定价依据：参照市场价格水平定价。

５、本次交易的目的及对本公司的影响

本次交易有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。

６、独立董事意见

根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（简称“《若干规定》”）的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。

二、关于公司向华晨专用车装备科技（大连）有限公司采购不超过１．１亿元整车及配件的关联交易议案

１、关联交易概述

公司于２０１４年１０月３０日与华晨专用车装备科技（大连）有限公司（简称“华晨装备”）签订了《协议书》，约定在协议有效期间内，向其采购不超过１．１亿元整车及配件。

２、关联方介绍

（１）采购方上海申华控股股份有限公司基本情况（略）

（２）销售方华晨专用车装备科技（大连）有限公司基本情况

企业名称：华晨专用车装备科技（大连）有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

企业住所：大连经济技术开发区盛兴路１９－４号

注册资本：人民币２０００万元

法定代表人：池冶

经营范围：专用车产品的开发、生产及销售。

股权结构及关联关系：华晨汽车投资（大连）有限公司持有其１００％股权。

３、关联交易标的的基本情况

（１）签署日期：２０１４年１０月３０日

（２）协议签署地点：上海市

（３）交易内容：公司在协议有效期内向华晨装备采购金额不超过１．１亿元整车及配件

（４）采购方式：华晨装备根据公司的订单发货。

（５）付款方式：款到发货。有特殊要求另行规定。

（６）协议生效条件：本协议经双方签字盖章后，应报上海申华控股股份有限公司股东大会审议批准。

（７）有效期间：协议对在２０１４年度内发生的相关交易均有效。

４、关联交易的主要内容和定价政策

（１）交易内容：公司在协议有效期内向华晨装备采购金额不超过１．１亿元整车及配件

（２）定价依据：参照市场价格水平定价。

５、本次交易的目的及对本公司的影响

本次交易有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。

６、独立董事意见

根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（简称“《若干规定》”）的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。

三、关于公司向华晨专用车装备科技（大连）有限公司销售不超过１．１５亿元整车及配件的关联交易议案

１、关联交易概述

公司于２０１４年１０月３０日与华晨专用车装备科技（大连）有限公司（简称“华晨装备”）签订了《协议书》，约定在协议有效期间内，向其销售不超过１．１５亿元整车及配件。

２、关联方介绍

（１）销售方上海申华控股股份有限公司基本情况（略）

（２）采购方华晨专用车装备科技（大连）有限公司基本情况（略）

３、关联交易标的的基本情况

（１）签署日期：２０１４年１０月３０日

（２）协议签署地点：上海市

（３）交易内容：公司在协议有效期内向华晨装备销售金额不超过１．１５亿元整车及配件

（４）采购方式：公司根据华晨装备的订单发货。

（５）付款方式：款到发货。有特殊要求另行规定。

（６）协议生效条件：本协议经双方签字盖章后，应报上海申华控股股份有限公司股东大会审议批准。

（７）有效期间：协议对在２０１４年度内发生的相关交易均有效。

４、关联交易的主要内容和定价政策

（１）交易内容：公司在协议有效期内向华晨装备销售金额不超过１．１５亿元整车及配件

（２）定价依据：参照市场价格水平定价。

５、本次交易的目的及对本公司的影响

本次交易有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。

６、独立董事意见

根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（简称“《若干规定》”）的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。

四、关于公司控股子公司上海申华专用汽车有限公司向华晨国际汽贸（大连）有限公司采购不超过１２．５亿元整车及配件的关联交易议案

１、关联交易概述

公司控股子公司上海申华专用汽车有限公司（简称“申华专用车”）于２０１４年１０月３０日与华晨国际汽贸（大连）有限公司（简称“华晨汽贸”）签订了《协议书》，约定在协议有效期间内，向其采购不超过１２．５亿元整车及配件。

２、关联方介绍

（１）采购方申华专用车基本情况

企业名称：上海申华专用汽车有限公司

企业类型： 有限公司（国内合资）

企业住所：上海市闵行区虹梅南路４９９９弄９号底层

注册资本： 人民币２０００万元

法定代表人：沈毅

经营范围：从事专用汽车的改装生产（凭许可资质经营）；金杯品牌汽车销售、中华品牌汽车销售，从事专用汽车、电子科技领域内的技术转让 、技术咨询、技术服务、技术开发，商用车及九座以上乘用车、一类医疗器械，二类、三类医疗器械、医疗设备（除特种设备）、汽车零部件的销售，从事货物及技术进出口业务。

股权结构：公司全资子公司上海华安投资有限公司持有申华专用车６７％股权；上海朗照投资管理有限公司持有其３３％。

（２）销售方华晨国际汽贸（大连）有限公司（略）

３、关联交易标的的基本情况

（１）签署日期：２０１４年１０月３０日

（２）协议签署地点：上海市

（３）交易内容：申华专用车在协议有效期内向华晨汽贸采购金额不超过１２．５亿元整车及配件

（４）采购方式：华晨汽贸根据申华专用车的订单发货。

（５）付款方式：款到发货。有特殊要求另行规定。

（６）协议生效条件：本协议经双方签字盖章后，应报上海申华控股股份有限公司股东大会审议批准。

（７）有效期间：协议对在２０１４年度内发生的相关交易均有效。

４、关联交易的主要内容和定价政策

（１）交易内容：申华专用车在协议有效期内向华晨汽贸采购金额不超过１２．５亿元整车及配件

（２）定价依据：参照市场价格水平定价。

５、本次交易的目的及对本公司的影响

本次交易有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。

６、独立董事意见

根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（简称“《若干规定》”）的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。

五、关于公司控股子公司昆山专用汽车制造厂有限公司向华晨国际汽贸（大连）有限公司销售不超过１３亿元整车及配件的关联交易议案

１、关联交易概述

公司控股子公司昆山专用汽车制造厂有限公司（简称“昆山专汽”）于２０１４年１０月３０日与华晨国际汽贸（大连）有限公司（简称“华晨汽贸”）签订了《协议书》，约定在协议有效期间内，向其销售不超过１３亿元整车及配件。

２、关联方介绍

（１）销售方昆山专汽基本情况

企业名称：昆山专用汽车制造厂有限公司

企业类型： 有限公司

企业住所：周市镇金茂路１２８８号

注册资本： 人民币５５００万元

法定代表人：郑钟

经营范围：许可经营项目：道路普通货运。一般经营项目：自卸车、普通半挂车、罐式车的制造、改装及售后服务；专用汽车的制造、销售及售后服务；汽车配件及机械零件加工；汽车金属容器制造、加工；汽车销售；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规许可经营、禁止经营的除外。

股权结构：公司全资子公司上海华安投资有限公司持有其６０％股权，昆山新昌实业有限公司持有其４０％股权。

（２）采购方华晨国际汽贸（大连）有限公司（略）

３、关联交易标的的基本情况

（１）签署日期：２０１４年１０月３０日

（２）协议签署地点：上海市

（３）交易内容：昆山专汽在协议有效期内向华晨汽贸销售金额不超过１３亿元整车及配件

（４）采购方式：昆山专汽根据华晨汽贸的订单发货。

（５）付款方式：款到发货。有特殊要求的另行规定。

（６）协议生效条件：本协议经双方签字盖章后，应报上海申华控股股份有限公司股东大会审议批准。

（７）有效期间：协议对在２０１４年度内发生的相关交易均有效。

４、关联交易的主要内容和定价政策

（１）交易内容：华晨汽贸在协议有效期内向昆山专汽采购金额不超过１３亿元整车及配件

（２）定价依据：参照市场价格水平定价。

５、本次交易的目的及对本公司的影响

本次交易有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。

６、独立董事意见

根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（简称“《若干规定》”）的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。

７、备查文件

（１） 董事会决议

（２） 关联交易协议

（３） 独立董事意见

特此公告。

上海申华控股股份有限公司

董 事 会

2014年10月31日

证券代码:600653 证券简称:申华控股 编号:临2014—56号

上海申华控股股份有限公司

关于向通瑞置业提供1.95亿元借款的公告

重要内容提示：

1、 交易内容：公司全资子公司上海申华房地产开发有限公司拟向联营子公司成都通瑞置业有限公司提供１．９５亿元借款。

2、 本次交易不构成关联交易。

一、交易概述

１、成都通瑞置业有限公司（简称“通瑞置业”）是我公司下属联营公司，目前股权结构为：成都通瑞永立置业有限公司（简称“通瑞永立”）、上海申华房地产开发有限公司（简称“申华房产”）及自然人周幸分别持有通瑞置业７４．６％、２５％及０．４％的股权。

为完成成都市成华区二环路北四段３号地块（国用土地使用权证号为：成国用２０１０第６８６号）项目开发的需要，申华房产拟并同通瑞永立、自然人周幸，按各自持股比例向通瑞置业提供总额为７．８亿元人民币的股东借款，其中，申华房产提供借款１．９５亿元，通瑞永立及周幸提供借款５．８５亿元。借款利率参照同期银行贷款基准利率，由通瑞置业董事会及股东会另行约定。本次借款期限一年。

２、公司第九届董事会第二十六次临时会议于２０１４年１０月３０日以通讯方式召开，会议应出席董事１１名，亲自出席董事１１名。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过了上述议案，同时董事会授权公司管理层签署相关法律文件并负责具体实施。

３、根据《上市规则》及《公司章程》，本次交易事项不需经股东大会批准。

二、 交易主体基本情况

出借方：上海申华房地产开发有限公司

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

企业住所：浦东新区杨园南路１１６号

注册资本：人民币２亿元

法定代表人：汤琪

股权结构：申华控股持有其１００％股权。

经营范围：房地产开发经营及其咨询服务，房屋租赁，物业管理，停车场管理服务（限分支机构经营），室内装潢，水电安装，实业投资、资产管理（以上两项均除股权投资及股权投资管理），国内贸易。

截止２０１４年６月末，申华房产单体未经审计的财务指标为：资产总额１１３，０７８．４３万元，净资产２０，６６１．０１万元，负债总额９２，４１７．４２万元，营业收入３９．２１万元，净利润－７３１．９１万元。

借款方：成都通瑞置业有限公司

企业类型：其他有限责任公司

企业住所：成都市成华区二环路北四段３号

注册资本：人民币５０００万元

法定代表人：谢永

股权结构：通瑞永立、申华房产及自然人周幸分别持有通瑞置业７４．６％、２５％及０．４％的股权。

财务情况：截止２０１４年６月末，通瑞置业未经审计的财务指标为：资产总额１２４，９８０．７８万元，净资产９３，７９６．７０万元，负债总额３１，１８４．０８万元，营业收入０元，净利润－７７４．６０万元。

三、 借款协议的主要内容

１、借款内容及金额：申华房产、通瑞永立、自然人周幸，按各自持股比例向通瑞置业提供借款，借款总额为人民币７．８亿元整。其中，申华房产提供借款１．９５亿元，通瑞永立及周幸提供借款５．８５亿元。

２、借款期限：本合同的借款期限为一年，起始日期以借款发放日为准计算。通瑞置业同意按期归还借款，并优先归还对申华房产的借款。

３、借款利率及利息计收方式：借款利率参照同期银行贷款基准利率，由通瑞置业董事会及股东会另行约定。

４、借款用途：本次借款为三方股东承担通瑞置业为继续完成成都市成华区二环路北四段３号地块（国用土地使用权证号为：成国用２０１０第６８６号）项目开发所需支付的款项，不得挪作他用。

四、 交易事项对公司的影响

本次交易为通瑞置业完成成都市成华区二环路北四段３号地块项目开发计划提供了资金保证，有利于公司尽早实现房地产板块业务的投资收益。

五、 备查文件：第九届董事会第二十六次临时会议决议

特此公告。

上海申华控股股份有限公司

董事会

2014年10月31日