证券时报多媒体数字报

(上接B19版)

单位：万元

６、零八一集团公司章程或相关协议中可能对本交易产生影响的主要内容

零八一集团公司章程或相关协议中未包含可能对本次交易产生影响的内容。

７、零八一集团原高管人员安排

为保持零八一集团经营运作的稳定性及连续性，本次发行完成后，暂不会调整零八一集团的高管人员。

（三）资产评估及作价情况

根据发行人与军工集团签署的《附条件生效的股权转让协议》，发行人收购军工集团持有的零八一集团１００％股权的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以２０１４年９月３０日为基准日的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。

截至本预案公告日，零八一集团截至２０１４年９月３０日的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，零八一集团截至２０１４年９月３０日全部权益价值的预估值约为２２亿元。

（四）附条件生效的股权转让协议摘要

公司与军工集团于２０１４年１０月３０日签署了《附条件生效的股权转让协议》，协议的主要内容如下：

１、合同主体：转让方为军工集团，受让方为公司。

２、转让标的：军工集团持有的零八一集团１００％股权。

３、转让价格：以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以２０１４年９月３０日为基准日的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。待审计、评估完成后，由双方签订补充协议另行约定交易价格。

４、价款支付进度及股权过户时间安排：双方同意采用一次性付款方式，受让方于本协议生效之日起３０日内将全部价款付至转让方指定银行账户。双方同意于本协议生效后的１０个工作日内或双方约定的其他日期进行股权交割。

５、过渡期间的损益归属和相关安排：转让标的在过渡期间产生的收益由受让方享有，亏损由出让方承担。

６、相关人员安排：为保持零八一集团经营运作的稳定性及连续性，双方一致同意本次发行完成后暂不调整零八一集团的高管人员。本次股权转让不涉及标的公司职工安置（安排），职工劳动关系保持不变。

７、协议生效条件：协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：（１）本次非公开发行及本协议已获得受让方董事会、股东大会的批准；（２）转让方已履行内部批准程序并获得批准；（３）本次非公开发行已获得国有资产监督管理部门的批准；（４）本次非公开发行已获得国防科技工业主管部门的批准；（５）本次非公开发行已获得中国证监会的核准并成功发行，受让方已收到本次非公开发行的募集资金；（６）本次交易已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且应完全有效。

８、违约责任：任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

（五）收购的必要性与可行性分析

１、拓宽业务领域，发挥协同优势，推动军民融合产业深度发展

本次非公开发行拟将军工集团发展较为成熟、盈利能力较强的零八一集团整合进入上市公司。一方面，上市公司可以进一步拓宽业务领域，拥有更全面的业务类型，有效增强上市公司的盈利能力。另一方面，零八一集团可充分利用上市公司的资源整合平台，更好地吸收社会资源，为自身科研生产能力提供有力支撑。同时，本次收购有利于激发军工企业经营活力，发挥上市公司人员、品牌、渠道的协同效应，加速零八一集团军民融合技术的产业化应用转换，提高零八一集团民用产品的产销能力，推动军民融合产业深度发展。

２、促进控股股东深化改革，推动集团军工资产证券化

按照党的十八届三中全会和四川省委十届四次全会精神，长虹集团拟定了深化改革加快转型升级方案，推进产权多元化，大力发展混合所有制经济。军工资产证券化亦是国防科技工业改革发展的大势所趋，将拓宽国防建设资金的融资渠道，实现军工核心资产与资本市场的有效对接。本次募集资金投资项目的实施将使零八一集团整体注入上市公司，提高集团军工资产的证券化水平，为零八一集团转型升级和集团军工业务的发展创造了良好的机遇。

三、智能交易平台和模式建设项目

互联网企业跨界竞争，龙头企业强强联合全线布局，云计算、大数据、Ｏ２Ｏ等一系列新事物都在深刻的影响着整个家电行业。为应对“后ＰＣ”时代家电产业的变化，公司在２０１３年提出了以“智能化、网络化、协同化”为重点的“新三坐标”智能战略，其核心就是以人为中心，通过广泛连接实现人、设备及服务的智能协同，做强智能终端；建设“传感器”网络，开放数据接口，为消费者提供越来越智慧的终端及服务，并构建新的商业模式。

通过智能战略的实施，推动公司由传统家电制造商向智能终端及服务提供商的转型。本次拟通过非公开发行募集资金建设基于互联网时代的体验交易平台，依托本公司在品牌、实体店分布的优势打造智能家电体验交易平台。

（一）项目内容及投资规模

本公司智能交易平台和模式建设项目主要包括三部分：

（１）基于智能交易平台的搭建，主要从统一门户前台、业务管理后台、数据信息等方面进行规划建设。

（２）基于Ｏ２Ｏ商业模式的搭建，主要在智能交易平台基础上，对系统环境、市场基础服务平台、实体终端等进行合理优化，创新性的构建适合长虹自身运作的全新商业模式。

（３）整合Ｂ２Ｂ＼Ｂ２Ｃ业务模式，将业务模式电商化，同时承载未来的Ｏ２Ｏ业务，将订单处理集中在后台管理。

本项目总投资规模为８８，３５１．４９万元，拟用募集资金投入８５，０００．００万元。

（二）项目实施主体

本项目实施主体为四川长虹电器股份有限公司。

（三）项目经济效益评价

本项目建设期为２年，财务内部收益率２２．５１％，动态投资回报期５．０８年。

（四）项目实施的必要性与可行性分析

１、落实公司智能战略的重要内容，推动公司交易智能化发展

当前，互联网企业跨界竞争，龙头企业强强联合全线布局，云计算、大数据、Ｏ２Ｏ等一系列新事物，都在深刻的影响着整个家电行业。为加快公司战略转型步伐，公司基于互联网和智能化，搭建智能交易平台，构建全新商业模式，是支撑公司智能战略落地，完成具体业务布局的重大举措。投资本项目完全符合公司整体发展战略。

２、抓住市场发展机遇，促进公司持续发展

近年来，我国电子商务整体延续了高速发展的趋势，电子商务产业的市场全球化、交易连续化、成本低廉化、资源集约化等优势，为传统家电企业提供了新的发展机遇。根据《电子商务“十二五”发展规划》，国家正着手推动电子商务示范工程，国家信息化推进办公室先后批准了１７个电子商务试点，覆盖了多个行业、地区，涉及各大中小企业。为抓住良好的市场机遇，加速公司转型升级，实现产品利益最大化，公司通过建设智能交易平台和模式，通过对公司传统营销业务进行流程化、系统化、信息化梳理与改造，不仅能够加速传统业务电商化，减少人员投入，节约费用支出，同时还可准确把握库存，减少存货资金占用，降低存货跌价损失。

３、符合国家有关规定和政策导向

２０１２年，商务部、工信部等部门已经将电子商务的发展规划纳入“十二五”规划的范畴之内，未来电子商务企业的发展将得到更多政策资源的支持。２０１３年１０月，国家商务部根据国家《电子商务“十二五”发展规划》、《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发〔２０１３〕３２号）和《商务部＂十二五＂电子商务发展指导意见》（商电发〔２０１１〕３７５号）的有关要求，再次发文《促进电子商务应用的实施意见》，分别从促进电子商务应用的工作目标、重点任务、保障措施等方面进行了具体安排。２０１４年，我国电子商务行业投资额将达到４８．１亿美元。

本次投资建设智能交易平台是推动公司商务电子化发展的重要内容，是实现公司营销业务信息化管理的重大行动，顺应国家相关政策规划与投资方向，符合国家有关规定和政策导向。

四、智能研发管理平台及体系建设项目

根据公司新的“三坐标”战略要求，从研发、制造、营销三大环节系统推进智能化战略的实施，建设具有长虹特色的智能研发管理平台及体系，以软件为核心重新定义智能产品形态，以系统化、集成化的ＩＴ工具支撑反应快速、协同高效、互联网化的研发模式，打造一支具有较大规模的创新产品开发队伍是公司“拥抱互联网”推动可持续性发展的重大举措。

（一）项目内容及投资规模

本项目建设内容主要包括智能研发管理平台建设和智能产品开发体系建设两大部分。

１、智能研发管理平台建设

本公司建设的智能研发管理平台，旨在建立适合智能产品研发特点、具备互联网特性的研发流程，实现跨部门的资源协同，实现产品和软件全生命周期的过程管理，构建以产品为中心的创新平台，保障技术类无形资产的有效管理和安全，整合内外部研发资源，建设无界组织，实现公司内部各部门及公司与供应商、消费者之间等合作伙伴进行并行开发，所有开发行为均可集中到统一的云平台服务系统中，包括软件、结构、电路和ＩＣ等产品开发，形成公司最重要的无形资产。

智能研发管理平台建设包括：（１）软件生命周期管理平台（ＡＬＭ）；（２）产品生命周期管理平台（ＰＬＭ）；（３）研发数据中心；（４）研发人员虚拟桌面应用系统；（５）软件测试平台等六大ＩＴ系统及相关基础设施建设。

２、智能产品开发体系建设

围绕智能研发管理平台建设，本公司拟在绵阳、成都、深圳和美国建立或升级研发分部中心，建立一支具备互联网思维、熟悉各层级软件开发的软件研发和产品开发团队。

本项目总投资规模为４５，８０７．１９万元，拟用募集资金投入４５，０００．００万元。项目建设期３年。

（二）项目实施主体

本项目实施主体为四川长虹电器股份有限公司。

（三）项目实施的必要性与可行性分析

１、落实公司智能战略的需要

２０１３年公司制订并全面推进面向互联网的“新三坐标战略”，以拥抱互联网的思维积极实施内外部资源的整合和优化。通过智能研发管理平台的建设，能将长虹研发资源形成一个有机的整体，实现协同管理，支撑长虹研发团队的快速响应、敏捷开发，为市场提供有竞争力的差异化产品。同时，通过模块化、标准化开发，可向用户适度开放与智能终端产品外在显性特性相关的参数供用户自主定制，以实现用户对产品定义的最大程度参与，体现用户的个性化需求，提高用户对长虹产品的认同度。

２、整合研发资源，形成研发合力

为应对激烈的市场竞争，公司始终保持对技术研发的持续高投入，但智能产品对研发资源的要求和消耗与传统产品存在较大的差异，现有管理体系很难有效组织、协同和管理规模较大的研发项目。公司作为一家跨国企业，在多个国家和地区分布有研发资源，需要一套有效的工具对跨地域、跨时区的研发资源整合。包括公司内部及与供应商、消费者等合作伙伴之间并行开发，将所有研发行为集中到统一的平台服务系统中。建设公司统一管控框架下的智能研发管理平台及体系，对构建以产品为中心的创新平台，保障技术类无形资产的有效管理和安全都将具有非常重大的意义。

３、以软件为核心，提升长虹智能终端产品的核心竞争力

软件已经成为智能终端产品的核心竞争力，也是消费者体验实现的关键点。智能战略的核心是构建以人为中心的智能连接生态系统，跨越物联网、互联网，实现人、设备、内容、服务之间的广泛连接，创造新的商业模式。只有通过软件开发适应不同终端类型、不同消费场景、不同应用，打造跨平台、跨终端、跨业务，建立终端软件＋云服务平台软件为基础的系统架构，才能实现终端与人、人与人、终端与终端之间的强相关。

推动以软件为重点的智能研发平台建设，有助于进一步规范长虹的软件研发流程，提高软件研发能力，提升软件质量，壮大软件人才队伍，为长虹智能战略的实施打下最坚实的基础。

五、补充流动资金

公司拟将本次募集资金５０，０００万元用于补充流动资金，占募集资金总额的１２．５０％。

（１）提供必要资金保障，推进公司智能化战略实施

２０１３年以来，家电行业经历重大变化，节能政策退出引发市场波动，行业转型升级明显提速。同时，伴随互联网浪潮的持续冲击和行业跨界者的不断涌入，家电行业的产品形态、商业模式、竞争格局和产业生态正在经历深刻变革。公司从“变革、整合、效率”维度入手，推进组织、业务、流程变革与整合；同时，积极拥抱互联网，制订并全面推进面向互联网的“新三坐标战略”， 发布“让想象发生”品牌新主张，启动实施大数据、云平台等核心配套项目，推出全球首个完整实现互联、互通、互控的家庭互联网产品形态，积极构建“终端＋平台＋内容＋服务”的新商业模式等，有力支撑了公司经营业绩的稳健增长，夯实了公司产业转型的能力基础。

随着终端产品技术不断升级，公司在提高研发实力的过程中需持续投入人力、原材料和资金。新商业模式的构建，需要在内容、服务方面进一步增加投入，相对充足的流动资金是公司智能化战略稳步推进的重要保障。

（２）优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力

本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，公司的资产负债率将有所下降，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，并为公司后续债务融资提供良好的保障。本次募集资金到位后，将有效降低发行人的财务费用，缓解财务风险和经营压力，进一步提升整体盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

综上，本次补充流动资金项目有利于充实公司营运资金、提高抗风险能力，在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，加速公司对业务领域的扩展及升级，保持并提升公司的市场竞争能力及持续发展能力，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。

六、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金拟用于收购军工集团持有的零八一集团１００％的股权、智能交易平台和模式建设项目、智能研发平台及体系建设项目、补充流动资金。作为产业链条最为完整的近程防空骨干企业之一和军工电子核心能力建设重点单位，零八一集团拥有良好的经济效益和市场发展前景。智能交易平台和模式建设项目、智能研发平台及体系建设项目均为公司智能化战略的重要组成部分。

本次募投项目符合国家产业政策及市场发展趋势，对上市公司扩大整体资本规模、实现多元化经营、提高产业整合能力和风险抵抗能力具有积极的推动作用。本次非公开发行募集资金用于收购零八一集团１００％的股权后，公司将进一步提高军工业务的比重，拓展了经营范围，是公司现有家电业务的有益补充，有利于提升企业整体价值。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，提高军工业务占比，增强公司的综合竞争力，改善公司财务结构，降低资产负债率水平，增强财务稳健性和防范财务风险，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后对上市公司业务、资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行后公司的业务及资产是否存在整合计划

本次发行后，零八一集团将成为上市公司的全资子公司，公司的主营业务范围将会扩大至军工电子等研发、制造及相关配套业务。发行人将在保持零八一集团各类业务资产相对独立的前提下，发挥上市公司的人员、品牌、渠道优势，推动零八一集团军品业务持续稳定增长，加速零八一集团军民融合技术的应用转换，提高零八一集团民用产品的产销能力，推动军民融合产业深度发展。

（二）对公司章程影响

公司已根据相关规定在《公司章程》中增加了有关承制军品的境内上市公司章程条款要求，并已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，待股东大会审议。

本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本、经营范围等与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。除此之外，无其他调整计划。

（三）对股东结构影响

控股股东长虹集团将以不低于本次发行前的持股比例参与认购。本次发行完成后，长虹集团仍为公司控股股东，公司控制权不会发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次非公开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

本次非公开发行拟将军工集团发展较为成熟、盈利能力较强的军工业务整合进入上市公司。上市公司可以进一步拓宽业务领域，拥有更全面的业务类型，形成对公司家电业务的有益补充，有利于增强上市公司的盈利能力。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债下降，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

（一）财务结构变动状况

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力得到提升，资产负债率较高的现状将得到改善，营运资金压力得到缓解，有利于降低公司的财务风险。

（二）盈利能力变动状况

本次非公开发行拟将军工集团发展较为成熟、盈利能力较强的军工业务整合进入上市公司，可有效增强上市公司的盈利能力。随着智能交易平台和模式项目、智能研发平台和体系建设项目建成后，将进一步优化公司产品结构和销售渠道，提升产品技术水平和市场竞争力，有助于公司进一步提高管理效率，节约费用开支，增强公司可持续发展能力。同时，随着募集资金到位，公司财务费用将有效减少，盈利水平显著提高。

（三）现金流量变动状况

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

三、发行完成后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，不会因本次发行产生同业竞争。若未来零八一集团与控股股东及其关联人有不可避免的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

本次交易前，零八一集团与军工集团等关联方存在非经营性资金往来，公司会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。军工集团已出具《关于解决与零八一电子集团有限公司资金往来的承诺函》，承诺：“自零八一集团《附条件生效的股权转让协议》签署之日起３个月内偿还本公司所欠零八一电子集团有限公司的全部款项，避免零八一集团注入上市公司后发生占用上市公司资金的情形。”

本次发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至２０１４年９月３０日，公司资产负债率（合并报表）为６９．１９％。本次募集资金到位后，公司资产负债率较高的现状将得到改善，不存在负债比例过低的情况；本次发行也不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成本更趋合理，减轻营运资金压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）管理风险

本次非公开发行完成后，零八一集团将成为上市公司的全资子公司。上市公司的业务范围将涉及到军工电子等研发、制造及其配套领域，与上市公司传统的家电业务相比，零八一集团的军品业务在销售模式、市场环境等方面均存在较大差异，上市公司的管理水平能否适应该经营领域亦存在不确定性。另外，零八一集团的民品业务能否迅速与上市公司发挥协同效应，实现预期的经营业绩，亦是对发行人管理能力的重大考验。

（二）净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本。智能交易平台和模式建设项目、智能研发管理平台及体系建设项目的经济效益需要一定的时间才能显现出来，并且在项目实施过程中，国家宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求等因素均可能发生不利变化。

本次募集资金到位后，募集资金投资项目经济效益的显现需要一段时间，盈利状况也是一个逐步提升的过程，从而导致公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。

（三）募集资金投向风险

１、零八一集团军品业务的风险

（１）国防投入变化的风险

零八一集团的产品主要是为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。每年军方根据下一年度国防建设需要和国防预算编列军品采购计划，然后向各军品承制单位下达采购订单。不同年度订单的具体项目和数量存在一定差异。若未来我国在国防投入方面的预算减少导致国防装备采购量下降，可能对零八一集团的经营业绩产生不利影响。

（２）军品资质风险

根据《武器装备科研生产许可实施办法》、《装备承制单位资格审查管理规定》等文件规定，凡承担武器装备科研生产任务并向军方供应装备产品的单位，均需要取得《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》等资质。零八一集团的主营业务从事雷达整机及相关配套产品的研发、生产和销售，持有《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》。若零八一集团无法通过上述资质的定期复核或被主管单位吊销相关资质则可能使得零八一集团的经营活动受到严重影响。

（３）市场开发风险

军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，需要经历较长的周期。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可实现向军方销售。零八一集团的新产品能否通过军方设计定型批准存在一定的不确定性，若未能通过军方设计定型批准，则将对零八一集团未来业绩增长产生不利影响。

２、零八一集团部分房产、土地未取得权证的风险

为促进民品业务的发展，零八一集团先行启动零八一机电电器产业园建设，暂未取得该部分土地使用权，零八一机电电器产业园区内的房屋建筑物暂未办理房产证。截至本预案公告日，零八一集团已启动零八一机电电器产业园土地证办理的前期工作，待取得土地权证后，零八一集团将启动相应的房屋建筑物的权证办理手续，但办理土地和房产相关证照尚需取得有权部门的批复，存在不能获批的风险。２０１４年９月，军工集团以塔山湾军民结合产业园的土地及房屋向零八一集团进行增资，目前相关的权属变更手续正在办理过程中。

３、家电行业市场竞争激烈的风险

随着节能补贴政策的退出，行业转型升级明显提速。同时，伴随互联网浪潮的持续冲击和行业跨界者的不断涌入，传统家电企业面临严峻挑战。公司主要竞争对手包括三星、ＬＧ、松下、索尼、ＴＣＬ、海信、创维等国内外传统家电厂商都在积极推动转型，小米、乐视等行业新贵亦不断地用新模式、新体验对传统家电行业进行颠覆和重塑。

尽管公司在２０１３年即提出并实施智能化战略，本次募集资金投资拟用于建设智能交易平台和模式建设项目、智能研发管理平台及体系建设项目，以用户为中心，将技术创新、智能开发作为核心能力进行重点投入。若公司不能准确判断、紧跟行业的市场动态，不能及时提升产品智能化水平和综合服务能力，则将会在国内外激烈的市场竞争中面临产销规模萎缩、市场份额下降的风险。

（四）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对零八一集团价值判断的风险

作为产业链条最为完整的近程防空骨干企业之一和军工电子核心能力建设重点单位，零八一集团的部分信息涉及国家秘密，根据军工企业信息披有关规定、办法，涉密信息经国防科技工业主管部门批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁免和脱密披露可能影响投资者对零八一集团价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。

（五）审批风险

本次非公开发行股票方案尚需取得国有资产监督管理部门的审核批复，其中收购零八一集团１００％股权事项需要取得国防科技工业主管部门的核准，同时须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。本次非公开发行股票方案能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

（六）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等因素影响。由于以上多种不确定性因素的存在，认购公司本次非公开发行的股票可能因为股票市场价格波动而使投资者获利或产生亏损，从而给投资者带来投资风险。

第五章 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司章程规定的利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（２０１４年修订）》等相关文件的要求，２０１４年５月，本公司对《公司章程》中利润分配及现金分红条款进行修订和完善，明确现金分红政策，并已经２０１４年５月２８日召开的２０１３年度股东大会审议通过。

《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：

“第一百六十七条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配原则

公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者的合法权益，充分维护公司股东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远和可持续发展。

（二）公司利润分配方案的决策机制与程序

公司利润分配预案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当根据《公司章程》的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等，董事会在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会审议利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配预案进行审议并发表意见。

公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会审议的年度利润分配预案未做出现金分红方案或者现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。

（三）利润分配形式及优先顺序

公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的利润分配形式，在符合相关条件的前提下，公司优先采取以现金分红进行利润分配。

（四）利润分配的期间间隔

在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

（五）现金分红的具体条件和比例

１、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求，公司有相应的货币资金满足现金分红的需要。

２、公司未来十二个月内无重大长期投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），前述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资（不包含理财产品、衍生品等短期金融资产投资）、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的１０％以上，且达到５，０００万元人民币以上的。

３、审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在同时满足上述现金分红的条件下，公司单一年度内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配利润的１５％。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例。

（六）发放股票股利的具体条件

１、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值。

２、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

３、公司股本规模和股权结构合理，公司经营情况良好，经营规模和净利润增长速度与股本扩张规模相适应。

４、股本扩张对公司每股净资产、每股收益等指标的摊薄在合理范围内，分配方案符合公司及股东的整体利益。

（七）利润分配政策的调整与变更

本章程规定的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该事项应提供网络投票表决方式，调整或变更方案须经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。

公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整或变更应当充分听取独立董事和社会公众股东尤其是中小股东的意见，在相关调整或变更方案提交股东大会审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

（八）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。

（九）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、公司最近三年现金分红情况及未分利润使用安排情况

公司严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定进行利润分配。最近三年，公司未发放股票股利，现金分红的情况具体如下：

单位：元

未来公司将大力拓展业务，提高经营效率，并通过本次非公开发行改善公司资本结构，提升公司业绩，为投资者创造价值。

三、公司未来三年（２０１４年－２０１６年）的具体股东回报规划

（一）股东回报规划的考虑因素

公司致力于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，平衡股东的短期回报和长期增值，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）制定股东回报规划的原则

１、公司重视对投资者的合理投资回报，公司按照股东持有的股份比例分配利润；每年按照当年实现的母公司可供分配的利润按比例向股东分配股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得对公司持续经营能力造成重大不利影响。

２、公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者的合法权益，充分维护公司股东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。

３、在符合相关条件的前提下，公司未来三年（２０１４－２０１６年）优先采取以现金分红形式进行利润分配。

（三）公司未来三年（２０１４年－２０１６年）具体股东回报规划

１、利润分配形式及优先顺序

未来三年（２０１４－２０１６年）公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的利润分配形式，在符合相关条件的前提下，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先采取以现金分红形式进行利润分配。

２、利润分配的期间间隔

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年（２０１４－２０１６年），公司原则上每年度进行一次现金分红，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。在符合相关条件的情况下，公司也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

３、现金分配的条件和最低比例

（１）母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求，公司有相应的货币资金满足现金分红的需要。

（２）公司未来十二个月内无重大长期投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），但公司董事会认为实施现金分红不会对公司现金流产生重大不利影响情形除外，前述重大长期投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资（不包含理财产品、衍生品等短期金融资产投资）、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的１０％以上，且达到５，０００万元人民币以上的。

（３）审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在同时满足上述现金分红的条件下，公司单一年度内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配利润的１５％，但不应超过母公司及合并报表累计未分配利润余额（孰低原则）。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例。

４、发放股票股利的具体条件

（１）母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值。

（２）审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（３）公司股本规模和股权结构合理，公司经营情况良好，经营规模和净利润增长速度与股本扩张规模相适应。

（４）股本扩张对公司每股净资产、每股收益等指标的摊薄在合理范围内，分配方案符合公司及股东的整体利益。

（四）未来股东回报规划的决策及调整机制

公司股东回报规划由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规定提出，经股东大会批准后执行。

公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第一条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。

公司调整或变更股东回报规划应由董事会作出专题讨论，详细论证调整或变更理由，对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明，形成书面论证报告，在独立董事对股东回报规划的调整或变更发表独立意见后，提交股东大会表决，股东大会必须提供网络投票方式。

四川长虹电器股份有限公司董事会

２０１４年１０月３０日