证券时报多媒体数字报

证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2014-107

深圳市爱施德股份有限公司

第三届董事会第十八次（临时）

会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱施德股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十八次（临时）会议通知于2014年10月28日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，以现场、视频及通讯方式于2014年10月30日上午召开了本次会议。本次会议应出席董事8名，实际出席董事6名，董事夏小华先生授权委托董事乐嘉明先生出席本次会议并行使表决权，独立董事吕廷杰先生授权委托吕良彪先生出席本次会议并行使表决权。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议由董事长黄文辉先生召集和主持。经与会董事投票表决，做出如下决议：

一、审议通过了《关于增选公司第三届董事会独立董事的议案》。

公司拟增选陈思平先生为公司董事会独立董事，任期自提交股东大会审议通过之日起，至第三届董事会任期届满之日止。

同时拟提名陈思平先生为公司第三届董事会战略委员会委员，该事项自股东大会审议通过选举陈思平先生为公司第三届董事会独立董事后生效。

独立董事候选人尚需报深圳证券交易所审核备案无异议后方可提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

陈思平先生的简历见本公告附件。

独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十八次（临时）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于投资设立全资子公司优友科技（深圳）有限责任公司的议案》。

决定以自有资金1,000万元投资设立优友科技（深圳）有限责任公司（公司名称以工商注册登记为准）。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

《关于投资设立全资子公司优友科技（深圳）有限责任公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《关于修改<审计委员会实施细则>的议案》。

为优化决策机制和效率，公司决定修改《审计委员会实施细则》相关条款，具体修改内容如下：

原《审计委员会实施细则》：

第十二条 审计委员会根据召集人提议不定期召开会议，会议召开前5天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

修改为：

第十二条 审计委员会根据召集人提议不定期召开会议，会议召开前2天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

修改后《审计委员会实施细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过了《关于修改<提名委员会实施细则>的议案》。

为优化决策机制和效率，公司决定修改《提名委员会实施细则》相关条款，具体修改内容如下：

原《提名委员会实施细则》：

第十一条 提名委员会根据召集人的提议不定期召开会议，并于会议召开前5天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

修改为：

第十一条 提名委员会根据召集人的提议不定期召开会议，并于会议召开前2天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

修改后的《提名委员会实施细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过了《关于修改<薪酬与考核委员会实施细则>的议案》。

为优化决策机制和效率，公司决定修改《薪酬与考核委员会实施细则》相关条款，具体修改内容如下：

原《薪酬与考核委员会实施细则》：

第十三条 薪酬与考核委员会根据召集人的提议召开临时会议，并于会议召开前5天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

修改为：

第十三条 薪酬与考核委员会根据召集人的提议召开临时会议，并于会议召开前2天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

修改后的《薪酬与考核委员会实施细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过了《关于召开2014年第五次临时股东大会的议案》。

公司决定于2014年11月18日（星期二）下午14：00，以现场投票与网络投票相结合的方式召开2014年第五次临时股东大会，现场会议召开地址为：深圳市南山区茶光路南湾工业区7栋3楼深圳市爱施德股份有限公司A会议室。本次会议将审议2014年10月24日召开的第三届董事会第十七次（临时）会议和本次董事会须提交给股东大会审议的议案。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

《关于召开2014年第五次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司

董事会

二〇一四年十月三十日

陈思平先生的简历:

陈思平先生，1948年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安交通大学博士、浙江大学博士后。1988年至2005年任职于深圳安科高技术股份有限公司担任研究员、总工程师；2005年至2008年任职于深圳大学担任副校长、教授、博士生导师；现任深圳大学教授、博士生导师，兼全国医用电器标准化技术委员会副主任委员。

陈思平先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形。

证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2014-108

深圳市爱施德股份有限公司

关于投资设立全资子公司

优友科技（深圳）有限责任公司的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月30日召开第三届董事会第十八次（临时）会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资设立全资子公司优友科技（深圳）有限责任公司的议案》，公司拟以自有资金出资1,000万元人民币，在深圳市前海深港合作区设立全资子公司优友科技（深圳）有限责任公司。

本次对外投资事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，亦没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟投资设立全资子公司的基本情况

1、公司名称：优友科技（深圳）有限责任公司（暂定名，以最终注册为准）。

2、注册资本：1,000万元人民币；公司出资比例100%。

3、拟注册地址：深圳市前海。

4、资金来源及出资方式：公司自有资金1,000万元人民币出资。

5、拟定经营范围（以最终注册为准）：计算机、软件及辅助设备批发，通讯及广播电视设备批发，其他机械设备及电子产品批发；家用视听设备零售，计算机、软件及辅助设备零售，通信设备零售；互联网零售；移动电信服务，其他电信服务；互联网信息服务，其他互联网服务；软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处理和存储服务，数字内容服务，呼叫中心；计算机及通讯设备租赁；其他专业咨询；办公服务；技术推广服务。

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为投资设立全资子公司，故无须签订对外投资合同。

四、设立全资子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

1、设立全资子公司的目的

成立优友科技（深圳）有限责任公司是为了适应多元化市场格局，进一步开展移动转售业务，满足多元化移动通信业务发展要求的需要，符合公司O2O发展战略和长远计划。公司借此可以更好的提高客户服务水平，打造公司的品牌优势，从而扩大公司在移动通信行业的市场占有率和影响力。

2、存在的风险

本次投资设立全资子公司是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但子公司设立尚存在一定的政策风险、市场风险和管理风险。公司将会把已有的包括业务运营管理、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实到该全资子公司，促使该子公司稳定快速发展。

3、对公司的影响

本次对外投资金额，公司以自有资金出资，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、备查文件

公司第三届董事会第十八次（临时）会议决议。

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司

董事会

二〇一四年十月三十日

证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2014-109

深圳市爱施德股份有限公司关于召开2014年第五次临时股东大会的通知

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于召开2014年第五次临时股东大会的议案》，决定于2014年11月18日（星期二）下午14：00召开公司2014年第五次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

一、 召开会议基本情况

1、会议召集人：深圳市爱施德股份有限公司董事会。

2、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

3、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2014年11月18日下午14:00开始；

（2）网络投票时间为：2014年11月17日-11月18日，其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2014年11月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2014年11月17日15:00至2014年11月18日15:00期间的任意时间。

4、现场会议召开地点：深圳市南山区茶光路南湾工业区7栋3楼深圳市爱施德股份有限公司A会议室。

5、股权登记日：2014年11月12日。

6、出席会议对象：

（1）截止股权登记日2014年11月12日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、 会议审议事项

（一）本次会议审议的议案为：

1、审议《关于调整2014年度日常关联交易预计的议案》；

2、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

3、审议《关于本次发行公司债券方案的议案》(各子议案逐项表决)；

3.1 发行规模

3.2 向公司股东配售的安排

3.3 债券期限

3.4 票面金额和发行价格

3.5 债券利率及确定方式

3.6 发行方式

3.7 募集资金用途

3.8 还本付息

3.9 上市的安排

3.10 决议的有效期

4、审议《关于提请公司股东大会授权办理发行公司债券相关事宜的议案》；

5、审议《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》；

6、审议《关于增选公司第三届董事会独立董事的议案》。

（二）上述议案一至议案五已经公司第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过，议案六已经公司第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过，各议案的具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露的相关公告。

三、现场股东登记办法

1、登记时间：2014年11月17日上午8:30～12:00；下午14:00～17:30；

2、股东登记：

（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证；

（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

（3）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

3、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

4、登记地址：深圳市南山区茶光路南湾工业区7栋3楼深圳市爱施德股份有限公司董事会办公室。

四、网络投票操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票（http：//wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：

1、采用交易系统投票的投票程序

（1） 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月18日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票代码：362416；投票简称为“爱施投票”。

（3）股东投票的具体程序为：

A．输入买入指令；

B．输入投票代码：362416；

C．在“买入价格”项下填报股东大会对应申报价格，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

D．输入委托数：在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见种类对应的申报股数如下：

E．确认投票委托完成。

（4）计票规则

A．股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

B．对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

C．同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

D．如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（5） 投票举例

A．股权登记日持有“爱施德”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

B．如果股东对议案一、议案二投赞成票，申报顺序如下：

C．如果股东对议案一、议案二投反对票，申报顺序如下：

2、采用互联网投票操作流程

（1） 股东获得身份认证的具体流程

按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

A．申请服务密码的流程

登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

B．激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。服务密码可在申报五分钟后成功激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

A．登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市爱施德股份有限公司2014年第五次临时股东大会投票”；

B．进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

C．进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

D．确认并发送投票结果。

（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年11月17日15：00至2014年11月18日15：00的任意时间。

五、联系方式

（1）联系地址：深圳市南山区茶光路南湾工业区7栋3楼深圳市爱施德股份有限公司董事会办公室；

（2）邮编：518055；

（3）联系电话：0755-2151 9815；

（4）联系传真：0755-2151 9900；

（5）联系人：罗筱溪。

六、其他事项

1、会议材料备于董事会办公室。

2、临时提案请于会议召开十天前提交。

3、会期预计半天，与会股东或授权代理人参加本次股东大会的费用自理。

4、请准备出席现场会议的股东或股东代理人在公司本次股东大会的会议登记时间内报名。为保证会议的顺利进行，公司不接受会议召开当天的现场报名，并请携带相关证件原件于会前三十分钟办理会议入场手续，公司将在会议开始前五分钟停止办理会议入场手续。

5、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

附件一：授权委托书

附件二：2014年第五次临时股东大会回执

深圳市爱施德股份有限公司

董事会

二〇一四年十月三十日

附件一：

授权委托书

致：深圳市爱施德股份有限公司

兹委托________ 先生（女士）代表本人/本单位出席深圳市爱施德股份有限公司2014年第五次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/ 本单位承担。

委托人签字（或法定代表人签名并加盖公章）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

附件二：

2014年第五次临时股东大会回执

致：深圳市爱施德股份有限公司（“公司”）

附注：

1、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、已填妥及签署的回执，应于2014年11月18日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：0755-21519900）交回本公司董事会办公室，地址：深圳市南山区茶光路南湾工业区7栋3楼深圳市爱施德股份有限公司董事会办公室，邮编：518055。股东也可以于会议当天现场提交回执。

3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

4、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。