证券时报多媒体数字报

证券代码:002437 证券简称:誉衡药业 公告编号:2014-133

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１４年１０月２８日，公司以电子邮件、电话的方式向全体董事发出了《关于召开公司第三届董事会第四次会议的通知》及相关议案。

２０１４年１０月３１日，公司第三届董事会第四次会议以通讯方式召开。本次会议应参加董事９人，实际参加董事９人，会议由董事长朱吉满先生主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议了下列议案并形成如下决议：

一、审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》

详细内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的２０１４－１３４号公告《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的公告》。

公司董事朱吉满、王东绪、杨红冰、国磊峰、刁秀强、李俊凌为《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，为关联董事，已回避表决；其他非关联董事同意本议案。

公司独立董事针对此议案发表了独立意见，详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的２０１４－１３６号公告《独立董事对公司第三届董事会第四次会议的独立意见》。

表决结果：表决票数３票，赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

根据公司２０１４年第三次临时股东大会的授权，董事会同意以２０１４年１０月３１日为授予日，向２６５名激励对象授予３１８９．０２５万股限制性股票。预留的限制性股票的授予日由董事会另行确定。

详细内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的２０１４－１３５号公告《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

公司董事朱吉满、王东绪、杨红冰、国磊峰、刁秀强、李俊凌为《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，为关联董事，已回避表决；其他非关联董事同意本议案。

公司独立董事针对此议案发表了独立意见，详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的２０１４－１３６号公告《独立董事对公司第三届董事会第四次会议的独立意见》。

表决结果：表决票数３票，赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月一日

证券代码:002437 证券简称:誉衡药业 公告编号:2014-134

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

关于调整限制性股票激励计划

授予对象及数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１４年１０月３１日，公司第三届董事会第四次会议审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》，具体情况如下：

一、公司限制性股票计划审批程序简述

１、２０１４年７月７日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于＜哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

２、２０１４年９月２２日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国证监会备案无异议。

３、２０１４年９月２９日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于＜哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要＞的议案》、《关于调整限制性股票激励计划激励对象人数、限制性股票授予数量和价格的议案》。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认，公司独立董事对此发表了独立意见。

４、２０１４年１０月２４日，公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案。

５、２０１４年１０月３１日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第四次会议审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。确定以２０１４年１０月３１日作为本次限制性股票激励计划的授予日，向符合条件的２６５名激励对象授予３１８９．０２５万股限制性股票。

二、对限制性股票激励计划授予对象及数量进行调整的情况

（一）调整原因

部分激励对象因已离职或个人原因自愿放弃认购限制性股票。

（二）调整方案

１、关于激励对象名单的调整

原２６８名激励对象中，有３人因离职或个人原因自愿放弃认购限制性股票。本次调整后，公司此次激励对象人数由２６８名变更为２６５名，调整后的激励对象均为公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过的《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的人员。

２、授予数量的调整

３名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购限制性股票，合计１１．７万股；调整后，拟授予的限制性股票数量由３３１２．６５万股变为３３００．９５万股。其中首次拟授予限制性股票数量由３２００．７２５万股调整为３１８９．０２５万股，预留部分仍为１１１．９２５万股。

根据公司２０１４年第三次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

三、本次限制性股票计划授予对象、授予数量的调整对公司的影响

本次对公司限制性股票计划授予对象、授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的２０１４－１３６号公告《独立董事对公司第三届董事会第四次会议的独立意见》。

五、监事会核实意见

详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的２０１４－１３７号公告《第三届监事会第四次会议决议公告》。

六、律师意见

北京国枫凯文律师事务所律师认为：誉衡药业本次股权激励的首次授予事项已经取得必要的批准及授权，首次限制性股票的授予日、授予对象及授予数量的调整与确定等事项均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》、《中小板备忘录９号》等法律法规及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，合法、有效。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月一日

证券代码:002437 证券简称:誉衡药业 公告编号:2014-135

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１４年１０月３１日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定２０１４年１０月３１日为限制性股票的授予日，向激励对象授予权益。现对有关事项说明如下：

一、激励计划简述及已履行的相关程序

（一）激励计划简述

１、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

２、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；

３、激励计划涉及的激励对象共计２６５人，激励对象人员名单及分配情况如下：

４、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股１０．５２８元；

５、解锁时间安排：

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起１２个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。

解锁安排如表所示：

６、解锁业绩考核要求

（１）公司业绩考核要求

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解锁，由公司统一回购注销。

（２）激励对象层面考核内容

在公司层面业绩考核达标的情况下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象根据年度考核系数对应的个人解锁比例进行解锁；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照限制性股票激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份额回购注销。

（二）履行的相关程序

１、２０１４年７月７日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于＜哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

２、２０１４年９月２２日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国证监会备案无异议。

３、２０１４年９月２９日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于＜哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要＞的议案》、《关于调整限制性股票激励计划激励对象人数、限制性股票授予数量和价格的议案》。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认，公司独立董事对此发表了独立意见。

４、２０１４年１０月２４日，公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案。

５、２０１４年１０月３１日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。确定以２０１４年１０月３１日作为本次限制性股票激励计划的授予日，向符合条件的２６５名激励对象授予３１８９．０２５万股限制性股票。

二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为２０１４年１０月３１日，满足授予条件的具体情况如下：

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前６个月买卖公司股票情况的说明

经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前６个月内均无买卖公司股票的行为。

四、本次激励计划调整事项的说明

详细内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的２０１４－１３４号公告《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的公告》。

五、本次激励计划的授予情况

根据《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，董事会决定首次授予具体情况如下：

１、根据第三届董事会第四次会议决议，本次权益授予日为２０１４年１０月３１日；

２、本次首次授予的激励对象２６５人、授予的限制性股票数量为３１８９．０２５万股，占目前公司股本总额７０，０００万股的４．５６％，分配明细如下：

３、授予价格：限制性股票的授予价格为１０．５２８元／股。

４、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

六、独立董事、监事会、律师的意见

（一）独立董事的独立意见

详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的２０１４－１３６号公告《独立董事对公司第三届董事会第四次会议的独立意见》。

（二）监事会的意见

详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的２０１４－１３７号公告《第三届监事会第四次会议决议公告》。

（三）律师的法律意见

经核查，北京国枫凯文律师事务所认为：誉衡药业本次股权激励的首次授予事项已经取得必要的批准及授权，首次限制性股票的授予日、授予对象及授予数量的调整与确定等事项均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》、《中小板备忘录９号》等法律法规及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，合法、有效。

七、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第１１号—股份支付》和《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为２０１４年１０月３１日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则２０１４年－２０１７年限制性股票成本摊销情况见下表：

本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、备查文件

１、哈尔滨誉衡药业股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；

２、独立董事关于公司第三届董事会第四次会议的独立意见；

３、哈尔滨誉衡药业股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；

４、北京国枫凯文律师事务所关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划首次股票授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月一日

证券代码:002437 证券简称:誉衡药业 公告编号:2014-137

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１４年１０月２８日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以电话及电子邮件的方式向全体监事发出《关于召开公司第三届监事会第四次会议的通知》及相关议案。

２０１４年１０月３１日，公司以通讯会议方式召开了公司第三届监事会第四次会议。会议应出席监事３名，实际出席监事３名。会议由公司监事会主席白莉惠女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》等有关规定。与会监事审议了下列议案并形成如下决议：

一、审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》

公司监事长白莉惠女士为《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》激励对象朱吉满先生的关联自然人，已回避表决；其他非关联监事同意本议案。

经审核，监事会认为：依据《公司法》、《证券法》等法律法规以及修订稿的规定，调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录１－３号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

表决结果：表决票数２票，赞成票２票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

公司监事长白莉惠女士为《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》激励对象朱吉满先生的关联自然人，已回避表决；其他非关联监事同意本议案。

经审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意以２０１４年１０月３１日为授予日，向２６５名激励对象授予３１８９．０２５万股限制性股票。

表决结果：表决票数２票，赞成票２票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

监事会

二〇一四年十一月一日

证券代码:002437 证券简称:誉衡药业 公告编号:2014-138

哈尔滨誉衡药业股份有限公司监事会

对股权激励计划激励对象名单的核查意见

哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对公司《限制性股票激励计划之激励对象名单》进行了核查，发表核查意见如下：

１、列入公司限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

２、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

３、列入本次股权激励对象名单的人员符合《管理办法》、《股权激励有关事

项备忘录１、２、３号》等文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

监 事 会

二○一四年十一月一日