证券时报多媒体数字报

证券代码：000563 股票简称：陕国投A 公告编号：2014-035

陕西省国际信托股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年10月27日以书面和电子邮件方式发出召开第七届董事会第十八次会议的通知，并于10月30日（星期四）上午9:00在公司2705会议室如期召开。会议由公司董事长薛季民主持。会议应到董事7人，到会董事7人。部分监事、高级管理人员等列席了会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》等的规定。

经与会董事认真审议和表决，会议通过了如下决议：

一、审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

二、逐项审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》。董事会审议该议案时，关联董事桂泉海先生回避表决。具体如下：

（一）本次发行证券的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金认购。公司在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（三）发行对象

本公司本次非公开发行的对象为包括本公司第一大股东陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化集团”）在内的不超过10名的特定对象。除陕煤化集团外的其他发行对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。本公司第一大股东陕煤化集团作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受根据其他发行对象的竞价结果确定的发行价格。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（四）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过4.5亿股。其中，陕煤化集团承诺以与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行股份总量的34.58%。本次非公开发行完成后，陕煤化集团持有本公司的股份比例仍保持本次非公开发行前的34.58%不变。

在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行的股票数量的上限将相应调整。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（五）定价方式和发行价格

本次发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.17元/股。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。本公司第一大股东陕煤化集团作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受根据其他发行对象的竞价结果确定的发行价格。

如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格的下限将相应调整。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（六）募集资金数额及用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币32亿元，扣除相关发行费用后将全部用于充实公司资本金。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（七）本次发行股票的锁定期

陕煤化集团认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。其他发行对象所认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（八）上市地

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

如本公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。在本次发行日期前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（十）决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本次发行尚须经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。陕煤化集团免于以要约收购方式增持股份的申请需获得公司股东大会的批准。

如有发行对象未通过监管部门的主体资格审核，则本次非公开发行的发行对象和发行规模相应调减，方案其他内容保持不变。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案的议案》

同意公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007] 303号）及相关法律法规编制的《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案》。

董事会审议该议案时，关联董事桂泉海先生先生回避表决。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

同意《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

六、审议通过《关于在本次非公开发行股票完成后变更公司注册资本的议案》

同意在本次非公开发行股票完成后，将根据本次非公开发行的发行结果办理注册资本变更登记。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过《关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案》。

同意本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票的发行结果，相应对《陕西省国际信托股份有限公司章程》中第六条、第十八条及第十九条的注册资本和股本结构相关内容进行修改。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

董事会审议该议案时，关联董事桂泉海先生回避表决。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议通过《关于与陕西煤业化工集团有限责任公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》

同意公司于2014年10月30日与陕西煤业化工集团有限责任公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。

董事会审议该议案时，关联董事桂泉海先生回避表决。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议通过《关于提请股东大会批准同意陕西煤业化工集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

同意董事会提请公司股东大会批准同意陕煤化集团免于以要约收购方式增持公司股份。

董事会审议该议案时，关联董事桂泉海先生回避表决。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

同意《关于公司前次募集资金使用情况报告》。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）工作的顺利完成，同意提请股东大会授权董事会，并可由董事会转授权公司董事长及其授权人士，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：

1、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；

2、根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公开发行股票申请的审核意见等情形，对本次非公开发行股票具体方案（包括但不限于重新确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行价格以及调整募集资金总额上限）及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；

3、根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

4、聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

5、本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及股份锁定事宜；

6、在本次发行完成后，办理与《公司章程》修改、验资及工商变更登记的有关具体事宜；

7、办理与本次发行有关的其他事宜。

上述各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十三、审议通过《关于董事会授权董事长及其授权人士办理本次非公开发行股票事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）工作的顺利完成，同意在公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行事宜的条件下，由董事会授权公司董事长及其授权人士办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

1、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；

2、根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公开发行股票申请的审核意见等情形，对本次非公开发行股票具体方案（包括但不限于重新确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行价格以及调整募集资金总额上限）及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；

3、根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

4、聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

5、本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及股份锁定事宜；

6、在本次发行完成后，办理与《公司章程》修改、验资及工商变更登记的有关具体事宜；

7、办理与本次发行有关的其他事宜。

上述各项授权自公司股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜相关之日起12个月内有效。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十四、审议通过《关于修订陕西省国际信托股份有限公司募集资金使用管理办法的议案》

根据中国证监会于2012年12月19日颁行的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，同意公司对《陕西省国际信托股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）相关内容进行修订。

本次对《募集资金管理办法》的修订主要包括以下内容：

一、逐条落实了法律规范中“强化募投项目的风险防范”、“董监高对募集资金的管理责任”以及“明确程序性规定，细化信息披露要求”等最新监管制度性要求；

二、认真贯彻规则中“适当放宽资金用途，为上市公司留出空间，提高募集资金使用效率”的立法精神。主要体现在依法明确了“允许上市公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品”的利好政策，并将法律规范中对“将闲置募集资金暂时补充流动资金”要求的放宽落在实处。

综上，本次拟对《募集资金管理办法》进行的修订是在满足法律规范对上市公司的监管要求和依法合规的前提下，赋予了公司对募集资金使用更大的自主权。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十五、审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》

根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，同意公司董事会开立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司综合财务部组织办理相关具体事宜。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十六、审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

同意于2014年11月17日召开2014年第二次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体安排见当日披露的“关于召开2014年第二次临时股东大会的通知”。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

陕西省国际信托股份有限公司董事会

2014年10月31日

证券代码：000563 股票简称：陕国投A 公告编号：2014-036

陕西省国际信托股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议，于2014年10月30日（星期四）上午11:00在金桥国际广场C座27楼会议室以现场表决方式如期召开。本次会议应到监事3位，实到监事2位。监事会主席段小昌因公请假，书面委托监事王晓烨主持会议，并代为行使表决权。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定。

会议由监事王晓烨主持（经半数以上监事共同推举），全体与会监事经充分审议并有效表决，通过了以下议案：

一、审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、逐项审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》。具体如下：

（一）本次发行证券的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金认购。公司在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）发行对象

本公司本次非公开发行的对象为包括本公司第一大股东陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化集团”）在内的不超过10名的特定对象。除陕煤化集团外的其他发行对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。本公司第一大股东陕煤化集团作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受根据其他发行对象的竞价结果确定的发行价格。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（四）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过4.5亿股。其中，陕煤化集团承诺以与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行股份总量的34.58%。本次非公开发行完成后，陕煤化集团持有本公司的股份比例仍保持本次非公开发行前的34.58%不变。

在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行的股票数量的上限将相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（五）定价方式和发行价格

本次发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.17元/股。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。本公司第一大股东陕煤化集团作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受根据其他发行对象的竞价结果确定的发行价格。

如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格的下限将相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（六）募集资金数额及用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币32亿元，扣除相关发行费用后将全部用于充实公司资本金。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（七）本次发行股票的锁定期

陕煤化集团认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。其他发行对象所认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（八）上市地

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

如本公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。在本次发行日期前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十）决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本次发行尚须经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。陕煤化集团免于以要约收购方式增持股份的申请需获得公司股东大会的批准。

如有发行对象未通过监管部门的主体资格审核，则本次非公开发行的发行对象和发行规模相应调减，方案其他内容保持不变。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案的议案》

同意公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007] 303号）及相关法律法规编制的《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案》。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

同意《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

六、审议通过《关于在本次非公开发行股票完成后变更公司注册资本的议案》

同意在本次非公开发行股票完成后，将根据本次非公开发行的发行结果办理注册资本变更登记。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过《关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案》。

同意本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票的发行结果，相应对《陕西省国际信托股份有限公司章程》中第六条、第十八条及第十九条的注册资本和股本结构相关内容进行修改。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议通过《关于与陕西煤业化工集团有限责任公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》

同意公司于2014年10月30日与陕西煤业化工集团有限责任公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议通过《关于提请股东大会批准同意陕西煤业化工集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

同意董事会提请公司股东大会批准同意陕煤化集团免于以要约收购方式增持公司股份。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

同意《关于公司前次募集资金使用情况报告》。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）工作的顺利完成，同意提请股东大会授权董事会，并可由董事会转授权公司董事长及其授权人士，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：

1、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；

2、根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公开发行股票申请的审核意见等情形，对本次非公开发行股票具体方案（包括但不限于重新确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行价格以及调整募集资金总额上限）及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；

3、根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

4、聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

5、本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及股份锁定事宜；

6、在本次发行完成后，办理与《公司章程》修改、验资及工商变更登记的有关具体事宜；

7、办理与本次发行有关的其他事宜。

上述各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

十三、审议通过《关于董事会授权董事长及其授权人士办理本次非公开发行股票事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）工作的顺利完成，同意在公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行事宜的条件下，由董事会授权公司董事长及其授权人士办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

1、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；

2、根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公开发行股票申请的审核意见等情形，对本次非公开发行股票具体方案（包括但不限于重新确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行价格以及调整募集资金总额上限）及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；

3、根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

4、聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

5、本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及股份锁定事宜；

6、在本次发行完成后，办理与《公司章程》修改、验资及工商变更登记的有关具体事宜；

7、办理与本次发行有关的其他事宜。

上述各项授权自公司股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜相关之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

陕西省国际信托股份有限公司监事会

2014年10月31日

证券代码：000563 股票简称：陕国投A 公告编号：2014-045

陕西省国际信托股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月17日发布《关于重大事项停牌公告》，公司因筹划非公开发行股票事项，为避免引起公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，根据深圳证券交易所的有关规定，公司股票（证券代码：000563，证券简称：陕国投A）自2014 年10月17日开市起停牌。现公司董事会已经就公司非公开发行股票相关事项进行审议，将于2014年11月1日刊登董事会决议公告及其他相关事项的公告。公司股票于2014年11月3日开市起复牌。

公司董事会决议公告及其他相关事项的公告详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的编号为2014-035至2014-044号公告。

特此公告。

陕西省国际信托股份有限公司董事会

2014年10月31日

证券代码：000563 股票简称：陕国投A 公告编号：2014-042

陕西省国际信托股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体人员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、召集人：公司董事会。2014 年 10 月 30日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于召开2014 年第二次临时股东大会的议案》。

2、召开时间：

现场会议开始时间：2014年11月17日（星期一）下午2：00整。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年11月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年11月16日15:00至2014年11月17日15:00期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：西安市高新区科技路 50 号金桥国际广场 C 座2705会议室。

4、股权登记日：2014年11月10日

5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、本次股东大会的召开已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

二、股东大会出席/列席对象

1、截至2014年11月10日（星期一）深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东。前述股东均有权出席本次股东大会，并可以书面方式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件）；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师、保荐代表人及董事会邀请的嘉宾。

三、会议审议议案

1、《关于陕西省国际信托股份有限公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

2、《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》

本议案内容需逐项表决：

2.01本次发行证券的种类和面值

2.02发行方式

2.03发行对象

2.04发行数量

2.05定价方式和发行价格

2.06募集资金数额及用途

2.07本次发行股票的锁定期

2.08上市地

2.09本次发行完成前滚存未分配利润的安排

2.10决议的有效期

3、《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案的议案》

4、《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

5、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》

6、《关于在本次非公开发行股票完成后变更公司注册资本的议案》

本议案需要以特别决议通过。

7、《关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案》

本议案需要以特别决议通过。

8、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

9、《关于与陕西煤业化工集团有限责任公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》

10、《关于提请股东大会批准同意陕西煤业化工集团有限责任公司免于发出要约的议案》

11、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

12、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》

上述议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，详细内容请查阅本公司于2014年10月31日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

四、股东出席会议登记方法

（一）登记方式：直接到公司登记或通过信函、传真登记，本次股东大会不接受电话方式登记。

（二）登记方法：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（三）登记时间：2014年11月12日上午【9:00—12:00】，下午【14:00—17:00】。

（四）登记地点：西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座2711室。

（五）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次会议通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2014年11月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

2、本次会议的投票代码：360563；投票简称：国投投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入投票代码：360563；

（3）在“委托价格”项下申报本次临时股东大会的议案序号，每一议案应以相应的价格申报。如下表：

①如股东对上述全部议案统一表决，则以100元代表全部议案；

②如股东对上述议案分别表决，则以1.00元代表议案一，2.00代表议案二，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中子议案①，2.02元代表议案二中子议案②，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。具体如下表所示：

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

4、计票规则

（1）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。

（3）股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月16日15:00时至2014年11月17日15:00期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月）修订》的规定，股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014 年9 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。申请服务密码的，应当先在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）或者其他相关系统开设的 “深交所密码服务专区”注册，再通过深圳证券交易所交易系统激活服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）投票回报

股东大会结束后次一交易日，股东可以通过会员查询其投票结果。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：陕西省西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座【27】层

邮政编码：710075

联 系 人：孙一娟

联系电话及传真：（029）81870262

（二）与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

（三）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

陕西省国际信托股份有限公司董事会

2014年10月31日

附件：

陕西省国际信托股份有限公司

2014年第二次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为陕西省国际信托股份有限公司的股东，委托 先生（女士）（身份证号码： ）代表本人（本公司）出席2014年11月17日召开的陕西省国际信托股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

委托人签名/盖章：

委托人身份证号/或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名/盖章：

签发日期： 年 月 日

有效期限： 年 月 日至 年 月 日

附注：

1、上述审议事项，委托人可在“赞成”、“弃权”或“反对”框内划“√”，做出投票指示。如委托人未做任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非委托人在本授权书中另有指示，否则除股东大会通知所载之决议案外，委托人的授权代表亦有权就正式提交股东大会的任何决议案自行酌情投票。

2、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。如为公司委托需加盖公司公章。