证券时报多媒体数字报

  (上接B16版)

  ２００８年７月２４日，华工百川与广州市国土资源管理局签订了“穗国地出合４４０１１６－２００８－００００５１号”《国有土地使用权出让合同》，受让位于广州市科学城ＳＤＫ－Ｂ－４号地块，面积２２，０６３平方米，目前已建成车间和研发综合楼。

  ２００７年６月１０日，华工百川与桂林高新技术产业开发总公司签订了“新司让字［２００７］第０３号”《国有土地使用权转让合同》，桂林高新技术产业开发总公司将位于英才科技园内Ａ－１２号地块的土地使用权转让给公司，面积２９，５４６．６平方米，目前已建成车间和厂房。

  柳州百川于２００６年１２月３１日与柳州市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，受让位于柳州阳和工业新区Ｃ－１０号地块，面积５３，４５３．３４平方米，目前已建成车间和厂房。

  （４）软件著作权及软件产品登记证书

  ①软件著作权

  截至本报告书签署日，华工百川软件著作权情况如下：

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  注：其中《工程轮胎胎面缠绕控制系统Ｖ２．８．１》为百川有限原始取得。股份公司成立后，华工百川办理著作权人更名时，将其取得方式更改为“承受取得”。截至本报告书签署日，上述软件著作权均在有效期内，处于正常使用状态。

  ②软件产品登记证书9

  截至本报告书摘要签署日，华工百川软件产品登记证书情况如下：

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  9软件产品登记证书到期后，公司拟通过申请延续软件产品登记证书有效期限。

  截至本报告书签署日，上述软件产品登记证书均在有效期内或正在办理延续软件产品登记证书手续，均处于正常使用状态。

  （５）专利

  截至本报告书摘要签署日，华工百川专利情况如下：

  ①已经获得的专利

  ■

  截至本报告书签署日，上述专利均在有效期内，处于正常使用状态。

  ②中国大陆以外地区的专利

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  截至本报告书签署日，上述专利均在有效期内，处于正常使用状态。

  （６）主要无形资产的担保情况

  ①涉及土地使用权的担保事项

  截至本报告书摘要签署日，华工百川涉及土地使用权的担保事项主要包括：

  Ａ、向交通银行股份有限公司广州天河支行分别借入１１，９００万元、２，５００万元、１，０００万元，期限分别为自２０１３年３月２６日至２０１５年３月２６日、自２０１３年６月７日至２０１５年６月７日、自２０１３年６月２４日至２０１５年６月２４日。

  Ｂ、向交通银行股份有限公司广州天河支行借入３，０００万元、２，０００万元和１，５００万元，借款期限分别为２０１４年２月１９日至２０１５年９月８日、２０１４年２月２１日至２０１５年９月８日以及２０１４年６月３０日至２０１５年９月８日。

  上述借款事项，合同中规定由马铁军、柳州市华工百川橡塑科技有限公司以保证的方式提供担保，并以位于柳州市阳和工业新区Ｃ－１０地块及柳州市阳泰路东２号Ｃ－１０车间办公楼、位于广州开发区科学城永和大道永和隧道口附近ＳＤＫ－Ｂ－４土地及地块上“工艺与成套技术调试车间、塑材生产车间、公用工程车间、研发综合楼门卫围墙”在建工程项目为上述借款抵押，截止２０１４年６月３０日，抵押的土地使用权账面原值分别为９，９１０，２４９．２４元、１３，６３５，１４０．００元，计提的累计摊销分别为１，２０５，７４６．９８元、１，６３６，２１６．６元；抵押的房产、地块上在建工程项目（已结转固定资产），账面原值分别为３６，２７５，０３５．４４ 元、２９，４０４，５２８．４２元，计提的累计折旧分别为４，９４７，４２３．３９元、５２３，７６７．８５元。

  ②涉及专利的担保事项

  截至本报告书摘要签署日，华工百川涉及专利的担保事项如下：

  华工百川、广东省机械进出口股份有限公司（以下简称“广机进出口”）签署《专利权质押合同》约定：为确保货款的偿还，华工百川将其拥有的专利质押给广机进出口作为担保，货款金额５，７１２．０５万元，货款期限自２０１４年８月１１日自２０１６年８月１１日。

  华工百川用于上述质押的专利具体如下表所示：

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  截至本报告书摘要签署日，上述专利中，第５－１３项已在中华人民共和国知识产权局办理专利权质押登记（专利权质押登记号：２０１４９９００００６８２），质权自２０１４年８月２０日起设立。其余四项专利质押手续尚在办理之中。

  华工百川于 ２０１２年１２月２８日与广东南粤银行股份有限公司广州分行签订２０１２年湛商广分－ＨＰ最高保字第０１５－１号、２０１２年湛商广分－ＨＰ最高保字第０１５－２号、２０１２年湛商广分－ＨＰ最高保字第０１５－３号授信额度协议，获得授信额度４０００万元，由马铁军、桂林百川及柳州百川提供担保，同时以其３项专利权（专利号：ＺＬ２００４１００７７５２２．８、ＺＬ２０１０２０１５２０９４．１及ＺＬ２００７１００３１５２４．７）作为质押，在此授信额度协议下，２０１２年１２月２８日公司向广东南粤银行股份有限公司广州分行借款３３００万元，到期日２０１４年６月１７日。

  华工百川用于上述质押的专利具体如下：

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  ３、其他资产的担保情况

  （１）柳州百川１００％股权的担保情况

  为履行下述合同和协议：①华工百川、广机进出口、柳州百川于２０１４年８月１１日签署的《三方合作协议》（编号：广机橡塑（２０１４）８１４１００３号）；②华工百川、广机进出口于２０１４年８月１１日签署的《买卖合同》（编号：广机橡塑（２０１４）８１４１００１号）；③广机进出口、柳州百川签署的《设备加工采购合同》（编号：广机橡塑（２０１４）８１４１００２号），华工百川将其拥有的柳州百川１００％股权（对应注册资本４，０００万元）质押给广机进出口，作为上述协议和合同履行的担保物，被担保债权为５，１７２．０５万元。

  （２）青州茂森５１％股权的担保情况

  为履行下述合同和协议：①华工百川、广机进出口、柳州百川于２０１４年８月１１日签署的《三方合作协议》（编号：广机橡塑（２０１４）８１４１００３号）；②华工百川、广机进出口于２０１４年８月１１日签署的《买卖合同》（编号：广机橡塑（２０１４）８１４１００１号）；③广机进出口、柳州百川签署的《设备加工采购合同》（编号：广机橡塑（２０１４）８１４１００２号），华工百川将其拥有的青州茂森５１％股权（对应注册资本２，５５０万元）质押给广机进出口，作为上述协议和合同履行的担保物。

  ４、对外担保情况

  截至本报告书摘要签署日，除对子公司柳州百川、桂林百川的银行借款提供担保外，华工百川无其他对外担保情况。

  四、主营业务情况

  （一）业务概况

  华工百川主营业务为高分子材料及其专用装备、软件的研发、生产、销售和技术服务。华工百川致力于高分子材料相关领域的技术研发，以及研发成果的产业化实践，通过输出技术、提供装备、材料及制品，实现研发成果的商业价值。

  华工百川主营业务涉及的细分领域如下图所示：

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  经过多年来持续的自主研发和产业化实践，华工百川在高分子材料专用装备开发技术、软件控制技术、成型工艺技术、在线检测技术、材料改性技术及其集成方面的综合实力进入国内领先行列，是目前我国高分子材料相关领域中少数集专用装备开发与制造、加工工艺软件开发、材料及制品研发与生产、成套技术服务于一身的高分子材料集成技术一揽子解决方案供应商之一。

  （二）主要产品及用途

  １、高分子材料专用装备

  橡胶轮胎专用装备：主要用于橡胶轮胎生产中的炼胶、挤出压延、裁断成型、硫化检测等工序的关键生产设备及在线检测设备，包括智能控制密炼机上辅机系统、销钉冷喂料挤出机、胎面／胎侧及型胶复合挤出生产线、内衬层生产线、工程胎胎面仿形缠绕生产线、子午胎成型机、轮胎液压硫化机、激光散斑轮胎无损检测仪等。

  其他高分子材料专用装备：为华工百川自主研发的高分子材料及制品而设计开发的配套专用装备。如双阶挤出造粒生产线、锥形双螺杆挤出型材专用生产线、ＰＵ胎面自动浇注生产线、仿形磨胎机等。

  ２、高分子材料技术服务及加工工艺软件

  加工工艺软件：是指华工百川自行开发与销售的、与高分子材料加工工艺相关的智能控制软件，如轮胎企业制造执行系统（ＭＥＳ）、密炼机控制系统软件、工程轮胎胎面缠绕控制系统、硫化机控制系统等。

  受托研发、技术转让及其他技术服务：受托研发是指接受客户委托，进行特定要求的高分子材料相关领域的技术研发；技术转让是指向客户转让华工百川自主研发的高分子材料相关领域的专利及非专利技术。

  ３、高分子材料及制品

  植物纤维增强型木塑材料制品：以苎麻、亚麻、黄麻、椰衣等农业废弃物为原料，通过对其所含的植物纤维进行预处理，再与市售塑料树脂（如ＰＰ、ＰＥ、ＰＶＣ）按一定比例共混，经高温、挤出、成型等工艺制成的各类型材，具有强度高、刚性好、防虫蛀、防霉、防腐、防水、隔热性好、不含甲醛等特点，可替代传统木材广泛应用于建筑及其他领域，如电梯防尘罩、户外地板、内饰门等。

  改性塑料及制品：在市售塑料树脂的基础上，通过改性技术，赋予其在电、磁、光、热、耐老化、阻燃、机械性能等方面的特殊功能，以满足在特殊环境条件下使用要求的高分子材料，可广泛应用于汽车、家电、电子电器、办公器材等领域，如：ＰＣ／ＡＢＳ合金、ＰＣ／ＰＢＴ合金、ＰＣ／ＴＰＵ合金、阻燃ＡＢＳ、增韧ＰＰ等；将上述改性塑料经过一系列加工工序（如注塑成型）所制得的产品，如华工百川生产的电梯用高载荷塑料承重滚轮、高强度安全边界条、梳齿板、汽车配件等。

  改性聚氨酯及制品：在市售聚氨酯材料的基础上，通过改性技术，赋予其在耐高温、耐溶剂、抗静电、低游离、机械性能等方面的特殊功能，以满足在特殊环境条件下使用要求的高分子材料，可广泛应用于建筑、鞋材、汽车、交通运输等领域，如聚氨酯混炼胶、耐溶剂、抗静电、低游离胶辊类聚氨酯改性材料，低渗水、固态列阵灌封类聚氨酯改性材料等；将上述改性聚氨酯经过一系列加工工序（如成型、硫化）所制得的产品，如华工百川生产聚氨酯船舶护舷等。

  （三）所处行业基本特点

  华工百川主营业务为高分子材料及其专用装备、软件的研发、生产、销售和技术服务。华工百川业务涉及的细分行业包括：橡胶机械行业（或称“橡机行业”）、橡机应用软件行业、木塑材料行业、改性塑料行业和改性聚氨酯行业。

  为表述方便，以下将华工百川业务涉及的橡胶机械、橡机应用软件、木塑材料、改性塑料、改性聚氨酯等细分行业统称为“高分子材料及其专用装备、软件行业”或“高分子材料相关领域”。

  （四）主要产品与服务的流程图

  １、高分子材料专用装备生产流程图

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  ２、高分子材料技术服务及加工工艺软件流程图

  （１）高分子材料技术服务流程图

  ■

  ３、高分子材料及制品生产工艺流程图

  （１）植物纤维增强型木塑材料制品生产工艺流程

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  （３）改性聚氨酯及制品生产工艺流程

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  （五）经营模式

  １、采购模式

  华工百川采用“专业采购、集中监管、统一支付”的采购模式。各生产部门自行负责采购，审计部下设的采购监管办公室监督、审查，金融财务管理部统一支付结算。

  华工百川高分子材料专用装备所需原材料的采购主要采用由装备事业部、桂林百川、柳州百川自行采购，由采购监管办公室进行价格指导、监督管理，金融财务管理部统一支付的模式。

  华工百川植物纤维增强型木塑材料制品、改性塑料及制品和改性聚氨酯及制品的原材料采购主要采用由塑料事业部、聚氨酯事业部自行采购，由采购监管办公室进行价格指导、监督管理，金融财务管理部统一支付的模式。

  华工百川对采购监管办公室制定年度目标，对采购成本的控制、采购质量的控制等方面实施考核。

  ２、销售模式

  直销是华工百川的主要销售模式。华工百川以市场需求为核心，向客户提供整体的高分子材料集成技术一揽子解决方案的“顾问式直接销售模式”，这种销售模式主要表现为销售人员和技术人员直接与用户交流，了解用户的需求，综合解决包括装备、软件、工艺、技术、材料及制品等问题。华工百川大部分订单是通过投标或协商谈判形式取得的。

  ３、研发模式

  华工百川主要的研发模式为自主研发。无论是客户委托还是华工百川自主提出的研发课题，首先都需要通过立项评审。研发流程大致包括方案选型设计、实验室试验、小试、技术评审、中试、验收评审等环节。

  ４、生产模式

  华工百川主要采用以销定产的模式，根据订单决定采购及生产。在专用装备生产过程中，核心部件自行生产、其他零部件则可采用外协及外购方式予以解决。

  ■

  华工百川生产与服务流程的具体情况请参见本节之“四、主营业务情况／（四）主要产品与服务的流程图”。

  （六）报告期内产品与服务的生产、销售情况

  １、主要产品与服务的销售收入情况

  报告期内，华工百川主要产品与服务的销售收入如下：

  单位：万元

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  （１）高分子材料专用装备

  报告期内，华工百川高分子材料专用装备收入如下：

  单位：万元

  ■

  高分子材料专用装备是指华工百川自主研究开发和生产的，用于生产和检测橡胶轮胎、以及其他高分子材料及制品的专用装备，属于非标准化产品。向客户提供专用装备是华工百川实现研发成果商业价值的途径之一。

  高分子材料专用装备特别是橡胶轮胎专用装备属于大型机器设备，其单个销售合同的金额相对于高分子材料技术服务及加工工艺软件、高分子材料及制品一般较高，该类收入在华工百川营业收入中占比较大。

  华工百川专用装备的销售以橡胶轮胎专用装备为主，包括密炼机上下辅机、挤出机单机、挤出压延生产线、裁断及小型设备、成型及缠绕设备、硫化及检测设备等类别。

  （２）高分子材料技术服务及加工工艺软件

  报告期内，华工百川高分子材料技术服务及加工工艺软件收入如下：

  单位：万元

  ■

  华工百川高分子材料技术服务及加工工艺软件收入包括加工工艺软件，受托研发、技术转让及其他技术服务。

  ①加工工艺软件

  加工工艺软件，是指华工百川自行开发与销售的，与高分子材料加工工艺相关的智能控制软件。华工百川的加工工艺软件主要包括硫化机控制系统、密炼机控制系统、轮胎企业制造执行软件系统、轮胎激光散斑无损检测系统等。

  华工百川的加工工艺软件融合了其在橡胶加工工艺方面多年研发积累的工艺思想，既可以与自身生产的橡胶轮胎专用装备配套应用，也可以与市场上其他厂家生产的类似的专用装备配套应用或改造升级，以提升橡胶轮胎的生产工艺，加强生产过程的智能控制，促进客户提高生产效率、降低能耗、保障生产过程的稳定性及产品质量的稳定性。

  ②受托研发、技术转让及其他技术服务

  受托研发是指根据与客户签订的技术开发合同，进行特定要求的高分子材料相关领域的技术研发。技术转让是指向客户转让华工百川自行研究开发的高分子材料相关领域的专利权和非专利技术。

  ③高分子材料技术服务及加工工艺软件收入的可持续性

  报告期内，华工百川高度重视新技术的研发工作，保持了持续较大的研发投入。华工百川拥有一支在高分子材料相关领域专业覆盖面广、经验丰富、结构合理、配合默契的高水平研发团队，这些人才不仅具备研究水平、还具有实施产业化的经验，在持续研发投入的推动下，华工百川研发成果不断涌现。详细情况请参见本节之“三、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况／（三）主要资产的权属情况／２、主要无形资产的权属情况／（４）软件著作权及软件产品登记证书和（５）专利”以及“四、主营业务情况／（十）技术及研发实力情况”。

  华工百川历年来转让的专利情况如下表所示：

  ■

  华工百川较强的研发创新实力可以保证受托研发、技术转让、其他技术服务及加工工艺软件收入的可持续性。下游轮胎行业的发展以及华工百川橡胶轮胎专用装备收入的稳定增长，也为橡胶轮胎专用装备相关软件业务持续发展提供了有利的支撑。

  （３）高分子材料及制品

  报告期内，华工百川高分子材料及制品主要包括改性塑料及制品、改性聚氨酯及制品，以及植物纤维增强型木塑材料及制品，收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，华工百川高分子材料及制品的收入保持了持续增长，改性塑料及制品、植物纤维增强型木塑材料制品和改性聚氨酯及制品下游行业需求旺盛，市场处于持续扩张期，华工百川在前期研发投入及市场摸索的基础上，未来几年将加大在高分子材料及制品领域的资本性投入，使高分子材料及制品成为华工百川未来利润新的增长点。

  ２、主要产品与服务的产销情况

  （１）高分子材料专用装备

  ■

  注：标准台／套数是指以生产代表规格产品所耗的标准台时数为基准，对生产各类自然台／套数产品的实耗台时数进行折算计算后的台／套数。

  报告期内，高分子材料专用装备的销量呈增长趋势，现有产能已饱和，目前华工百川主要通过外协外购方式解决产能不足问题。但产能不足已经制约该项业务的进一步发展，扩大产能已迫在眉睫。另一方面，华工百川以销定产，生产的产品一般能及时实现销售，不存在产品积压情况。

  （２）高分子材料技术服务及加工工艺软件

  高分子材料技术服务和加工工艺软件主要包括加工工艺软件的开发与销售，受托研发、专利权及非专利技术的转让、技术升级改造等。

  报告期内，华工百川受托研发、技术转让及其他技术服务收入主要包括：

  ２００８年度华工百川将“轮胎翻新用聚氨酯－普通橡胶复合预硫化胎面制备方法”发明专利权转让给广州华旗轮胎有限公司，专利及技术秘密转让总价款６，５００万元，其中：产权转让费１，３００万元，自专利变更登记后一次性收取；技术秘密转让费５，２００万元，自２００８年度起每年收取４００万元，连续收取１３年。报告期内，该项技术转让每年实现收入４００万元。

  （３）高分子材料及制品

  ■

  报告期内，高分子材料及制品的销量呈增长趋势，产能利用率逐年提高，华工百川该项业务正处于发展成长阶段。其中，植物纤维增强型木塑材料制品、改性塑料、改性聚氨酯市场前景十分看好；华工百川将以此为突破口，进一步扩大产能，使其成为自身未来几年较好的利润增长点。另一方面，华工百川以销定产，生产的产品一般能及时实现销售。

  ３、前五大客户及销售情况

  报告期内华工百川前五大销售客户见下表：

  ■

  华工百川不存在向单个客户的销售比例超过总额的５０％或严重依赖于少数客户的情况。华工百川董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未持有上述销售客户的权益。华工百川主要关联方和持有华工百川５％以上股份的股东未持有上述销售客户的权益。报告期内，华工百川上述销售客户大多位于山东省，但上述销售客户之间并不存在关联关系或一致行动关系。

  （七）主要产品所需主要原材料和能源供应情况

  １、高分子材料专用装备

  （１）主要原材料及其供应情况

  华工百川生产高分子材料专用装备的主要原材料及其供应情况如下：

  Ａ、外购电气控制部件

  主要包括电机、电气件（含电气控制柜等）、仪器仪表、控制器等普通部件，国产电气控制部件向国内供应商直接采购，进口电气控制部件向国外供应商的国内代理商采购。

  Ｂ、外购机械部件

  主要包括铸件、管路、阀门、泵站、标准机械构件、气动元件、五金件、减速机、机筒、螺杆等标准普通部件，主要向国内供应商直接采购。

  Ｃ、外协加工机械部件

  主要包括底座、后充气装置、液压站等非标准普通部件，主要由国内机械加工企业外协加工。

  Ｄ、钢材类

  主要向国内钢材经销商直接采购。华工百川将钢材加工成联动线、挤出装置、硫化室、温控装置、存胎器等核心部件。

  （２）主要原材料采购情况

  报告期内华工百川高分子材料专用装备的主要原材料采购金额如下：

  单位：万元

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  （３）主要原材料价格变动情况

  Ａ、钢材

  我国为全球第一大钢材生产国，总体上产能过剩，市场供应充足，决定了橡胶机械之钢材原材料供应渠道的通畅；近年来，钢材市场价格有所波动，对橡胶机械专用装备行业采购成本具有一定影响。

  Ｂ、机械部件

  我国已成为世界制造业中心，机械加工行业厂家众多、产能充足，在充分市场竞争背景下，机械加工水平和产品质量有较高的保证，市场价格波动处于合理区间。

  Ｃ、电气控制部件

  我国是电气控制部件生产大国，同时也是进口大国，橡胶机械行业生产所需的电气控制部件如电机、控制柜、仪器仪表等普通部件的国内市场供应充足，高端部件的进口渠道通畅，价格总体处于稳定态势，对橡胶机械专用装备行业的影响很小。

  （４）主要能源供应情况

  华工百川生产专用装备的能源消耗主要是电，通过广州市、桂林市、柳州市较为完善的电网供应，可以满足生产需要。

  ２、高分子材料及制品

  （１）主要原材料及供应情况

  华工百川生产高分子材料及制品的主要原材料及其供应情况如下：

  Ａ、基料

  基料主要包括ＰＶＣ（聚氯乙烯）、ＡＢＳ树脂、ＨＤＰＥ（高密度聚乙烯）、木粉、ＰＰ（聚丙烯）、聚酯多元醇、ＴＰＵ等，国产基料向国内供应商直接采购，进口基料向国外供应商的国内代理商采购。

  Ｂ、辅料

  辅料主要包括发泡剂、稳定剂等，主要向国内供应商直接采购。

  （２）主要原材料采购情况

  报告期内华工百川高分子材料及制品的主要原材料采购金额如下：

  单位：万元

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  （３）主要原材料价格变动情况

  木塑材料制品、改性塑料制品及改性聚氨酯制品等高分子材料及制品的原材料主要包括ＰＶＣ（聚氯乙烯）、ＡＢＳ树脂、ＨＤＰＥ（高密度聚乙烯）、木粉、ＰＰ（聚丙烯）、聚酯多元醇、ＴＰＵ等。上述原材料大部分属于石化产品，石化行业已发展成熟，供应充足，石化产品的市场价格波动对上述原材料的采购成本具有一定的影响。

  （４）主要能源情况

  华工百川生产高分子材料及制品的能源消耗主要是电，通过广州市较为完善的电网供应，可以满足生产需要。

  ３、高分子材料技术服务及加工工艺软件

  高分子材料技术服务的营业成本较低，原材料成本仅为少量物料消耗。华工百川加工工艺软件不存在原材料成本。

  ４、前五大供应商及采购情况

  报告期内华工百川的前五大供应商情况如下表：

  单位：元

  ■

  华工百川不存在向单个供应商的年度采购比例超过总额的５０％或严重依赖于少数供应商的情况。不存在华工百川董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有华工百川５％以上股份的股东持有上述供应商权益的情况。

  （八）安全生产及环保情况

  １、安全生产情况

  华工百川从事的业务不涉及高危险情况，符合国家关于安全生产的要求，具有完善的安全生产制度。

  华工百川始终坚持生产要服从安全的需要，把安全生产放在首位，贯彻“安全第一，预防为主”的方针，坚持“管生产必须管安全”的原则，实现安全生产和文明生产，并定期和不定期对安全生产进行检查。

  对于新入职员工，入职后华工百川就为其组织安全生产相关的培训，使他们了解生产工艺过程，掌握设备性能及事故易发点，严格按操作规程操作，杜绝事故发生。

  报告期内，华工百川未发生重大安全生产事故。

  ２、环境保护情况

  （１）三废处理、环保设施运行和环保投入情况

  Ａ、三废处理

  ①华工百川从事的高分子材料专用装备生产业务，会产生噪音、固体废物、废气及粉尘等污染。对生产设备运行噪音，采用隔声、减振处理；对下料、切割产生的钢材边角料等固体废物，收集后外卖处理；对打磨、除锈、除油、喷漆产生的粉尘飞扬和废气，采用集尘罩集中收集，经净化处理后达标排放；对废弃的机油，经集中收集后交机油供应商处理。

  ②华工百川从事的高分子材料技术服务及加工工艺软件业务，会产生少量的废气、废液和噪音等污染。对实验产生的少量废气，经集气罩收集后达标排放；对实验废液、废弃试剂瓶、清洗废水等，经集中收集后交有资质的单位处理；对实验设备运行噪音，采用隔声、减振处理。

  ③华工百川从事的高分子材料及制品业务，是以市售的塑料树脂、聚氨酯初级原材料、功能助剂等为主要原材料，通过改性技术获得在电、磁、光、热、耐老化、阻燃、抗静电、机械性能等方面的特殊功能，以满足在特殊环境条件下的使用要求。通俗讲，是对已有高分子材料的重新组合和深加工（如填充、共混、增强等）。

  在高分子材料及制品生产过程中，会产生废气及粉尘、噪音、废液、废弃容器等污染。对投料、混合、挤出产生的粉尘飞扬和废气，采用集尘罩集中收集，经净化处理后达标排放；对生产设备运行噪音，采用隔声、减振处理；对废液、清洗废水等，经集中收集后交有资质的单位处理；对废弃容器，经集中收集后交原供应商处理。

  Ｂ、环保设施运行情况

  华工百川的环保设施主要有：活性炭吸附塔，用于处理注塑及改性塑料车间产生的有机废气；静电除尘设备，用于处理麻塑造粒车间产生的粉尘；布袋除尘设备，用于处理表面砂光机产生的粉尘；自动循环回收式喷砂机，用于可循环回收磨料和因打磨产生的粉尘等杂物；车间废气过滤器，用于过滤车间喷漆、打磨等产生的废气；脉冲式除尘器、无触点脉冲控制仪，用于处理车间产生的粉尘等杂气。上述环保设施运行状况良好。

  Ｃ、环保投入情况

  ２０１２年、２０１３年和２０１４年１－６月，华工百川用于环保方面的投入分别为１７０．９６万元、１８８．２２万元和９０．７０万元，环保支出主要用于环保设施的添置、更新改造及日常运行维护等。

  （２）环保合法合规情况

  华工百川取得了环保部门的环保无违规证明，华工百川环保合法合规。

  （九）主要产品的质量控制情况

  １、质量控制标准

  华工百川产品严格执行国家标准、行业标准和企业技术标准，同时也可根据客户特殊的技术质量要求，提供定制化产品和个性化服务。华工百川于２００４年通过了ＩＳＯ９００１：２０００质量管理体系认证，２０１０年通过了ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系认证。华工百川建立了完整的质量控制体系，各部门坚持贯彻实施质量体系文件的流程控制要求，明确岗位职责，各项活动做到事前有计划、事中有控制、事后有记录。

  ２、质量控制措施

  （１）设立相关机构，加强人员培训

  华工百川设立专门的质量管理机构，协调、指导、监督各部门质量体系的建立、执行、改进等工作。注重对人员的后续培训，对各岗位员工进行定期、不定期培训或举办质量控制经验交流会。华工百川质量审核人员全部接受过专门的内审员培训，并获得了相应的资格。

  （２）全程控制质量

  华工百川在产品前期进行售前质量跟踪，对策划、设计、采购、生产的过程进行质量监控，结合出厂的终检、售后质量追踪，通过全过程的质量控制和完整的记录文件系统，做到质量全面控制。

  （３）持续改进

  在实践过程中，通过质量体系的自发改进流程，在出现质量问题的第一时间和现场，对流程进行改进，确保质量体系的实时更新和持续改进。通过不定期的内审、管理评审等方式对质量控制制度的适应性和有效性进行评审，并根据需要进行适应修订。通过发送《不合格报告》的方式，实时分析产生的原因，制定相应的纠正或预防措施，并确认各类不合格问题改进的情况。此外，每年年初，华工百川还组织进行管理评审活动，从整体上对质量体系的适应性和有效性进行评价。

  ３、产品质量纠纷情况

  华工百川近三年来未出现过重大产品质量责任纠纷，也不存在因为产品质量问题接受处罚的情形。

  （十）技术及研发实力情况

  １、核心技术人员及其主要成果和获奖情况

  截至２０１４年６月３０日，华工百川拥有研发人员１１７人，占员工总数的１９．１５％，其中核心技术人员１６人，占员工总数的２．６２％；拥有中级或中级以上职称者１２７人，占员工总数的２０．７９％，其中教授、副教授和高级工程师５２人，占员工总数的８．５１％。

  华工百川核心技术人员具体情况如下：

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  （１）马铁军：男，中国国籍，无永久境外居留权，１９６６年出生，本科学历，高级工程师、硕士生导师。曾在华工大任教，其间参加国家级科研项目４项、主持和参加省部级科研项目８项，负责组织完成企业技术开发项目２８项，专利成果１２项。２０００年组建百川有限时任公司总经理，现任华工百川副董事长、总经理，兼任桂林百川执行董事、柳州百川执行董事、柳州新材料执行董事、桂林悍马执行董事、广州悍马董事长、广州阿克隆董事、四川凯力威董事、博爱悍马执行董事、聚氨酯工业协会理事。

  主要获得奖项情况请见下表：

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  （２）张海：男，中国国籍，无永久境外居留权，１９３５年出生，本科学历，教授。曾在华工大任教，先后承担国家自然科学基金和广东省自然科学基金项目６项，多次获得省、部级奖项，是广州市科学技术突出贡献“金鼎奖”获得者。发表学术论文３４篇，主要学术著作有《橡胶加工工艺》、《橡胶塑料加工成型工艺》。现任华工百川技术顾问。

  主要获得奖项情况请见下表：

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  （３）赵志强：男，中国国籍，无永久境外居留权，１９６５年生，本科学历，工程师。曾任职于华工大生产处、华南理工大学科技开发公司、机械二系铸造研究室、工业装备与控制学院。现任华工百川监事会主席，兼任懋森信息董事。

  主要获得奖项情况请见下表：

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  （４）黎国：男，中国国籍，无永久境外居留权，１９６３年出生，本科学历，高级工程师。曾任桂林橡胶机械厂技术部机械设计组组长、经营部副部长，桂林力创橡胶机械技术有限公司总经理。曾任桂林百川销售总监、副总经理、总经理等职。现任华工百川营销总监。

  主要获得奖项情况请见下表：

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  （５）邹明清：男，中国国籍，无永久境外居留权，１９６６年出生，本科学历，高级工程师。曾任广州珠江轮胎有限公司技术部配方主管，广州立昂软管有限公司总工程师。现任华工百川聚氨酯事业部总监。

  主要获得奖项情况请见下表：

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  （６）黄伟彬：男，中国国籍，无永久境外居留权，１９７５年出生，工程师，硕士。２００１年毕业于华工大应用数学系，现任华工百川装备事业部总工程师。

  主要获得奖项情况请见下表：

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  （７）曾启林：男，中国国籍，无永久境外居留权，１９６４年出生，本科学历，高级工程师。曾在都安县科委工作、中橡集团桂林曙光橡胶工业研究设计院任高级工程师。２００４年至今，在华工百川从事激光检测技术研发工作。

  主要获得奖项情况请见下表：

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  （８）崔峰：男，中国国籍，无永久境外居留权，１９６８年出生，本科学历，高级工程师。历任中国石油化学工业公司兰化公司合成橡胶厂车间主任、副总工程师、总工程师，三角轮胎集团设备处长、工程部部长、总裁助理、副总裁。现任华工百川制造总监，兼任柳州百川总经理。

  （９）赵泽荣：男，中国国籍，无永久境外居留权，１９６７年出生，本科学历，高级工程师。曾任广西桂林曙光橡胶工业研究设计院硫化车间副主任、技术处处长、技术质量处处长，百川有限绿色轮胎部经理、聚氨酯事业部部长助理、生产技术部经理。现任华工百川聚氨酯事业部总监助理。

  （１０）庞坤玮：女，中国国籍，无永久境外居留权，１９５８年出生，工程师。曾任山西省化工研究所纪委委员、聚氨酯研究部主任、支部书记、课题组组长。现任华工百川聚氨酯事业部总监助理。

  主要获得奖项情况请见下表：

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  （１１）杨彦：中国国籍，１９６７年生，工程师。１９８９年毕业于华南理工大学高分子化工专业。先后任职于：佛山市塑料二厂南峰塑胶有限公司、佛山市东建集团东建塑料厂、广州新龙塑胶有限公司、联塑集团鹤山分公司和型材分公司。主要工作有：ＰＶＣ薄膜压延的工艺和管理、ＰＶＣ硬片压延的技术工艺和管理、木塑型材的技术工艺和车间管理等。现任广州华工百川科技股份有限公司塑料事业部总监助理。无兼职。

  （１２）李及珠：男，１９４５年６月出生，中共党员，汉族，大学本科文化，教授。１９７０年起在华南理工大学任教，先后任华南理工大学塑料机械、高分子材料加工机械教研室副主任，主任，助教，讲师；１９９０年升任教授、硕士导师。主持或参加科研项目１２项，经省部级鉴定７项，获奖５项；编写全国统编教材“塑料机械设计”，发表论文二十多篇；发明专利，实用新型专利各三项；主持研究开发工程塑料合金制品和改性工程粒料，１９８６年获国家教委科技进步二等奖，１９８８年获省教育厅科技进步二等奖，１９８９年广东省科技进步三等奖，１９９２年江苏省科技进步三等奖，１９９６年广东省科技进步三等奖。曾任广州华工百川自控科技有限公司塑料工程部顾问、事业部长，广州华工百川科技股份有限公司塑料事业部总监，《塑料机械》编委、中国降解研究协会常务理事，现任华工百川技术总监。

  （１３）郭修芹：男，中国国籍，无永久境外居留权，１９７５年出生，硕士，工程师。曾任华工百川综合事务部部长、行政总监。现任华工百川塑料事业部总监，广州百川塑料制品有限公司董事长，兼任懋森信息董事。

  （１４）吴志勇：男，中国国籍，１９５８年出生，汉族，中共党员，毕业于华南理工大学，获学士学位。曾任中国化学工业桂林工程公司开发室主任、新技术开发公司副总经理，公司副总工程师、技术中心常务副主任、专家委员会主任、高级技术专家等职。曾任大连诚信橡塑机械有限公司副总经理、总工程师。现任华工百川公司技术总监。

  （１５）苏寿琼：男，中国国籍，１９５８年出生，汉族，中共党员，毕业于华南理工大学，获学士学位，化工机械（高级工程师）。曾在广东省湛江机械厂橡胶机械设计研究所从事橡胶塑料机械、化工机械（压力容器）、通用机械设计；从事引进项目国产化转化设计开发研究制造工作。曾在广东湛江机械制造集团公司机械研究设计院从事橡胶塑料机械、化工机械（压力容器）、通用机械设计开发研究工作；全面主管设计院工作。现任广州华工百川科技股份有限公司硫化机事业部部长，工会主席。

  （１６）刘小燕：女，中国国籍，１９６０年出生，汉族，中共党员，毕业于华南理工大学，获学士学位，化工机械（高级工程师）。曾在江苏省化工研究所工作，任工程师，曾在江苏省化工研究所工作，晋升为高级工程师；历任江苏省化工研究所高分子研究室主任、江苏省化工研究所副总工程师。曾于江苏省化工研究所有限公司工作（原单位改制后的企业）；历任“聚氨酯工业”杂志副主编、江苏省化工研究所有限公司总工程师。现任华工百川总师办技术总监。

  ２、现有产品专利、获奖及鉴定情况

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  ３、在研项目情况截至２０１４年６月３０日，华工百川在研项目情况如下：

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  ４、已完成中试项目情况

  截至２０１４年６月３０日，华工百川已完成中试项目情况如下：

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  ５、已实现产业化的项目情况

  截至２０１４年６月３０日，华工百川已实现产业化的项目情况如下：

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  五、最近三年华工百川资产评估、交易、增资情况

  除本次交易外，华工百川１００％股权最近三年未进行过资产评估。华工百川最近三年不存在增资情况，但存在股权交易情况，详见本节“一、标的公司的基本情况／ （二）历史沿革”。

  最近三年华工百川发生的股权转让及与本次交易定价的差异合理性分析如下：

  （一）股权转让

  为了调整股权结构，促使华工百川更好发展，２０１１年１月２６日，张克强分别与诚信创业、马铁军签订《股份转让协议》。张克强将其所持华工百川１１．２５１１％的股权（１０００万股）以８元／股的价格分别转让给诚信创业和马铁军，其中诚信创业受让７．８７５８％的股权（７００万股），马铁军受让３．３７５３％的股权（３００万股）。

  经协商，张克强对诚信创业、马铁军的股权转让价格以张克强原出资时价格５元／股及其出资后近三年每年１元／股的收益为基础，确定为８元／股。

  鉴于自身年事已高，华工百川发展战略思路发生调整，为促使华工百川更好发展，２０１４年７月１５日，股东张海与马铁军签署《股权转让协议》，股东张海将其持有的７，０４２，８５７股华工百川股份中的１，７６０，０００股作价１，１０１．７６万元转让给马铁军。

  经协商，张海对马铁军的股权转让价格以２０１３年末华工百川的每股净资产为基础，确定为６．２６元／股。

  本次交易中，华工百川１００％股权的交易价格为７１，４９８万元，按华工百川８８，８８０，０００股总股本计算，交易对方对佛塑科技的股权转让价格为８．０４元／股。

  本次交易定价８．０４元／股与张克强对诚信创业、马铁军的股权转让价格８元／股基本相当，主要是２０１１年股权转让时，基于对华工百川未来的看好，诚信创业、马铁军均以较大幅度的溢价受让了张克强转让的股权。

  本次交易定价８．０４元／股高于张海对马铁军的股权转让价格６．２６元／股，主要是股东张海自身年事已高，基于长期共事的经历，出于对股东马铁军的信任及经营能力的认可，以２０１３年末华工百川的每股净资产为基础向马铁军转让自身持有的部分股权，定价公允，是自身意思的真实表达。且股权转让时，佛塑科技还未与华工百川及其股东接洽商谈本次交易相关事宜，因此张海对马铁军的股权转让也不存在与本次交易相关的特殊安排。同时马铁军承诺本次交易中以上述１，７６０，０００股华工百川股权认购的佛塑科技２，３７９，５００股股份的锁定期为：自马铁军本次交易获得佛塑科技股份上市之日起３６个月内且按《股份补偿协议》约定的股份补偿义务履行完毕前，不得上市交易或转让。

  独立财务顾问中山证券经核查认为：张克强对诚信创业、马铁军的股权转让、张海对马铁军的股权转让均履行了相应的法定程序，是转让人真实意思的表达，交易价格合理，不存在与本次交易价格差异较大且无合理原因的情况。

  （二）增资情况

  华工百川最近三年不存在增资情况。

  （三）资产评估情况

  除本次交易外，华工百川最近三年未进行资产评估。

  六、华工百川的估值情况

  （一）评估基本信息

  １、评估机构

  参与本次重组的资产评估机构是中联羊城，具有证券期货相关业务评估资格证书。

  ２、评估基准日

  本次评估的评估基准日是２０１４年６月３０日。

  ３、评估对象与评估范围

  华工百川截至评估基准日股东全部权益价值。评估范围是华工百川评估基准日拥有的全部资产及相关负债。包括资产负债表所列示的各项资产、负债，以及未在账面列示的企业整体无形资产。

  （二）评估假设

  １、评估基本假设

  （１）交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

  （２）公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

  （３）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

  ２、关于评估对象的假设

  （１）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

  （２）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的国有土地使用权出让金、税费、各种应付款项均已付清。

  （３）评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产权属文件记载或由委托方提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量，假设其均为合法和真实的。

  （４）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等房地产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

  （５）评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。

  （６）评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质内容，对象的技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。

  （７）除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。

  （８）假设国家宏观经济政策不会发生重大变化，以及不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对评估对象价值造成重大不利影响。

  （９）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

  ３、关于企业经营和预测假设

  （１）假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式、管理水平、财务结构，以及所处行业状况及市场状况下持续按公司章程中规定的经营期限经营下去，能连续获利，其收益可以预测。

  （２）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等宏观政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守所有有关的法律法规。

  （３）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

  （４）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

  （５）假设被评估单位在持续经营期内的任一时点其资产的表现形式是不同的。

  （６）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

  （７）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  （８）假设被评估单位未来的经营计划可以实现。

  （９）假设本次评估测算的各项参数取值不受到通货膨胀因素的影响。

  ４、其他假设

  （１）被评估单位２０１１年８月２３日被认定为高新技术企业，取得了证书编号为“ＧＦ２０１１４４０００５９０”的《高新技术企业证书》，有效期３年。假设被评估单位在预测期内当上述证书有效期期满后，仍会被认定为高新技术企业。

  （２）被评估单位的被投资单位柳州市华工百川橡塑科技有限公司于２０１２年１１月１３日被认定为高新技术企业，取得了证书编号为“ＧＦ２０１２４５００００９２”的《高新技术企业证书》，有效期３年。假设柳州市华工百川橡塑科技有限公司在预测期内当上述证书有效期期满后，仍会被认定为高新技术企业。

  当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。

  （三）交易标的评估概述

  根据中联羊城出具的中联羊城评字［２０１４］第ＶＳＧＱＣ０２２１号《资产评估报告》，本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估，然后加以比较分析；考虑评估方法的适用前提和收益法的结果更能反映被评估单位的价值，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

  采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日２０１４年６月３０日，交易标的评估价值为５３，２８３．７７万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日２０１４年６月３０日，交易标的评估价值为７１，４９８．２０万元。

  本次交易拟购买的资产价格以中联羊城评字［２０１４］第ＶＳＧＱＣ０２２１号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由交易双方协商确定最终的交易价格为７１，４９８．００万元。

  （四）资产基础法评估情况

  资产基础法评估是以华工百川母公司作为评估主体，评估基准日２０１４年６月３０日，资产基础法具体评估结果如下：

  单位：万元

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  (下转B18版)