证券时报多媒体数字报

  (上接B14版)

  ４、股权控制关系及股东情况

  达晨财信股权控制关系如下图所示：

  ■

  注：达晨财信的实际控制人为湖南电广传媒股份有限公司，湖南电广传媒股份有限公司是深交所上市公司，简称“电广传媒”，证券代码０００９１７，除湖南广播电视产业中心持股外，其他股东主要为机构投资者及散户持股。

  达晨财信主要管理人的情况如下表所示：

  ■

  ５、主营业务发展状况和主要财务指标

  达晨财信的主营业务为创业投资管理、管理咨询、资产受托管理等业务，最近两年及一期的主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  注：２０１４年６月份财务数据未经审计

  （五）张海

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、主要下属企业

  截至本报告书摘要签署日，张海除持有华工百川５．９４％的股权外，还持有广州孺子牛生物科技有限公司４０．００％股权，具体情况如下：

  ■

  （六）广州诚信创业投资有限公司

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革及股本变动情况（１）企业设立

  ２００６年１０月１８日，广州诚信创业投资有限公司由股东袁志敏、熊海涛、袁长长分别认缴出资１０，２００万元、６，０００万元及３，８００万元设立，各股东认缴出资额的比例分别为５１％、３０％、１９％。各股东首期出资额按照上述比较缴纳，其中袁志敏首期实缴出资为２，５５０万元，熊海涛首期实缴出资１，５００万元，袁长长首期实缴出资９５０万元。出资方式均为货币出资。诚信创业设立时股权结构如下：

  ■

  上述出资已由广州市大公会计事务所有限公司出具穗大师外验字（２００６）第１１３号验资报告审验。

  （２）历次股权变动

  １）２００８年１月３日增资事项

  ２００８年１月３日，广州诚信创业投资有限公司召开股东会议，同意诚信创业将注册资本由２０，０００．００万元增加至３８，２４１．００万元，其中新增部分袁志敏实际出资１６，９５２．９１万元，占新增注册资本４４．３３％，熊海涛女士实际出资９，９７２．３０万元，占新增注册资本２６．０７７５％。袁长长先生实际出资６，３１５．７９万元人民币，占新增注册资本１６．５２％。出资方式均为货币出资。本次增资事项完毕后，诚信创业股权结构结构如下：

  ■

  上述出资已由广州市大公会计事务所有限公司出具穗大师内验字（２００８）第００２号验资报告审验。

  ２）２０１３年７月１５日股权转让、增资事项

  ２０１３年７月１５日，广州诚信创业投资有限公司召开股东会议，同意原股东袁志敏将占诚信创业注册资本５１％共１９，５０２．９１万元出资额赠与股东熊海涛。原股东袁长长将注册资本１９％共７，２６５．７９万元出资额赠与股东熊海涛。同时诚信创业将注册资本及实收资本由３８，２４１万元增加至３８，３００万元，新增出资５９万元由新股东陈蕾以货币认缴。上述事项变更完毕后，诚信创业股权结构变更为：

  ■

  上述出资已由广州市大公会计事务所有限公司出具穗大师内验字（２０１３）第０８８号验资报告审验。

  ３、主要下属企业

  截至本报告书摘要签署日，除华工百川外，主要下属企业（持股５％以上）基本情况如下：

  ■

  ４、股权控制关系及股东情况

  诚信创业股权控制关系如下图所示：

  ■

  熊海涛为诚信创业实际控制人，其简历如下：

  ■

  ５、主营业务发展状况和主要财务指标

  诚信创投的主营业务为自有资金投资、项目投资咨询，最近两年及一期的主要财务指标（未经审计）如下：

  单位：万元

  ■

  （七）广州浩淼自控系统工程有限公司

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革及股本变动情况

  （１）企业设立

  ２００６年９月１５日，为配合华工百川股份制改造工作，吴剑、黄伟彬等３８位华工百川员工共同出资组建了广州浩淼自控系统工程有限公司，注册资本为１１３．５８万元，出资方式均为货币出资。浩淼自控设立时股权结构比例如下：

  ■

  上述出资事项由广州中勤会计事务所出具验资报告，确认出资已到位。

  （２）历次股权变动

  １）２００８年８月６日股权转让

  ２００８年８月６日，浩淼自控通过了股东会决议，原股东刘海涛将其持有的２．４万元股份作价２．４万元转让给邹明清。本次股权转让事项已经完成工商变更登记。

  ２）２００９年７月１０日股权转让

  ２００９年７月１０日，浩淼自控通过了股东会决议，原股东麦树东将其所持有的１．７６％浩淼自控股权，共２万元，转让给受让方吴剑；原股东林鸿将其所持有的１．７６％浩淼自控股权，共２万元，转让给受让方谢雷；原股东黄晓晖将其所持有的１．７６％浩淼自控股权，共２万元，转让给受让方陈微微；原股东孙黎将其所持有的１．０６％浩淼自控股权，共１．２万元，转让给受让方王寿青。公司股东数由３８人变更为３４人。上述股权转让事项已经完成工商变更登记。

  截止本报告书摘要签署日，浩淼自控的股权结构比例如下：

  ■

  上表中的自然人股东简历如下：

  ■

  ３、主要下属企业

  截至本报告书摘要签署日，除华工百川外，浩淼自控未持有其他公司股权。

  ４、股权控制关系及股东情况

  浩淼自控股权控制关系如下图所示：

  ■

  注：杨玲慧等３１位自然人指持股在５％以下的自然人股东，分别为杨玲慧、王姗、张琦、王寿青、单典农、李及珠、刘锐文、宋振铭、陈微微、梁力豪、陈伟骏、欧金国、陈荣盛、李俊（１）、张城生、陈荣波、黎国、邹明清、戴学诚、王增昌、翁家雄、熊晓林、陈明、阎铁群、何敏、洪河谋、江楠、梁晖、朱映霞、陈可娟、江明楠。

  浩淼自控系为配合华工百川股份制改造工作而设立，其无实际控制人。

  ５、主营业务发展状况和主要财务指标

  浩淼自控是为配合华工百川股份制改制而设立的员工持股公司，未实质性展开业务。最近两年及一期的主要财务指标（未经审计）如下：

  单位：元

  ■

  （八）中山惠洋电器制造有限公司

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革及股本变动情况

  （１）企业设立

  ２００２年１月１６日，中山惠洋电器制造有限公司由香港大洋电机有限公司出资１００万美元设立。

  （２）历次股权变动

  １）２００２年８月２８日增资事项

  ２００２年８月２８日，惠洋电器通过董事会决议，香港大洋电机有限公司增资４０万美元，惠洋电器注册资本由１００万美元增至１４０万美元。

  ２）２００３年２月１３日增资事项

  ２００３年２月１３日，惠洋电器通过董事会决议，香港大洋电机有限公司增资５０万美元，惠洋电器注册资本由１４０万美元增至１９０万美元。

  ３、主要下属企业

  截至本报告书摘要签署日，除华工百川外，惠洋电器未持有其他企业股权。：

  ４、股权控制关系及股东情况

  惠洋电器产权控制结构如下图所示：

  ■

  鲁楚平持有香港大洋电机有限公司９０％股权，系公司实际控制人，其简历如下：

  ■

  ５、主营业务发展状况和主要财务指标

  中山惠洋主要业务为对外投资及物业租赁服务。最近两年及一期的主要财务指标（未经审计）如下：

  单位：元

  ■

  （九）广州懋森信息科技有限公司１、基本情况

  ■

  ２、历史沿革及股本变动情况

  （１）企业设立

  ２００６年９月２７日，为配合华工百川股份制改造工作，张然、赵志强等３１位华工百川员工共同出资组建了广州懋森信息科技有限公司，注册资本为８６．４２万元，懋森信息设立时股权结构比例如下：

  ■

  （２）历次股权变动

  １）２００８年３月１６日股权转让事宜

  ２００８年３月１６日，懋森信息通过了股东会决议，同意原股东徐峻将占懋森信息注册资本１．３９％共１．２万元出资转让给受让方张然，同意股东张然将懋森信息注册资本３．１２％共２．７万元出资转让给曾纪才。上述股权转让事项已经完成工商变更登记。

  截止本报告书摘要签署日，懋森信息股权结构如下所示：

  ■

  上表中的自然人股东简历如下：

  ■

  ３、主要下属企业

  截至本报告书摘要签署日，除华工百川外，懋森信息未持有其他公司股权。

  ４、股权控制关系及股东情况

  ■

  注：杨锋等２６位自然人指持股在５％以下的自然人股东，分别为杨锋、吴博山、袁美霞、陈晓东、黄珠凤、李国基、王敏、郁为民、曾启林、雷鸣、黎艳飞、欧阳伦炜、赵泽荣、庞坤玮、崔宏、黄永章、戴群晶、江军勇、蔡奕涛、徐峻、于永顺、何东生、郑德和、谢春燕、何本海、彭金明。

  懋森信息系为配合华工百川股份制改造工作而设立，其无实际控制人。

  ５、主营业务发展状况和主要财务指标

  懋森信息是为配合华工百川股份制改制而设立的员工持股公司，未实质性展开经营业务，最近两年及一期的主要财务指标（未经审计）如下：

  单位：元

  ■

  （十）深圳市达晨创业投资有限公司

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革及股本变动情况

  （１）企业设立

  ２０００年４月１９日，深圳利达晨投资有限公司（以下简称“利达晨”）由股东深圳市新振升实业有限公司（以下简称“新振升实业”）、熊人杰以及陈立北分别以现金出资的方式设立。利达晨设立时的股权结构如下：

  ■

  上述出资事项已经由深圳华鹏会计事务所出具验资报告，确认出资均已到位。

  （２）历次股权变动

  １）２０００年１２月１８日股权转让、增资及公司名称更改事项

  ２０００年１０月１３日，利达晨召开股东会，通过股权转让及增资决议，即同意熊人杰将其持有的５０％的股份及陈立北持有的利达晨３０％股份作价８００万元一并转让给湖南广播电视产业中心，其他股东放弃优先受让权。同意将注册资本由１，０００万元扩增至５，０００万元。新增股东湖南晨达有线网络有限公司（以下简称“晨达有线”）增资２５００万元，占利达晨出资额５０％。上述事项履行完毕后，利达晨股权结构变更为：

  ■

  上述出资事项已经由深圳华鹏会计事务所出具验资报告，确认出资均已到位。

  ２０００年１１月１日，利达晨更改名称为“深圳市达晨创业投资有限公司”（以下简称“达晨创业”）

  ２）２００１年１月１７日增资事项

  ２０００年１２月２８日，达晨创业通过股东会决议，同意将达晨创业注册资本由５，０００万元增资至１０，０００万元人民币，同意湖南广播电视产业中心增资５，０００万元。

  上述增资到位后，达晨创业股权结构变更为：

  ■

  上述出资事项已经由深圳华鹏会计事务所出具验资报告，确认出资均已到位。

  ３）２００４年４月２７日股权转让事项

  ２００４年４月１２日，达晨创业通过股东会决议，同意湖南广播电视产业中心及新振升实业分别将其持有达晨创业７３％及２％股权（合计７，５００万元人民币）作价为７，５００万元转让给自然人文啸龙。上述股权转让事项完成后，达晨创业股权结构变更为：

  ■

  ４）２００６年９月１１日股权转让事项

  ２００６年８月１０日，达晨创业通过股东会决议，同意文啸龙将其持有的７５％股权转让给胥百舸，晨达有线将其持有的２５％股权转让给王玲。据双方签署的股权转让合同，本次股权作价为７，５００万元。上述股权转让事项完成后，达晨创业股权结构变更为：

  ■

  ５）２００６年１１月０１日股权转让事项

  ２００６年１０月１６日，达晨创业通过股东会决议，同意胥百舸将其持有的７５％股权转让给深圳市荣涵投资有限公司，其他股东放弃优先受让权。根据双方签署的股权转让合同，本次股权作价为７，５００万元。上述股权转让事项完成后，达晨创业股权结构变更为：

  ■

  ６）２００８年８月１５日股权转让事项

  ２００７年１１月１９日，达晨创业通过股东会决议，同意王玲将其持有的２５％股权转让给湖南明谦投资发展有限公司，其他股东放弃优先认购权。根据双方签署的股权转让合同，本次股权转让作价为２，５００万元。上述股权转让事项完成后，达晨创业股权结构变更为：

  ■

  ７）２００９年 ７月８日股权转让事项

  ２００９年６月２０日，达晨创业通过股东会决议，同意湖南明谦投资发展有限公司将其持有的２５％股权以５，１４７．４９万元价格转让给上海锡泉实业有限公司，其他股东放弃优先认购权。上述股权转让事项完成后，达晨创业股权变更为：

  ■

  ３、主要下属企业

  截至本报告书摘要签署日，除华工百川外，主要下属企业（持股５％以上）基本情况如下：

  ■

  ４、股权控制关系及股东情况

  达晨创业股东结构及出资比例如下图所示：

  ■

  注：达晨创业的实际控制人为湖南电广传媒股份有限公司，湖南电广传媒股份有限公司是深交所上市公司，简称“电广传媒”，证券代码０００９１７，除湖南广播电视产业中心持股外，其他股东主要为机构投资者及散户持股。

  达晨创业主要管理人的情况如下表所示：

  ■

  ５、主营业务发展状况和主要财务指标

  达晨创业的主要业务为投资、投资管理、投资咨询最近两年及一期的主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  注：２０１４年６月份数据未经审计

  三、交易对方与上市公司的关联关系

  本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

  四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书摘要签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

  五、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

  截至本报告书摘要签署日，本次交易对方均已出具承诺函：交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  六、各交易对方之间关于一致行动关系的说明

  ２００３年１１月１７日，科技园、马铁军和张海共同签订了《关于广州华工百川自控科技有限公司股权转让的备忘录》，约定在百川有限重大决策以及董事会和股东会表决时，科技园、马铁军和张海将在充分协商后保持高度一致性；百川有限整体变更为股份有限公司后，２００７年４月２０日，科技园、马铁军和张海签订了《关于广州华工百川自控科技有限公司股权转让的备忘录的补充事项》，约定原《关于广州华工百川自控科技有限公司股权转让的备忘录》中规定的全部条款继续有效。其中华南理工大学间接持有科技园１００％的股权，为科技园实际控制人。

  根据上述情况，在华工百川股权转让给佛塑科技并完成工商变更登记手续前，华南理工大学与马铁军、张海作为华工百川的一致行动人，存在关联关系，共同控制华工百川。

  此外，达晨创业持有达晨财信４０％股权，为达晨财信的第一大股东，达晨创业与达晨财信存在关联关系和一致行动人关系。

  除此之外，本次交易的其他交易对方不存在关联关系和一致行动人关系。

  七、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

  本次交易的交易对方科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业均已出具承诺函，承诺其所持有的华工百川股权为合法所有，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制，承诺其已合法拥有华工百川股权的完整权利，不存在限制或竞争转让的情形。

  同时，交易对方承诺此种状况截至佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买华工百川１００％股权资产交割完成之日止不会发生变更。

  八、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明

  本次发行股份购买资产的所有交易对方科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业均出具了声明，在本次交易信息公开前不存在买卖佛山佛塑科技集团股份有限公司股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖佛山佛塑科技集团股份有限公司股票等内幕交易行为。

  本次发行股份购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

  本次发行股份购买资产相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近３６个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  第四节 交易标的的基本情况

  本次交易标的为科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业持有的华工百川１００％的股权。

  华工百川主营业务为高分子材料及其专用装备、软件的研发、生产、销售和技术服务。华工百川致力于高分子材料相关领域的技术研发，以及研发成果的产业化实践，通过输出技术、提供装备、材料及制品，实现研发成果的商业价值。

  经过多年来持续的自主研发和产业化实践，华工百川在高分子材料专用装备开发技术、软件控制技术、成型工艺技术、在线检测技术、材料改性技术及其集成方面的综合实力进入国内领先行列，是目前我国高分子材料相关领域中少数集专用装备开发与制造、加工工艺软件开发、材料及制品研发与生产、成套技术服务于一身的高分子材料集成技术一揽子解决方案供应商之一。

  华工百川的主要产品及用途如下：

  １、高分子材料专用装备

  橡胶轮胎专用装备：主要用于橡胶轮胎生产中的炼胶、挤出压延、裁断成型、硫化检测等工序的关键生产设备及在线检测设备，包括智能控制密炼机上辅机系统、销钉冷喂料挤出机、胎面／胎侧及型胶复合挤出生产线、内衬层生产线、工程胎胎面仿形缠绕生产线、子午胎成型机、轮胎液压硫化机、激光散斑轮胎无损检测仪等。

  其他高分子材料专用装备：为华工百川自主研发的高分子材料及制品而设计开发的配套专用装备。如双阶挤出造粒生产线、锥形双螺杆挤出型材专用生产线、ＰＵ胎面自动浇注生产线、仿形磨胎机等。

  ２、高分子材料技术服务及加工工艺软件

  加工工艺软件：是指华工百川自行开发与销售的、与高分子材料加工工艺相关的智能控制软件，如轮胎企业制造执行系统（ＭＥＳ）、密炼机控制系统软件、工程轮胎胎面缠绕控制系统、硫化机控制系统等。

  受托研发、技术转让及其他技术服务：受托研发是指接受客户委托，进行特定要求的高分子材料相关领域的技术研发；技术转让是指向客户转让华工百川自主研发的高分子材料相关领域的专利及非专利技术。

  ３、高分子材料及制品

  植物纤维增强型木塑材料制品：以苎麻、亚麻、黄麻、椰衣等农业废弃物为原料，通过对其所含的植物纤维进行预处理，再与市售塑料树脂（如ＰＰ、ＰＥ、ＰＶＣ）按一定比例共混，经高温、挤出、成型等工艺制成的各类型材，具有强度高、刚性好、防虫蛀、防霉、防腐、防水、隔热性好、不含甲醛等特点，可替代传统木材广泛应用于建筑及其他领域，如电梯防尘罩、户外地板、内饰门等。

  改性塑料及制品：在市售塑料树脂的基础上，通过改性技术，赋予其在电、磁、光、热、耐老化、阻燃、机械性能等方面的特殊功能，以满足在特殊环境条件下使用要求的高分子材料，可广泛应用于汽车、家电、电子电器、办公器材等领域，如：ＰＣ／ＡＢＳ合金、ＰＣ／ＰＢＴ合金、ＰＣ／ＴＰＵ合金、阻燃ＡＢＳ、增韧ＰＰ等；将上述改性塑料经过一系列加工工序（如注塑成型）所制得的产品，如华工百川生产的电梯用高载荷塑料承重滚轮、高强度安全边界条、梳齿板、汽车配件等。

  改性聚氨酯及制品：在市售聚氨酯材料的基础上，通过改性技术，赋予其在耐高温、耐溶剂、抗静电、低游离、机械性能等方面的特殊功能，以满足在特殊环境条件下使用要求的高分子材料，可广泛应用于建筑、鞋材、汽车、交通运输等领域，如聚氨酯混炼胶、耐溶剂、抗静电、低游离胶辊类聚氨酯改性材料，低渗水、固态列阵灌封类聚氨酯改性材料等；将上述改性聚氨酯经过一系列加工工序（如成型、硫化）所制得的产品，如华工百川生产聚氨酯船舶护舷等。

  报告期内，华工百川主要产品与服务的销售收入如下：

  单位：万元

  ■

  一、标的公司基本情况（一）基本信息

  ■

  （二）历史沿革

  １、２０００年１２月１８日，百川有限成立

  华工百川前身为百川有限，由科技园、马铁军与张海共同出资设立。

  ２０００年１２月８日，广东启明星会计师事务所出具了粤启验字［２０００］１３２０号《验资报告》，验证百川有限全体股东以货币资金方式投入的注册资本已缴足。

  ２０００年１２月１８日，广州市工商行政管理局向百川有限核发了注册号为４４０１０１１１０７７０９的《企业法人营业执照》，注册资本为５００万元，法定代表人徐建闽。

  百川有限设立时股权结构如下：

  ■

  ２、２００４年８月２５日，第一次股权转让

  为了更好地调动员工积极性，加快百川有限的发展，百川有限决定实施股权激励。２００４年７月３０日，百川有限股东会同意科技园将其持有的百川有限１５％的股权（７５万股）、张海将其持有的百川有限５％的股权（２５万股）分别转让给符合百川有限股权激励《实施细则》规定条件的相关人员，其他股东马铁军放弃此次股权转让的优先购买权。

  ２００４年８月６日，科技园与股权激励对象之托管人吴剑、赵志强签订《股东转让出资合同书》，科技园将其所持有百川有限１４％的股权（７０万股）和１％的股权（５万股）分别转让给吴剑和赵志强，转让价格以经广州华天会计师事务所有限公司华天评字［２００４］第０１６８号《资产评估报告》评估的百川有限２００４年６月３０日为基准日的每股净资产１．５５元为参考，确定为２元／股。同日，张海与赵志强签订了《股东转让出资合同书》，将其所持有百川有限５％的股权（２５万股）转让给赵志强，转让价格亦为２元／股。

  ２００４年８月１０日，百川有限召开股东会并通过决议，就前述股权转让行为相应修改章程并增补吴剑和赵志强为百川有限董事会董事。

  ２００４年８月２５日，百川有限在广州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。

  根据２００５年１２月１０日国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批准的《企业国有资产占有产权登记表》和２００５年１２月１２日国资委颁发的《企业国有资产产权登记证》，前述国有股权转让已经国家有权国资管理部门确认。

  ２００６年５月３１日，教育部科技发展中心出具教技发中心函［２００６］１１５号《关于同意确认广州华南理工大学科技园有限公司减持广州华工百川自控科技有限公司股份的批复》，对科技园将其持有的百川有限１５％的股权转让行为予以确认。

  本次股权转让完成后，百川有限股权结构如下：

  ■

  ３、２００６年６月１４日，第一次增资扩股

  为了解决百川有限经营发展所需的资金问题，２００６年２月２８日，百川有限股东会作出决议，新增联创创业、达晨创业、惠洋电器和达晨财信为百川有限股东并由新股东对百川有限进行增资，将百川有限注册资本增加至８４０万元。其中联创创业认购新增注册资本１７８．５７１４万元，达晨创业认购新增注册资本１０４．４６４３万元，惠洋电器认购新增注册资本４４．６４２９万元，达晨财信认购新增注册资本１２．３２１４万元。

  参考评估基准日２００５年１０月３１日百川有限经中联资产评估有限公司中联评报字［２００５］第６１４号《广州华工百川自控科技有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》评估的每股净资产１１．７６元（评估结果已获得教育部《国有资产评估项目备案表》批准备案），经协商新股东联创创业、达晨创业、惠洋电器、达晨财信按１１．２元／股（不低于经审计的每股净资产１０．１５元）缴纳现金共计３，８０８万元（计入实收资本３４０万元，计入资本公积３，４６８万元）认购新增注册资本，其中联创创业缴纳现金２，０００万元，达晨创业缴纳现金１，１７０万元，惠洋电器缴纳现金５００万元，达晨财信缴纳现金１３８万元。

  ２００６年３月２日，广州中勤会计师事务所出具了中勤验字［２００６］第０６１号《验资报告》，经审验，截至２００６年２月２８日，百川有限已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币３４０万元。

  ２００６年６月１４日，百川有限在广州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。

  本次增资行为已经教育部科技发展中心于２００６年４月１２日出具的教技发中心函［２００６］６５号《关于同意广州华工百川自控科技有限公司增资扩股的批复》批准。

  本次增资完成后，百川有限股权结构如下：

  ■

  ４、２００６年９月３０日，第二次股权转让

  ２００６年９月２８日，经百川有限股东会决议，吴剑、赵志强和达晨创业，与浩淼自控、懋森信息和达晨财信分别签订了《股东转让出资合同书》。吴剑将其所持百川有限８．３３３３％的股权（７０万股）分别转让给浩淼自控和懋森信息，其中浩淼自控受让６．７６０７％的股权（５６．７９万股），懋森信息受让１．５７２６％的股权（１３．２１万股）；赵志强将其所持百川有限３．５７１４％的股权（３０万股）转让给懋森信息；达晨创业将其所持百川有限９．７７８９％的股权（８２．１４２９万股）转让给达晨财信。吴剑、赵志强与浩淼自控、懋森信息股权转让价格以初始受让科技园和张海股权时的价格作为定价依据，均为２元／股。达晨创业与达晨财信股权转让价格由双方协商确定为１元／股。百川有限其他股东科技园、联创创业、马铁军、张海、惠洋电器放弃本次股权转让的优先购买权。

  ２００６年９月３０日，百川有限在广州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，百川有限股权结构如下：

  ■

  上述吴剑、赵志强与浩淼自控和懋森信息之间的股权转让，是为了解决原有限公司存在的股权代持问题；达晨创业与达晨财信之间的股权转让系其内部管理需要而实施的股权调整。

  ５、２００７年４月３日，百川有限整体变更为股份公司

  根据百川有限于２００６年１１月９日作出的股东会决议以及教育部于２００６年１２月２２日出具的（教技发函［２００６］５４号文）《教育部关于同意广州华工百川自控科技有限公司整体变更为股份有限公司的批复》，百川有限以经正中珠江广会所审字（２００６）第０６２４５６００２１号《审计报告》确认的截至２００６年９月３０日的净资产１１９，３０５，５２０．６３元为基础，按照１．７３２０７７８２６：１的比例折合为６，８８８万股（每股面值１元，余额计入资本公积），整体变更为股份公司。百川有限的股东作为发起人，按原出资比例持有股份公司股份。有限公司的全部业务、资产、债权和债务由变更后的股份公司承继。

  整体变更时，百川有限对截至２００６年９月３０日的净资产进行了资产评估。根据中联资产评估有限公司中联评报字［２００６］第４４０号《广州华工百川自控科技有限公司拟改制设立股份公司项目资产评估报告书》，截至２００６年９月３０日百川有限的净资产评估值为人民币１２１，２０４，０１４．９２元。上述评估结果已获得教育部《国有资产评估项目备案表》批准备案。

  根据正中珠江出具的广会所验字（２００６）第０６２４５６００１０号《验资报告》，截至２００６年１２月２８日，广州华工百川科技股份有限公司（筹）已收到其全体股东投入的净资产１１９，３０５，５２０．６３元，其中注册资本６，８８８万元，资本公积５０，４２５，５２０．６３元。

  华工百川于２００７年１月２８日召开创立大会，２００７年４月３日在广州市工商行政管理局设立登记，领取注册号为４４０１０１１１０７７０９的《企业法人营业执照》，注册资本６，８８８万元，股权结构如下：

  ■

  ６、２００８年３月４日，第二次增资扩股

  经华工百川２００８年２月１７日召开的２００８年第一次临时股东大会决议通过，并经教育部２００８年２月２６日出具的教技发函［２００８］８号文《教育部关于同意广州华工百川科技股份有限公司以资本公积转增股本的批复》批准，华工百川决定以２００７年１２月３１日为基准日，将整体变更时留存的资本公积中的１，０００万元转增股本，转增后华工百川注册资本变更为７，８８８万股，每股面值为人民币１元，各股东持股比例和股权性质均未发生变化。

  ２００８年２月２６日，广州中勤会计师事务所出具了中勤验字［２００８］第０５９号《验资报告》。验证截至２００７年１２月３１日，华工百川已将资本公积１，０００万元转增股本。２０１１年４月２０日，正中珠江为本次验资出具了广会所专字［２０１１］第１０００６０４０１２５号《验资复核报告》。

  ２００８年３月４日，华工百川在广州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。

  华工百川对本次通过资本公积转增股本已制订了《国有股权管理方案》，国资委于２００８年４月１８日出具国资产权［２００８］３９６号文《关于广州华工百川科技股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》批准了华工百川《国有股权管理方案》。

  本次增资完成后，华工百川股权结构如下：

  ■

  本次以资本公积转增股本，是因为：华工百川设立时的股本设置系以百川有限以截至２００６年９月３０日经审计的净资产按照１．７３２０７７８２６：１折成股份确定，其折股比例低于６５％，不符合《股份有限公司国有股权管理暂行办法》第十二条的规定，且华工百川设立时未依据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》的规定办理相关国有股权管理手续。

  本次增资完成后，折股比例低于６５％的问题得到了解决，华工百川制订了《国有股权管理方案》，并于２００８年４月１８日获国资委国资产权［２００８］３９６号文批准。

  ７、２００８年３月３１日，第三次增资扩股

  为了解决扩大生产规模所需的资金问题，２００８年３月５日，华工百川召开２００８年第二次临时股东大会，会议决议向张克强定向增资１，０００万股股份，本次增资后华工百川注册资本由７，８８８万元增加至８，８８８万元。

  华工百川本次向张克强定向增资，以中联资产评估有限公司中联评报字［２００８］第６７号《广州华工百川科技股份有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》评估的净资产１８，２３３．０５万元为定价参考依据，此次评估是以２００７年１２月３１日为评估基准日。各方通过协商谈判，新股东张克强以溢价方式按５元／股的价格缴纳现金共计５，０００万元认购华工百川新增股份１，０００万股。

  ２００８年３月２８日，广州中勤会计师事务所出具了中勤验字［２００８］第１０９号《验资报告》。验证截至２００８年３月２８日，华工百川已收到张克强缴纳的以人民币现金出资的新增注册资本人民币１，０００万元。２０１１年４月２０日，正中珠江为本次验资出具了广会所专字［２０１１］第１０００６０４０１２５号《验资复核报告》。

  ２００８年３月３１日，华工百川在广州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。

  本次定向增资行为已经教育部２００８年３月２８日出具的教技发函［２００８］１４号《教育部关于同意广州华工百川科技股份有限公司引进新的战略投资者并增资扩股的批复》的文批准。

  本次定向增资行为，华工百川已制订了《国有股权管理方案》，国资委已于２００８年６月３０日出具国资产权［２００８］５７４号文《关于广州华工百川科技股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》批准华工百川《国有股权管理方案》。

  财政部教科文司于２００８年５月２３日签发了《企业国有资产变动产权登记表》确认了华工百川本次定向增资后国有股权比例。

  本次增资完成后，华工百川股权结构如下：

  ■

  ８、２０１１年１月２６日，第三次股权转让

  为了调整股权结构，促使华工百川更好发展，２０１１年１月２６日，张克强分别与诚信创业、马铁军签订《股份转让协议》。张克强将其所持华工百川１１．２５１１％的股权（１０００万股）分别转让给诚信创业和马铁军，其中诚信创业受让７．８７５８％的股权（７００万股），马铁军受让３．３７５３％的股权（３００万股）。经协商，张克强对诚信创业、马铁军的股权转让价格以张克强原出资时价格５元／股及其出资后近三年每年１元／股的收益为基础，确定为８元／股。广东执正律师事务所为本次张克强对诚信创业、马铁军的股权转让行为分别出具了《律师见证书》（（２０１１）粤执律见字第００３号及００４号）。

  华工百川已就上述股权转让事宜相应修改章程，并于２０１１年３月１日在广州市工商行政管理局完成了备案手续。

  本次股权转让完成后，华工百川股权结构如下：

  ■

  ９、２０１４年７月１５日，第四次股权转让

  ２０１４年７月１５日，股东张海与马铁军签署股权转让协议，股东张海将其持有的７，０４２，８５７股华工百川股份中的１，７６０，０００股转让给马铁军。经协商，张海对马铁军的股权转让价格以２０１３年末华工百川的每股净资产为基础，确定为６．２６元／股，本次股权转让总价１，１０１．７６万元。

  （三）股权结构

  截至本报告书摘要签署日，华工百川股权结构如下：

  ■

  （四）下属公司情况

  截至本报告书签署日，华工百川控股６家公司，参股３家公司，并有４家分公司，子公司基本情况如下：

  (下转B16版)