证券时报多媒体数字报

  证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：【2014-068】

  金河生物科技股份有限公司

  2014年第三次

  临时股东大会决议的公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、重要提示

  本次股东大会采用以现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会召开期间无否决议案的情况，无修改议案的情况，没有涉及变更前次股东大会决议的情形，也无新议案提交表决。为保护中小投资者权益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项参与度，本次临时股东大会审议的议案均对中小投资者（指除单独或合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票。

  二、会议的召开和出席情况

  金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第三次临时股东大会通知于2014年10月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以公告方式发出。

  1、召开时间

  (1) 现场会议召开时间：2014年10月31日下午14:30

  (2) 网络投票时间为：2014年10月30日至2014年10月31日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年10月31日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月30日下午15:00至2014年10月31日下午15:00期间的任意时间。

  2、股权登记日：2014年10月27日

  3、现场会议召开地点：内蒙古自治区托克托县新坪路71号公司三楼会议室

  4、会议表决方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

  5、会议召集人：公司董事会

  6、现场会议主持人：董事长王东晓先生

  7、本次股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  8、股东出席情况：

  参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计83名，其所持有表决权的股份总数为95,950,840股，占公司总股份数44.0465% 。其中，参加现场投票的股东及股东授权代表11人，其所持有表决权的股份总数为94,813,240股，占公司总股份数的43.5243%；参加网络投票的股东为72人，其所持有表决权的股份总数为1,137,600股，占公司总股份数的0.5222%。

  通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共82人，代表股份9,324,000股，占公司股份总数的4.2802%。

  9、其他人员出席情况：

  公司的部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议。北京市华联律师事务所委派律师出席见证了本次会议，并出具了法律意见书。

  三、议案审议情况

  （一）《关于公司通过控股子公司PHARMGATE LLC.收购美国PENNFIELD OIL COMPANY资产的议案》。

  表决结果：同意95,950,840股，占出席股东大会（含网络投票）有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席股东大会（含网络投票）有效表决权股份数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会（含网络投票）有效表决权股份数的0%。

  （二）《关于批准本次资产收购评估报告的议案》

  表决结果：同意95,888,040 股，占出席股东大会（含网络投票）有效表决权股份数的99.9345%；反对0股，占出席股东大会（含网络投票）有效表决权股份数的0%；弃权62,800股（其中，因未投票默认弃权62,800股），占出席股东大会（含网络投票）有效表决权股份数的0.0655%。

  （三）《关于为控股子公司PHARMGATE LLC.提供内保外贷的议案》

  表决结果：同意95,887,540 股，占出席股东大会（含网络投票）有效表决权股份数的99.9340%；反对0股，占出席股东大会（含网络投票）有效表决权股份数的0%；弃权63,300股（其中，因未投票默认弃权63,300股），占出席股东大会（含网络投票）有效表决权股份数的0.0660%。

  其中，中小投资者表决情况：同意9,260,700股，占出席股东大会（含网络投票）有效表决权股份数的9.6515%；反对0股，占出席股东大会（含网络投票）有效表决权股份数的0%；弃权63,300股（其中，因未投票默认弃权63,300股），占出席股东大会（含网络投票）有效表决权股份数的0.0660%。

  四、律师出具的法律意见

  北京市华联律师事务所律师出席了本次股东大会，并出具法律意见书。结论意见为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

  五、备查文件

  1、公司2014年第三次临时股东大会决议；

  2、北京市华联律师事务所出具的《关于金河生物科技股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  金河生物科技股份有限公司

  董 事 会

  2014年10月31日

  证券代码:002688 证券简称:金河生物 公告编号:【2014-069】

  金河生物科技股份有限公司

  第三届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：本公司股票将于2014年11月3日（周一）开市起复牌。

  金河生物科技股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第八次会议于2014年10月24日以专人送达、传真等方式发出通知，并于2014年10月31日以现场方式召开，会议由董事长王东晓先生主持，应到董事9人，实到董事9人，本次董事会出席会议董事人数符合法律法规。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会董事以现场表决的方式通过了以下议案:

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行股票。

  本议案需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

  由于内蒙古金河建筑安装有限责任公司（下称“金河建安”，金河建安为公司的控股股东，由公司董事长王东晓先生100%控股）和呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）（以下简称“昌福兴”，昌福兴为主要由公司部分董事、监事、高管及核心员工成立的有限合伙企业）参与认购本次非公开发行股票，因此本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由3名非关联董事进行表决。

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  2、发行方式

  本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准批复后的有效期内向特定对象发行A股股票。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  3、 定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，即2014年11月1日。

  本次非公开发行价格为13.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红\或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将作相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  4、发行数量

  本次非公开发行股票数量为3,600万股。若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及调整后的发行价格作相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  5、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为金河建安、昌福兴和上银基金拟设立的资产管理计划，认购方式为现金认购。其中，金河建安本次认购股份数量为1,000万股；昌福兴本次认购股份数量为600万股, 上银基金拟设立的资产管理计划本次认购股份数量为2,000万股。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  6、限售期

  本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  7、募集资金总额及其用途

  本次非公开发行股票募集资金总额为不超过47,340万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司的流动资金。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  8、上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

  在本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行股票完成后的新老股东共同享有。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  10、本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  本议案需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

  由于本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由3名非关联董事进行表决。

  《金河生物科技股份有限公司非公开发行股票预案》详见信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  本议案需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  《金河生物科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  本议案需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  公司出具的《金河生物科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于金河生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  本议案需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

  六、逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》。

  1、金河生物科技股份有限公司与金河建安签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》；

  由于金河建安为公司实际控制人王东晓先生控股的企业，关联董事应回避表决，由6名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

  2、金河生物科技股份有限公司与昌福兴签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》；

  由于昌福兴为主要由公司部分董事、监事、高管及核心员工成立的有限合伙企业，关联董事应回避表决，由3名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  3、金河生物科技股份有限公司与上银基金管理有限公司签署《附条件生效的股票认购协议》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  上述附条件生效的股票认购协议的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

  七、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

  由于金河建安（公司控股股东）和昌福兴（昌福兴为主要由公司部分董事、监事、高管及核心员工成立的有限合伙企业）参与认购本次非公开发行股票，因此本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由3名非关联董事进行表决。

  本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

  八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

  为确保本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会（及其授权人士）在决议范围内全权办理本次非公开发行的相关工作，具体如下：

  1、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

  2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；

  3、授权董事会、董事长或董事长授权的人选签署本次发行相关文件，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

  4、授权董事会、董事长及董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；

  5、授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜及负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；

  6、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜；

  7、授权董事会、董事长或董事长授权的人选在本次非公开发行完成后办理新增股票在深圳证券交易所上市交易事项；

  8、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

  9、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  10、上述第6、7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

  本议案需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

  九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于独立董事辞职及补选第三届董事会独立董事候选人的议案》

  公司独立董事刘雅红女士请求辞去公司独立董事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。

  根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会对独立董事候选人进行资格审查，同意提名郭晓川为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会董事任期届满之日止。公司独立董事对该提名事项发表了同意意见。

  独立董事候选人资格尚需报经深圳证券交易所备案无异议后方可提交公司股东大会审议。

  本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》

  公司拟定于2014年11月18日通过现场会议及网络投票方式召开2014年第四次临时股东大会，审议本次非公开发行股票的相关议案。关于召开公司2014年第四次临时股东大会的通知，详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  金河生物科技股份有限公司

  董事会

  2014年10月31日

  附件：郭晓川，男，1966年出生，中共党员，研究生学历，博士，教授，享受国务院特殊津贴专家，2009年内蒙古自治区十大经济人物。现任教育部科技创新团队负责人、内蒙古大学经济管理学院教授,主要研究方向为企业战略与公司治理。郭晓川先生未持有公司股份。与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：【2014-070】

  金河生物科技股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2014年10月24日以专人送达、传真等方式发出通知，并于2014年10月31日在公司会议室召开。会议由监事会主席王志广先生主持，应出席会议的监事3人，亲自出席会议的监事3人，会议的召开符合《公司法》、相关法律法规和《公司章程》的有关规定。与会监事以现场及通讯表决的方式通过了以下议案：

  以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  具体内容详见公司2014年11月1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  特此公告。

  金河生物科技股份有限公司

  监 事 会

  2014年10月31日

  证券代码:002688 证券简称:金河生物 公告编号:【2014-071】

  金河生物科技股份有限公司

  关于独立董事辞职及

  补选第三届董事会独立董事的公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事刘雅红女士升任华南农业大学副校长，为学校党政领导班子成员之一。按照中纪委、教育部和监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中“高校党政领导班子成员不得在校外经济实体中兼职”的规定，刘雅红女士请求辞去公司独立董事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。

  由于刘雅红女士辞职导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，刘雅红女士的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补空缺后生效。在此之前，刘雅红女士将继续按照有关法律法规的规定，履行其独立董事职责。

  公司董事会对刘雅红女士在担任公司独立董事期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢!

  为保证董事会的正常运行，公司于2014年10月31日召开第三届董事会第八次会议，经审议同意推荐郭晓川为第三届董事会独立董事候选人，任期自相关股东大会选举通过之日起至公司第三届董事会任期届满。

  特别声明:独立董事候选人郭晓川已取得独立董事任职资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。

  《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  附件：郭晓川简历

  附件：郭晓川，男，1966年出生，中共党员，研究生学历，博士，教授，享受国务院特殊津贴专家，2009年内蒙古自治区十大经济人物。现任教育部科技创新团队负责人、内蒙古大学经济管理学院教授,主要研究方向为企业战略与公司治理。郭晓川先生未持有公司股份。与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  特此公告。

  金河生物科技股份有限公司

  董事会

  2014年10月31日

  证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号： 【2014-072】

  金河生物科技股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：本公司股票将于2014年11月3日（周一）开市起复牌。

  金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票相关事宜期间，为保证公平信息披露，维护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年8月18日（星期一）开市起停牌，具体内容详见公司于2014年8月19日、2014年8月25日、2014年9月1日、2014年9月9日、2014年9月15日、2014年9月22日、2014年9月29日、2014年10月13日、2014年10月20日和2014年10月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《金河生物科技股份有限公司临时停牌公告》（公告编号：2014-047）、《金河生物科技股份有限公司关于重大事项继续停牌公告》（公告编号：2014-048）、《金河生物科技股份有限公司关于重大事项继续停牌公告》（公告编号：2014-050）、《金河生物科技股份有限公司关于重大事项继续停牌公告》（公告编号：2014-051）、《金河生物科技股份有限公司关于重大事项继续停牌公告》（公告编号：2014-052）、《金河生物科技股份有限公司关于重大事项继续停牌公告》（公告编号：2014-053）、《金河生物科技股份有限公司关于重大事项继续停牌公告》（公告编号：2014-055）、《金河生物科技股份有限公司关于重大事项继续停牌公告》（公告编号：2014-056）、《金河生物科技股份有限公司关于重大事项继续停牌公告》（公告编号：2014-064）和《金河生物科技股份有限公司关于重大事项继续停牌公告》（公告编号：2014-066）。

  公司于2014年10月15日和2014年10月31日召开了第三届董事会第六次会议和第三届董事会第八次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。具体内容详见信息披露指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：金河生物，证券代码：002688）自2014年11月3日（星期一）开市起复牌，敬请广大投资者关注。

  特此公告

  金河生物科技股份有限公司

  董事会

  2014年10月31日

  证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：【2014-073】

  金河生物科技股份有限公司

  关于非公开发行股票涉及

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  1、本次交易基本情况

  金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行3,600万股A股股票，募集资金总额不超过47,340万元人民币，其中：内蒙古金河建筑安装有限责任公司（下称“金河建安”）拟以现金人民币13,150万元参与认购本次非公开发行股票1,000万股；呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）（以下简称“昌福兴”）拟以现金人民币7,890万元参与认购本次非公开发行股票600万股、上银基金管理有限公司（下称“上银基金”）拟设立的资产管理计划拟以现金人民币26,300万元参与认购本次非公开发行股票2,000万股。

  金河建安为公司的控股股东、昌福兴为主要由公司部分董事、监事、高管及核心员工成立的有限合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，金河建安和昌福兴与公司存在关联关系，公司向金河建安和昌福兴非公开发行股票构成关联交易。

  上银基金拟设立的资产管理计划在本次认购完成之后将持有公司7.88%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上银基金拟设立的资产管理计划为公司的潜在关联方，与公司存在关联关系，公司向上银基金非公开发行股票构成关联交易。

  2、本次交易审批情况

  本次关联交易已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，关联董事对相关议案均已回避表决。公司独立董事就该等关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。

  本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）金河建安

  公司地址：内蒙古自治区托克托县新坪路81号

  注册资本：2,070万元人民币

  经营范围：许可经营项目：土木工民工程、承揽承包建筑房屋；装潢预拌商品混凝土专业。一般经营项目：无。

  成立日期：2002年7月11日

  金河建安为公司董事长王东晓先生100%控股的公司，金河建安目前持有公司39.77%的股份，为公司的控股股东。

  （二）昌福兴

  公司名称：呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）

  成立日期：2014年10月24日

  注册地址：托克托县双河镇新坪路75公里路北

  执行事务合伙人：邓一新

  （三）上银基金

  公司地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室

  注册资本：30,000万元人民币

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务

  成立日期：2013年8月30日

  上银基金的控股股东为上海银行股份有限公司，上海银行股份有限公司持有其90%股权。

  三、关联交易标的

  本次非公开发行人民币普通股数量3,600万股，其中金河建安拟以现金人民币13,150万元认购1,000万股；昌福兴拟以现金人民币7,890万元认购600万股、上银基金拟设立的资产管理计划拟以现金人民币26,300万元认购2,000万股。

  四、关联交易定价及原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，即2014年11月1日。

  本次非公开发行价格为13.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

  五、关联交易合同的主要内容

  （一）公司与金河建安签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》

  1、合同主体和签订时间

  甲方、发行人：金河生物科技股份有限公司

  乙方：内蒙古金河建筑安装有限责任公司

  签订日期：2014年10月31日

  2、认购股票数量

  乙方同意按照本次发行的发行价格，认购本次发行的甲方股票10,000,000股，认购金额为131,500,000元人民币。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，资产管理计划的认购数量将根据上述认购金额及调整后的发行价格进行相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

  乙方同意，不论本次发行中向其他投资者的发行是否完成，均不影响本协议项下的认购和发行。但本次发行因认购不足导致其不符合发行人股东大会所批准的发行条件或不符合中国证监会核准的发行条件时，发行人有权取消本次发行，发行人应当在该等事实发生之日起15个工作日内将乙方已缴纳的认购款及履约保证金及银行同期活期存款利息返还给乙方。

  3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

  （1）认购方式：本次发行的发行对象以现金认购发行人向其发行的股票。

  （2）认购价格：本次发行价格为13.15元/股，不低于定价基准日（即发行人本次非公开发行董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

  （3）限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  （4）支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）

  确定的具体缴款日期一次性将认股款131,500,000元足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。

  4、合同生效条件

  （1）本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。

  （2）本次发行已经中国证监会核准。

  （3）相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。

  （二）公司与昌福兴签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》

  1、合同主体和签订时间

  甲方、发行人：金河生物科技股份有限公司

  乙方：呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）

  签订日期：2014年10月31日

  2、认购股票数量

  乙方同意按照本次发行的发行价格，认购本次发行的甲方股票6,000,000股，认购金额为78,900,000元人民币。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，资产管理计划的认购数量将根据上述认购金额及调整后的发行价格进行相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

  乙方同意，不论本次发行中向其他投资者的发行是否完成，均不影响本协议项下的认购和发行。但本次发行因认购不足导致其不符合发行人股东大会所批准的发行条件或不符合中国证监会核准的发行条件时，发行人有权取消本次发行，发行人应当在该等事实发生之日起15个工作日内将乙方已缴纳的认购款及履约保证金及银行同期活期存款利息返还给乙方。

  3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

  （1）认购方式：本次发行的发行对象以现金认购发行人向其发行的股票。

  （2）认购价格：本次发行价格为13.15元/股，不低于定价基准日（即发行人本次非公开发行董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

  （3）限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  （4）支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）

  确定的具体缴款日期一次性将认股款78,900,000元足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。

  4、合同生效条件

  （1）本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。

  （2）本次发行已经中国证监会核准。

  （3）相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。

  （三）公司与上银基金签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》

  1、合同主体和签订时间

  甲方、发行人：金河生物科技股份有限公司

  乙方：上银基金管理有限公司

  签订日期：2014年10月31日

  2、认购股票数量

  乙方同意资产管理计划按照本次发行的发行价格，认购本次发行的甲方股票20,000,000股，认购金额为263,000,000元人民币。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，资产管理计划的认购数量将根据上述认购金额及调整后的发行价格进行相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

  乙方同意，不论本次发行中向其他投资者的发行是否完成，均不影响本协议项下的认购和发行。但本次发行因认购不足导致其不符合发行人股东大会所批准的发行条件或不符合中国证监会核准的发行条件时，发行人有权取消本次发行，发行人应当在该等事实发生之日起15个工作日内将乙方已缴纳的认购款及履约保证金及银行同期活期存款利息返还给乙方。

  3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

  （1）认购方式：本次发行的发行对象以现金认购发行人向其发行的股票。

  （2）认购价格：本次发行价格为13.15元/股，不低于定价基准日（即发行人本次非公开发行董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

  （3）限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  （4）支付方式：乙方不可撤销地同意及时设立资产管理计划，确保资产管理计划的成立时间不晚于中国证监会向发行人核发非公开发行批文之日，并确保资产管理计划按照认购款总金额263,000,000元人民币认购本次发行人非公开发行的股票。乙方应确保资产管理计划在协议所述的全部批准均获得后且收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户内。

  4、合同生效条件

  （1）本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。

  （2）本次发行已经中国证监会核准。

  （3）相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。

  六、关联交易目的及对公司影响

  本次非公开发行股票募集资金拟用于补充流动资金，系为了改善公司财务状况，进一步增强公司资本实力，推动公司业务战略发展，提升抗风险能力。

  本次发行有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司发展战略要求，也符合公司及全体股东的利益。公司控股股东金河建安参与认购本次非公开发行股票，表明其对公司未来经营发展的支持和信心。

  本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

  七、独立董事意见

  公司独立董事基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，已对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了充分的审查，对召开的第三届董事会第八次会议相关议案进行了认真审议，并发表如下独立意见：

  公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第八次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金用于补充公司的流动资金，有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

  公司控股股东金河建安参与认购本次非公开发行A股股票，构成关联交易；主要由公司部分董事、监事、高管及核心员工成立的有限合伙企业昌福兴参与认购本次非公开发行A股股票，构成关联交易；上银基金拟筹建和管理的资产管理计划在本次非公开发行后将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，其认购本次非公开发行A股股票构成关联交易。本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股票认购协议是按照公平、合理的原则协商达成，发行价格为发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则。

  公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事已回避表决。关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

  综上，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作，我们认为本次关联交易的定价原则体现了公平、公允、公正原则，审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第八次会议决议

  2、公司与金河建安签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》

  3、公司与昌福兴签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》

  4、公司与上银基金签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》

  5、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见

  6、独立董事关于相关事项的独立意见

  特此公告。

  金河生物科技股份有限公司

  董事会

  2014年10月31日

  证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：【2014-074】

  金河生物科技股份有限公司关于

  与特定对象签署附生效条件的

  股票认购协议的公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、协议签订基本情况

  金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行3,600万股A股股票，募集资金总额不超过47,340万元人民币。发行对象为：内蒙古金河建筑安装有限责任公司（下称“金河建安”）、呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）（以下简称“昌福兴”）、上银基金管理有限公司（下称“上银基金”）拟设立的资产管理计划。

  2014年10月31日，公司与金河建安、昌福兴、上银基金分别签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

  金河建安为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，金河建安与公司存在关联关系，公司向金河建安非公开发行股票构成关联交易。

  昌福兴为主要由公司部分董事、监事、高管及核心员工成立的有限合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，昌福兴与公司存在关联关系，公司向昌福兴非公开发行股票构成关联交易。

  上银基金拟设立的资产管理计划在本次认购完成之后将持有公司7.88%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上银基金拟设立的资产管理计划为公司的潜在关联方，与公司存在关联关系，公司向上银基金非公开发行股票构成关联交易。 本次非公开发行相关事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。

  二、发行对象基本情况

  1、金河建安

  公司地址：内蒙古自治区托克托县新坪路81号

  注册资本：2,070万元人民币

  经营范围：许可经营项目：土木工民工程、承揽承包建筑房屋；装潢预拌商品混凝土专业。一般经营项目：无。

  成立日期：2002年7月11日

  金河建安为公司董事长王东晓先生100%控股的公司，金河建安目前持有公司39.77%的股份，为公司的控股股东。

  2、昌福兴

  公司名称：呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）

  成立日期：2014年10月24日

  注册地址：托克托县双河镇新坪路75公里路北

  执行事务合伙人：邓一新

  3、上银基金

  公司地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室

  注册资本：30,000万元人民币

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务

  成立日期：2013年8月30日。

  上银基金的控股股东为上海银行股份有限公司，上海银行股份有限公司持有其90%股权。

  三、股票认购协议的主要内容

  （一）公司与金河建安签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》

  1、合同主体和签订时间

  甲方、发行人：金河生物科技股份有限公司

  乙方：内蒙古金河建筑安装有限责任公司

  签订日期：2014年10月31日

  2、认购股票数量

  乙方同意按照本次发行的发行价格，认购本次发行的甲方股票10,000,000股，认购金额为131,500,000元人民币。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，资产管理计划的认购数量将根据上述认购金额及调整后的发行价格进行相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

  乙方同意，不论本次发行中向其他投资者的发行是否完成，均不影响本协议项下的认购和发行。但本次发行因认购不足导致其不符合发行人股东大会所批准的发行条件或不符合中国证监会核准的发行条件时，发行人有权取消本次发行，发行人应当在该等事实发生之日起15个工作日内将乙方已缴纳的认购款及履约保证金及银行同期活期存款利息返还给乙方。

  3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

  （1）认购方式：本次发行的发行对象以现金认购发行人向其发行的股票。

  (下转B12版）