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（上接B9版）

A股证券代码：601818 A股证券简称：光大银行 公告编号：临2014—045

H股证券代码：6818 H股证券简称：中国光大银行

中国光大银行股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国光大银行股份有限公司(以下简称“本公司”或“本行”)第六届董事会第二十六次会议于2014年10月23日以书面形式发出会议通知，并于2014年10月31日在中国光大银行总行以现场方式召开。会议应出席董事14名，亲自出席13名，周道炯独立董事未能亲自出席会议。会议的召开符合法律、法规、规章和《中国光大银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。6名监事列席了会议。

本次会议由唐双宁董事长主持，审议并通过以下议案：

一、《关于修订<中国光大银行股份有限公司章程>的议案》

表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

董事会同意对外披露《公司章程》的修订情况并提交股东大会审议批准，同时提请股东大会授权董事会根据审批本次发行优先股的监管机构的意见对《公司章程》进行适当修订。修订后的《公司章程》经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）核准后，自首批优先股发行完成之日起生效。

关于《公司章程》的修订情况请见本公告附件一。

该项议案需提交股东大会审议批准。

二、《关于中国光大银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案》

董事会逐项审议并通过了境内非公开发行优先股的具体方案：

（一）发行优先股的种类

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

（二）发行数量及规模

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

（三）票面金额和发行价格

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

（四）发行方式

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

（五）存续期限

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

（六）发行对象

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

（七）限售期

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

（八）股息分配条款

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

（九）强制转股条款

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

（十）有条件赎回条款

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

（十一）表决权限制

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

（十二）表决权恢复

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

（十三）清偿顺序及清算方法

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

（十四）评级安排

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

（十五）担保情况

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

（十六）募集资金用途

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

（十七）转让安排

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

（十八）本次发行决议有效期

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

（十九）有关授权事项

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本公司已符合发行优先股的条件，并拟在境内发行总额不超过人民币300亿元优先股，用以补充资本金。

董事会同意对外披露本公司境内非公开发行优先股方案，具体内容请见本公告附件二。

该项议案需提交股东大会逐项审议批准。

三、《关于中国光大银行股份有限公司境内非公开发行优先股预案的议案》

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

董事会同意对外披露《中国光大银行股份有限公司境内非公开发行优先股预案》。

《中国光大银行股份有限公司境内非公开发行优先股预案》将另行公告，具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、本公司网站（www.cebbank.com），以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

四、《关于中国光大银行股份有限公司向中国光大（集团）总公司非公开发行优先股暨关联交易的议案》

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

董事会同意中国光大（集团）总公司（拟重组改制并更名为“中国光大集团股份公司”，以下简称“光大集团”）认购1,000万股本公司本次发行的优先股，认购金额不超过人民币10亿元，最终认购数量不超过有权机关核准发行的股份总数。光大集团承诺不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受本公司和保荐机构（主承销商）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。

截至2014年9月30日，光大集团直接持有本公司普通股股份2,057,280,034股，持股比例为4.41%，为本公司第二大普通股股东，且本公司董事长唐双宁先生在光大集团担任董事长，本公司执行董事、行长赵欢先生在光大集团担任执行董事，光大集团为本公司关联法人，光大集团认购本公司本次发行的优先股构成关联交易。

该项议案涉及的关联交易公告将另行公告，具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、本公司网站（www.cebbank.com），以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

该项议案需提交股东大会审议批准。

五、《关于中国光大银行股份有限公司与中国光大（集团）总公司签署附条件生效的优先股认购协议的议案》

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

董事会同意与光大集团签署附条件生效的优先股认购协议。本次交易构成关联交易。该协议的主要内容请见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、本公司网站（www.cebbank.com）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的关联交易公告。

该项议案需提交股东大会审议批准。

独立董事对上述第二项至第五项议案的独立意见：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事从客观、独立的角度作出判断，同意上述议案，详细内容请见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《中国光大银行股份有限公司独立董事关于发行优先股暨关联交易的专项意见》。

六、《关于优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取填补措施的议案》

表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

董事会同意关于优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取的填补措施，具体内容请见本公告附件三。

该项议案需提交股东大会审议批准。

七、《关于中国光大银行股份有限公司2014-2016年股东回报规划的议案》

表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

董事会同意对外披露本公司2014-2016年股东回报规划，具体内容请见本公告附件四。

该项议案需提交股东大会审议批准。

八、《关于选举高云龙先生为中国光大银行股份有限公司第六届董事会副董事长的议案》

表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

董事会同意选举高云龙先生为本公司第六届董事会副董事长，高云龙先生的简历请见本公司第六届董事会第二十三会议决议公告。高云龙先生的副董事长职务自其任职资格获得中国银监会核准之日起生效。

九、《关于中国光大银行股份有限公司第六届董事会战略委员会组成人员调整的议案》

表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

董事会同意高云龙先生自其担任本公司副董事长的任职资格获得中国银监会核准之日起，担任第六届董事会战略委员会委员。

十、《关于股东提名赵威先生为中国光大银行股份有限公司董事候选人的议案》

表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

董事会同意中国再保险（集团）股份有限公司、中国人寿再保险股份有限公司作为合并持有本公司有表决权股份3%以上的股东联名提名赵威先生为本公司董事候选人。赵威先生的董事职务将自本公司股东大会选举其为董事且其任职资格获得中国银监会核准之日起生效。

赵威先生的简历请见本公告附件五。

该项议案需提交股东大会审议批准。

独立董事对该项议案的独立意见：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事从客观、独立的角度作出判断，同意该项议案。

十一、《关于确定徐洪才先生为中国光大银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人的议案》

表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

董事会同意确定徐洪才先生为本公司独立董事候选人。徐洪才先生的独立董事职务将自本公司股东大会选举其为独立董事且其任职资格获得中国银监会核准之日起生效。

徐洪才先生的简历请见本公告附件六。关于徐洪才先生提名事宜的《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该项议案需提交股东大会审议批准。

独立董事对该项议案的独立意见：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事从客观、独立的角度作出判断，同意该项议案。

十二、《关于提请召开中国光大银行股份有限公司2014年第三次临时股东大会的议案》

表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

董事会同意本公司2014年第三次临时股东大会于2014年12月23日在北京召开，具体事宜请参阅本次股东大会通知。

特此公告。

中国光大银行股份有限公司

董事会

2014年11月1日

附件一

《中国光大银行股份有限公司章程》修订说明表

以下是中国光大银行股份有限公司新章程和原章程的修订内容对比表（以“章程”方式表述被新章程删去的旧章程内容，以“章程”方式表述新章程在旧章程基础上新增的内容）：

附件二

中国光大银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案

一、发行优先股的种类

本次发行优先股的种类为在境内非公开发行的符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。

二、发行数量及规模

本次拟发行的优先股总数不超过3亿股，募集资金总额不超过人民币300亿元，具体数额提请股东大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围内确定。

三、票面金额和发行价格

本次优先股每股票面金额（即面值）人民币100元，按票面金额平价发行。

四、发行方式

本次优先股发行将采取非公开发行的方式，在监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同，每次发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。

具体发行方式提请股东大会授权董事会（可转授权），与保荐人（主承销商）协商确定。

五、存续期限

本次优先股无到期期限。

六、发行对象

本次发行的优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，每次发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。

本行股东中国光大（集团）总公司（拟重组改制并更名为“中国光大集团股份公司”，以下简称“光大集团”）拟认购不超过1,000万股本行本次发行的优先股，认购金额不超过人民币10亿元。光大集团承诺不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受本行根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。除光大集团外，本行董事会将根据股东大会授权（可转授权）和中国证监会相关规定，按照国内市场发行规则确定发行对象。

本行及受本行控制或有重要影响的关联方不得购买本次优先股，且本行不得直接或间接为购买本次优先股提供融资。

本次优先股采用代销的方式发行，所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

七、限售期

本次优先股不设限售期。

八、股息分配条款

（一）票面股息率及确定原则

本次优先股拟采用可分阶段重置的票面股息率，即在优先股存续期内可采用相同股息率，或设置股息率重置周期，在相应期次优先股计息起始日后的一定时期内采用相同股息率，随后每隔一定时期重置一次（该股息率由基准利率加上固定溢价确定，基准利率为相应期次优先股定价日或基准利率重置日前一定数量交易日的特定待偿期限的中国国债收益率；固定溢价为该期次优先股发行时股息率与定价日基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变）。

本行将通过市场询价方式或监管机构认可的其他方式确定相应期次优先股发行时的票面股息率，具体事宜提请股东大会授权董事会（可转授权）根据发行时的国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者需求等因素，与保荐人（主承销商）协商确定。

本次优先股票面股息率将不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。

（二）股息发放条件

1、在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，根据公司章程规定，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润2的情况下，可以向优先股股东分配股息，本次优先股的股息分配顺序优先于普通股股东。优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。

2、任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权取消优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。本行决定取消或部分取消优先股股息派发的，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。

3、本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决定。若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准。如本行全部或部分取消优先股的股息发放，在完全宣派当期优先股股息之前，本行将不会向普通股股东分配股息。

1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。

2可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。

（三）股息支付方式

本行以现金形式支付优先股股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额。本次优先股采用每年付息一次的方式，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日，派息日为相应期次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。

优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

（四）股息累积方式

本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发的股息，不累积到下一计息年度。

（五）剩余利润分配

本次优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

九、强制转股条款

（一）强制转股触发条件

1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部或部分转为A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件转股。当优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。

2、当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部转为A股普通股。当优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：

（1）中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；

（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。

当发生上述触发强制转股的情形时，本行需报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。

（二）强制转股价格及确定依据

本次优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价作为初始强制转股价格。

前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量，即每股人民币2.72元。

（三）强制转股比例、数量及确定原则

本次优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。本次优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关监管规定进行处理。

其中：Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为A股普通股的股数；V为优先股按同等比例吸收损失前提下每一优先股股东持有的所需进行强制转股的优先股票面总金额；P为本次优先股的强制转股价格。

当触发事件发生后，届时已发行且存续的优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的A股普通股。

（四）强制转股期限

本次优先股的强制转股期自相应期次优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。

（五）强制转股价格调整方式

自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：

送红股或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；

A股低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/(N+n)；k=n×A/M；

其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次A股增发新股价格或配股价格，M为该次A股增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。

当本行发生将所回购股份注销、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，出于反稀释目的，本行将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。

（六）强制转股年度有关普通股股利的归属

因本次优先股强制转股而增加的本行A股普通股股票享有与原A股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的A股普通股股东），均参与当期股利分配。

十、有条件赎回条款

（一）赎回权的行使主体

本次优先股赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权应得到中国银监会的事先批准，优先股股东无权要求本行赎回优先股，且不应形成优先股的赎回权将被行使的预期。本次优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向本行回售其所持有的优先股。

（二）赎回条件及赎回期

本次优先股自发行结束之日起5年后，在任何一个可赎回日，经中国银监会事先批准并符合相关要求，本行有权全部或部分赎回本次优先股，具体赎回期起始时间提请股东大会授权董事会（可转授权）根据市场状况确定。本次优先股赎回期自赎回期起始之日起至全部赎回或转股之日止。在部分赎回情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件赎回。

本行行使优先股的赎回权需要符合以下要求：

1、本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者

2、本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。

（三）赎回价格及定价原则

本次优先股以现金方式赎回，赎回价格为票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。

十一、表决权限制

一般情况下，优先股股东无权召开及出席任何股东大会并进行投票表决。如出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，可就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有本行发行的优先股没有表决权：

（一）修改本行公司章程中与优先股相关的内容；

（二）本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；

（三）本行分立、合并、解散或者变更公司形式；

（四）本行发行优先股；

（五）公司章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利的情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

十二、表决权恢复

（一）表决权恢复条款

在本次优先股存续期间，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。恢复表决权的优先股享有的普通股表决权计算公式如下：

R=W/S，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

其中：R为每一优先股股东持有的优先股恢复为A股普通股表决权的份额；W为每一优先股股东持有的优先股票面金额；初始折算价格S为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价。

前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量，即每股人民币2.72元。

（二）表决权恢复时折算价格调整方式

自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对表决权恢复时的折算价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致表决权恢复时折算价格的调整。具体调整方法如下：

送红股或转增股本：S1=S0×N/（N+n）；

A股低于市价增发新股或配股：S1=S0×（N+k）/(N+n)；k=n×A/M；

其中：S0为调整前的折算价格，N为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次A股增发新股价格或配股价格，M为该次A股增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日A股普通股收盘价，S1为调整后的折算价格。

当本行发生将所回购股份注销、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次境内优先股股东的权益时，出于反稀释目的，本行将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的折算价格。该等情形下折算价格的调整机制将根据有关规定予以确定。

（三）表决权恢复条款的解除

表决权恢复后，当本行已全额支付当年优先股股息时，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权将予以终止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

十三、清偿顺序及清算方法

本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序，受偿顺序排在存款人、一般债权人及可转换债券持有人、次级债持有人、二级资本债券持有人及其他二级资本工具持有人之后，优先于本行普通股股东。

本行进行清算时，将按以下顺序及方法进行清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）支付个人储蓄存款的本金和利息；

（四）交纳所欠税款；

（五）清偿本行其他债务；

（六）按前款规定清偿剩余财产后，本行根据股东持有的股份种类和相应比例进行分配。本次发行的优先股股东与本行未来可能发行的优先股股东同顺位受偿，均优先于普通股股东分配剩余财产。本次优先股股东应获得的清偿金额为届时已发行且存续的优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之和，不足以支付的，优先股股东按照持股比例获得清偿。

十四、评级安排

本次优先股的具体评级安排将根据境内相关法律法规及境内发行市场情况确定。

十五、担保情况

本次优先股无担保安排。

十六、募集资金用途

经中国银监会批准后，本次优先股发行所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本行其他一级资本。

十七、转让安排

本次发行的优先股将在上海证券交易所转让，转让环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定。

十八、本次发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

十九、有关授权事项

（一）与本次优先股发行相关的授权

为保证本次优先股发行顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、副董事长、行长在股东大会审议通过的框架和原则下，在本次优先股决议有效期内，共同或单独全权办理本次优先股发行的相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：

1、在发行前，制定和实施本次优先股的最终方案，包括但不限于确定具体发行数量（优先股总数不超过3亿股，募集资金总额不超过人民币300亿元）、发行方式、股息率定价方式和具体股息率、发行时机和发行对象、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、如发行前国家对优先股有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及本行公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次优先股的发行方案进行相应调整；

3、制作、修改、签署、报送本次发行和转让相关的申报材料及发行/转让文件，并处理相关事宜；

4、修改、签署、递交、执行和发布本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的认购合同、公告、通函及其他披露文件等）；

5、根据监管机构的意见及本次优先股最终发行情况等适时修改本行公司章程中与本次发行相关的条款，并办理相关工商备案（如需）、登记手续、优先股挂牌等事宜；

6、聘请保荐人、承销商、律师、审计师及其他与本次发行优先股有关的中介机构以及办理与本次发行有关的其他事宜。

（二）优先股存续期间相关事宜的授权

在本次优先股存续期间，提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：

1、根据相关法律法规要求及市场情况，在发生本次优先股强制转股触发事件时，全权办理本次优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、对公司章程中与转股相关的条款进行必要的修改、办理监管审批手续及注册资本工商变更登记等事宜；

2、在本次优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；

3、依照发行方案的约定，宣派和支付全部优先股股息。但在取消优先股派息或部分派息的情形下，仍需由股东大会审议批准；

4、根据相关法律、法规及有权机关的要求，落实本次优先股发行相关的即期回报摊薄的填补措施。

附件三

中国光大银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取的填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的要求，上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。本行分析了本次发行优先股（以下简称“本次优先股”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响，并结合本行实际情况，提出了填补回报的相关具体措施。

一、本次优先股发行摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响分析

2013年本行实现归属于母公司股东的净利润人民币263.90亿元，基本每股收益为人民币0.66元，加权平均净资产收益率为21.48%。目前，本行2013年度利润分配方案已经董事会及2013年度股东大会审议通过，现金分红总额共计人民币80.29亿元。

为持续满足《商业银行资本管理办法（试行）》提出的更高资本监管要求，支持本行健康持续发展，增强本行服务实体经济能力，促进股东回报稳步增长，本行拟发行总额不超过等额人民币300亿元的境内优先股，募集资金全部用于补充本行其他一级资本。

由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本行归属于普通股股东的税后净利润。以本行截至2013年12月31日止的年度财务数据为基础，在不考虑募集资金的财务回报的情况下进行静态测算，假设本次优先股于2013年1月1日完成发行，发行规模为等额人民币300亿元、股息率为6.5%（仅为示意性测算，不代表本行预期的本次优先股股息率），全额派息且不可于税前抵扣，则静态情况下，本行普通股股东加权平均净资产收益率和归属于普通股股东基本每股收益将会小幅下降。本行集团口径下主要财务数据和财务指标的模拟测算如下：

除特别注明外，以人民币百万元列示，为集团口径

注释：

(1) 发行后净资产=发行前净资产+优先股人民币300亿元-当年优先股股息

(2) 发行后归属于母公司普通股股东的加权净资产收益率=（归属于母公司股东的净利润-当年优先股股息）/（加权平均归属于母公司股东的净资产-优先股股本-当年优先股股息的加权平均影响）

(3) 发行后归属于母公司普通股股东的基本每股收益=（发行前归属于母公司股东的净利润-当年优先股股息）/加权平均普通股股本

但本次优先股发行募集资金投放将直接产生效益，同时作为其他一级资本，在本行保持目前资本经营效率的前提下，产生的杠杆效应进一步支持本行业务发展，提高本行营业收入和净利润水平，对本行普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。考虑到商业模式的特殊性，本次募集资金带来的盈利贡献无法准确计量。考虑到行业特点和本行实际情况，总体判断本次发行对相关指标影响较小。

二、本行关于应对本次优先股发行摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺

考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护本行普通股股东的利益，优化本行投资回报机制，本行承诺将通过以下措施增强可持续发展能力，力争从中长期提升股东回报，以填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响：

（一） 加强募集资金管理，充分发挥募集资金效益

本行将加强本次优先股募集资金的管理工作，规范募集资金使用，进一步提高资本经营效率，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，同时进一步提升本行的可持续发展能力。

（二） 完善资本约束机制，提升资本配置效率

本行将始终坚持将资本约束作为战略规划和政策制定的起点，充分发挥资本管理在转变发展模式和业绩增长方式中的作用，不断提高资本产出效率。同时深入推进战略转型与结构调整，优化资本配置效率，采用以经济增加值和经济资本回报率为核心的综合考评体系，鼓励资本节约型产品发展，财务资源配置向不耗用风险资产、不占用资金头寸的代客业务倾斜，有效发挥资本的资源配置导向作用。

（三） 加大结构调整力度，推动科技创新发展

本行将继续稳步发展对公业务，拓展供应链金融，提高对大客户的综合服务能力；突出发展零售业务，增强零售创利能力；调整信贷结构，信贷资源适度向中小微业务倾斜，提升小微客户的综合贡献度；加强资产质量管理，提高核心负债占比，有效控制成本；优化收入结构，发展结算类、代理类、交易类业务，拓展信用卡、投行、理财、托管、资金等业务规模，实现中间业务收入增长多元化；同时加大创新力度，强化科技支撑，努力打造国内最具创新能力的银行，实现更有内涵的发展。

（四） 强化风险管理措施，提高风险管理能力

本行将继续加强资产负债管理，强化流动性限额管理与考核机制调整，防控流动性风险，提高流动性应急管理能力；持续完善行业分层管理体系，加强对强周期行业信贷的管理和控制，防控信用风险；完善制度，狠抓落实，加强培训教育，强化风险排查和提示，开展安全运营大检查和业务风险排查，防范操作风险；持续推进内部控制机制有效性建设，培育良好的合规文化，不断提升风险管理能力。

（五） 坚持稳定的普通股股东回报政策

本行将在稳健发展的基础上牢固树立回报股东的意识，不断完善普通股股东分红机制，力求保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

本事项尚需提交本行股东大会审议。同时特提请股东大会授权董事会，根据相关监管政策的最新变化情况，对普通股股东权益和即期回报可能造成影响的相关承诺事项及具体措施进行必要的修改和补充。

附件四

中国光大银行股份有限公司2014-2016年股东回报规划

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规及相关监管要求和《中国光大银行股份有限公司章程》（以下简称“本行公司章程”），本行制定了未来三年（2014-2016年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。

一、基本原则

（一） 本行充分考虑对投资者的回报，每年以本行当年度实现的可分配利润为计算依据，向股东分配股利；

（二） 本行的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展；

（三） 本行优先采用现金分红的利润分配方式。

二、2014-2016年股东回报规划

（一）利润分配的形式：本行采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，本行可以进行中期利润分配。

（二）本行现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于本行当年度实现的归属于母公司普通股股东可分配利润的10%。

特殊情况是指：

1. 资本充足率已低于监管标准，或预期实施现金分红后当年末资本充足率将低于监管标准的情况；

2. 已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况；

3. 法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况；

4. 其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。

（三）本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。本行以股票方式分配股利时，应报国家有关主管机关批准。

三、规划制定、执行和调整的决策及监督机制

（一）本行董事会根据相关法律法规、监管要求、公司章程及具体情况制定本规划，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施。

（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，监管政策重大变化，或者本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化，本行可以对本规划进行调整。调整本规划时，董事会应以保护股东权益为出发点，做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（三）本行因前述特殊情况，现金分红比例未达到公司章程规定的比例时，董事会应在股东大会议案中说明原因。本行因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在本行选定的信息披露媒体上予以披露。

（四）本行鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与本行利润分配事项的决策。本行股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

四、本规划的生效机制

本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报将根据本行公司章程及优先股发行方案的有关内容执行。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及本行公司章程的相关规定执行。本规划由本行董事会负责解释，自本行股东大会审议通过之日起实施。

附件五

赵威先生简历

赵威先生，43岁，毕业于财政部财政科学研究所经济学专业，博士学位。现任中再资产管理股份有限公司党委书记、副董事长及总经理。2003年3月至2012年4月，曾历任中国人寿保险公司香港资产管理公司总经理、中国人寿富兰克林资产管理有限公司总裁、新华资产管理股份有限公司副总裁及中再资产管理股份有限公司党委副书记。

附件六

徐洪才先生简历

徐洪才先生，50岁，毕业于中国社会科学院经济学专业，博士研究生、研究员。现任中国国际经济交流中心信息部部长。1998年6月至2010年3月，曾历任广发证券上海总部副总经理、北京科技风险投资公司副总裁及首都经济贸易大学教授。