证券时报多媒体数字报

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产并募集配套资金的简要情况，并不包括《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文的各部分内容。《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）；并存放在本公司办公地址以供投资者查阅。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时交易对方承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

本次发行股份购买资产并募集配套资金的生效和完成尚需取得有关审批机关的核准。中国证监会及其它政府机关对本次发行股份购买资产所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别关注下列事项：

一、本次交易方案概述

佛塑科技拟通过向特定对象发行股份的方式，购买由科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业所持有的华工百川合计１００％股权。华工百川１００％股权的交易价格为７１，４９８万元，全部通过非公开发行股份的方式支付。本次交易完成后，华工百川将成为佛塑科技的全资子公司。

本次交易前，华工百川的股权结构如下：

同时，佛塑科技向不超过１０名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过２０，０００万元，不超过本次交易总额（本次交易对价７１，４９８万元＋本次募集资金总额２０，０００万元）的２５％，在支付本次交易中介费用后，用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施、配套融资失败或融资金额低于预期的情形，不足部分公司将自筹解决。

二、标的资产的估值及定价

中联羊城对公司拟购买的华工百川１００％股权价值进行了评估，并出具了中联羊城评字［２０１４］第ＶＳＧＱＣ０２２１号《资产评估报告书》。

本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估。采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日２０１４年６月３０日，交易标的评估价值为５３，２８３．７７万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日２０１４年６月３０日，交易标的评估价值为７１，４９８．２０万元。

考虑评估方法的适用前提和收益法的结果更能反映被评估单位的价值，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。本次交易标的资产价格以收益法的评估结果为依据，由交易双方协商确定最终的交易价格为７１，４９８．００万元。

三、交易对价的支付方式

本次收购标的公司华工百川１００％股权的交易价格为７１，４９８万元，佛塑科技全部通过非公开发行股份的方式支付。

四、本次发行股票的价格和数量

（一）发行股份的价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为佛塑科技审议本次交易相关事宜的董事会（第八届董事会第十七次会议）决议公告日。

１、发行股份购买资产

按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。交易均价计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

据此计算，佛塑科技定价基准日前２０个交易日的股票交易均价为５．９５元／股。经公司与交易对方协商，发行价格为５．９５元／股。

在定价基准日至本次发行完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

２、发行股份募集配套资金

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

据此计算，佛塑科技定价基准日前２０个交易日的股票交易均价的９０％为５．３６元／股。根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，向不超过１０名符合资格的特定投资者募集配套资金的发行价格为不低于５．３６元／股。

在定价基准日至本次发行完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行底价进行相应调整。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

（二）发行股份的数量

１、发行股份购买资产

华工百川股东科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业按在股权交割日各自持有华工百川的股权比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足１股的尾数应舍去取整。

根据上述计算公式，公司需向华工百川股东发行股份的数量为１２０，１６４，７００股。本次交易完成后，交易对方的持股数量如下：

如果定价基准日至股份发行日期间，佛塑科技股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果华工百川股东认购的佛塑科技股份数不为整数的，则对不足１股的尾数应舍去取整；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

２、发行股份募集配套资金

公司拟募集配套资金不超过２０，０００万元，在支付本次交易中介费用后，用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数＝拟募集配套资金总额／股票发行价格。

根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价５．３６元／股测算，公司需向不超过１０ 名特定投资者发行股份的上限不超过３７，３１３，４３２股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。

认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，如果定价基准日至股份发行日期间，佛塑科技股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。

五、本次发行股票的锁定期

（一）发行股份购买资产

１、交易对方通过本次交易取得的佛塑科技股份，自本次发行股份上市之日起１２个月内不得上市交易或转让。

２、自本次发行股份上市之日起满１２个月后，联创创业、达晨财信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器可转让的股份数量不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的７０％。

３、自本次发行股份上市之日起满１２个月后，且在华工百川完成业绩承诺期内第一个年度（２０１５年度）业绩承诺的情况下，科技园、马铁军、张海、浩淼自控、懋森信息可转让的股份数量不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的３０％；否则，科技园、马铁军、张海、浩淼自控、懋森信息在本次发行股份上市之日起满３６个月前及按本协议约定的股份补偿义务履行完毕前，不得转让其于本次交易获得的佛塑科技股份。

４、自本次发行股份上市之日起满１２个月后，科技园、马铁军、张海、浩淼自控、懋森信息于本次交易获得的佛塑科技股份数量的７０％，联创创业、达晨财信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器于本次交易获得的佛塑科技股份数量的３０％，将作为业绩补偿与资产减值补偿之备用股份，在本次发行股份上市之日起满３６个月后及按本协议规定履行完毕应尽的股份补偿义务后方可依法转让。

５、佛塑科技将根据标的公司２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度业绩实现情况和标的资产的减值情况，核定交易对方应补偿的股份数量或者可转让的股份数量，并由交易对方按协议约定履行应尽的补偿义务。

６、本次发行结束后，交易对方于本次交易获得的佛塑科技股份由于佛塑科技配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的佛塑科技股份，亦应遵守上述约定。

７、若交易对方本次交易所获得佛塑科技股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，佛塑科技及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行股份购买资产，交易对方获得的佛塑科技股份锁定情况具体如下：

单位：股

注：指在本次发行股份上市之日起满３６个月前及按本协议约定的股份补偿义务履行完毕前。

（二）发行股份募集配套资金

向不超过１０名特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

上述“本次发行股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份。

六、交易对方的业绩承诺及补偿方案

（一）业绩承诺情况

华工百川的股东科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业承诺，标的公司２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度经佛塑科技的审计机构按照与佛塑科技相同的会计政策进行审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于５，３８２万元、６，８７３万元、８，４７５万元。如本次发行股份购买资产于２０１５年１２月３１日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，２０１８年度净利润承诺数为９，６３６万元。

1交易对方承诺的“标的公司2015年度、2016年度、2017年度经佛塑科技的审计机构按照与佛塑科技相同的会计政策进行审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润”，简称“标的公司2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润”，其中非经常性损益特指除取得持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损益，下同。

（二）盈利预测补偿安排

１、业绩承诺期内，标的公司截至各年年末累积实际实现的经审计的净利润（以下简称“实际净利润”）低于截至各年年末累积承诺净利润，交易对方应当对佛塑科技进行补偿。

２、交易对方各年年末应补偿的股份数量为：（截至各年年末累积承诺净利润－截至各年年末累积实际净利润）×交易对方在本次交易中获得的佛塑科技股份总数÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量；

在按上述公式计算的各年年末应补偿的股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

３、佛塑科技将对业绩承诺期最后一年度末（以下简称“期末”）标的资产进行减值测试，若期末减值额÷标的资产总转让价格＞交易对方已补偿股份总数÷交易对方在本次交易中获得的佛塑科技股份总数，则交易对方需另行补偿佛塑科技，计算公式为：交易对方期末应补偿的股份数量＝期末减值额÷本次发行价格－交易对方补偿期限内已补偿股份总数。

４、交易对方应补偿股份数量未超过交易对方在本次交易中所取得的佛塑科技股份总量的３０％时，由交易对方各方将按各自在本次交易中所取得的佛塑科技股份比例分别计算各自应补偿的股份数量，即交易对方各方应补偿的股份数量＝交易对方各方在本次交易中所取得的佛塑科技股份数÷交易对方在本次交易中获得的佛塑科技股份总数＊本次交易交易对方应补偿的股份数量。

５、交易对方应补偿股份数量超过交易对方在本次交易中所取得的佛塑科技股份总量的３０％时，对于交易对方应补偿股份数量为其在本次交易中所取得的佛塑科技股份总量的３０％部分，由交易对方各方按上述第４点约定分别计算各自应补偿的股份数量；

对于交易对方应补偿股份数量超出其在本次交易中所取得的佛塑科技股份总量的３０％部分，由科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森继续承担补偿义务，并按各自在本次交易中所取得的佛塑科技股份相对比例分别计算各自应补偿的股份数量，直至达到其补偿股份数量的最高限额为止，具体计算公式如下：

科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森应继续补偿的股份数量＝科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森各自在本次交易中所取得的佛塑科技股份数÷科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森合计在本次交易中获得的佛塑科技股份总数＊（交易对方应补偿股份数量－交易对方在本次交易中所取得的佛塑科技股份总量＊３０％）。

６、科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森补偿股份数量的最高限额不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的７０％；联创创业、达晨财信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器补偿股份数量的最高限额不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的３０％。

７、如果在交易对方履行完本协议约定的股份补偿义务前，佛塑科技发生配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则交易对方应补偿的股份数量应相应调整，调整后的交易对方应补偿股份数量＝按上述第２项、第３项所约定的计算公式计算的交易对方应补偿股份数量×（１＋甲方配股、送股、资本公积金转增股本占佛塑科技当时总股本的比例）。如佛塑科技在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方按上述第２项及第３项所约定的计算公式计算的交易对方应补偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿赠予佛塑科技。

８、如交易对方所持佛塑科技股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，在按上述第６项规定的补偿股份数量的最高限额范围内，由交易对方在补偿义务发生之日起３０个交易日内，从证券交易市场购买相应数额的佛塑科技股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。

９、在确定交易对方应履行补偿义务的，佛塑科技应在两个月内召开股东大会审议股份回购事宜。佛塑科技股东大会审议通过股份回购事宜后，佛塑科技将以１．００元的总价定向回购交易对方应补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，佛塑科技董事会应将相关股份划转至专门账户进行锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归佛塑科技所有，待锁定期满后一并注销。

１０、交易对方应补偿股份由佛塑科技按１．００元的总价回购并注销，如前述回购股份并注销事宜由于佛塑科技减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺自佛塑科技股东大会决议公告之日起２个月内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止交易对方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除交易对方以外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份后佛塑科技的股份数量的比例享有获赠股份。

本次发行股份购买资产，交易对方承诺的业绩补偿情况具体如下：

单位：股

注：

Ａ情况：乙方应补偿股份数量≤乙方在本次交易中所取得的甲方股份总量的３０％，即乙方应补偿股份数量≤３６，０４９，４１０股时

Ｂ情况：当乙方应补偿股份数量＞乙方在本次交易中所取得的甲方股份总量的３０％时，即乙方应补偿股份数量＞３６，０４９，４１０股且≤６３，０６３，４２２股时

七、超额业绩奖励

如果标的公司在业绩承诺期内各年的实际净利润超过对应年度承诺净利润的，则超出部分的２０％作为对标的公司届时高级管理人员和核心技术人员的超额业绩奖励，由标的公司在交易对方的承诺净利润实现情况的专项审核报告出具后的３０日内，按标的公司总经理马铁军拟定的具体奖励对象及奖励金额报佛塑科技批准后一次性以现金支付，并按照相关会计准则进行会计处理。

八、本次交易不构成重大资产重组但适用《重组办法》

本次交易中佛塑科技拟购买华工百川１００％股权，本次交易完成后华工百川将成为佛塑科技的全资子公司。

根据佛塑科技和华工百川经审计的 ２０１３年度财务数据以及交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：

单位：万元

注：佛塑科技的资产总额、归属于母公司股东的净资产取自经审计的２０１３年１２月３１日合并资产负债表，营业收入取自经审计的２０１３年度合并利润表；计算占比情况时，华工百川的资产总额指标根据《重组办法》的相关规定，取自经审计的２０１３年１２月３１日合并资产负债表，营业收入取自经审计的２０１３年度合并利润表；归属于母公司股东的净资产指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

九、本次交易不构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

本次交易系上市公司为整合高分子材料产业布局，与控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发生的发行股份购买资产的交易，且本次发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的５％，符合《重组办法》第四十二条第二款的规定。

十、本次交易不会导致公司控制权变化，不构成借壳

本次交易前，公司的实际控制人为广东省人民政府，控股股东广新集团持有上市公司２５．９０％股份。

根据本次发行股份购买资产对价和发行股份定价、募集配套资金发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，广新集团持有公司２２．２８％股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。

十一、本次交易完成后佛塑科技仍符合上市条件

截至２０１４年６月３０日，佛塑科技的股份总数为９６７，４２３，１７１股。本次交易拟向华工百川股东科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业非公开发行的股票数量合计为１２０，１６４，７００股；本次交易拟募集配套资金总额不超过２０，０００万元，根据发行股份底价和募集资金上限计算发行股份数量为３７，３１３，４３２股，本次交易完成后，佛塑科技的股份总数为１，１２４，９０１，３０３股，社会公众股总数为８３４，６５０，７７６股，持股比例７４．２０％，比例超过１０％，仍然符合上市公司上市条件。

十二、本次交易方案实施尚需履行的审批程序

根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括：

（一）广东省国资委批准本次交易；

（二）标的公司的控股股东科技园的上级主管机构教育部、财政部等批准本次交易；

（三）佛塑科技股东大会审议通过本次交易方案及与本次交易有关的各项议案；

（四）中国证监会核准本次交易事项。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中山证券担任本次交易的独立财务顾问，中山证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十四、主要风险因素

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）与本次交易相关的风险

１、审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得教育部、财政部等标的公司有权主管机关对本次交易的批准、广东省国资委等佛塑科技有权主管机关对本次交易的批准、佛塑科技股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。

２、交易可能终止的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

３、标的资产评估增值较大的风险

以２０１４年６月３０日为审计、评估基准日，根据中联羊城出具的《资产评估报告》，华工百川１００％的股权评估值为７１，４９８．２０万元，根据正中珠江出具的《审计报告》，华工百川经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益为５０，４８９．７１万元，评估增值２１，００８．４９万元，评估增值率４１．６１％，经各方友好协商，华工百川１００％股权的交易价格为７１，４９８．００万元。

交易标的的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于高分子材料行业未来具有良好的发展空间，华工百川已具有一定的经营规模，盈利能力较强，在业内有较高的品牌知名度，整体业务布局清晰，未来发展前景可期，同时，华工百川具有较强的竞争优势及产品研发、产业化能力，形成了较强的市场竞争力，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

４、标的资产承诺业绩无法实现的风险

本次交易对方科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业承诺华工百川２０１５年、２０１６年、２０１７年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于５， ３８２万元、６， ８７３万元、８， ４７５万元，如本次交易于２０１５年１２月３１日之后实施完成，业绩承诺期往后顺延。

标的公司盈利承诺期内各年度预测净利润增幅较大，且较其２０１３年实际净利润、２０１４年预测净利润有较大幅度增长，主要系标的公司所处高分子材料细分行业未来发展前景良好、标的公司已具有较强的竞争优势及产品研发、产业化能力，通过本次交易解决制约发展的资金瓶颈，标的公司管理层将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。

尽管如此，标的公司如遇宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等不利情况，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。

上市公司与交易对方签署的《股份补偿协议》确定了盈利预测补偿的相关安排，可在较大程度上保障上市公司的利益，降低收购风险，但如果未来华工百川在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成不利影响。

2交易对方承诺的扣除非经常性损益后净利润中的非经常性损益，特指除取得持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损益，下同

５、业绩补偿不足的风险

本次发行股份购买资产的交易对方为科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业等１０名合计持有华工百川１００％股权的股东，经过交易对方的内部协商和交易双方的谈判协商，在充分考虑华工百川各股东取得标的资产时间和价格、对标的公司的历史贡献、对标的公司未来经营的作用、未来承担的业绩补偿责任和风险以及锁定期的基础上，公司与交易对方约定了股份补偿的最高限额，其中科技园、马铁军、张海、浩淼自控、懋森信息补偿股份数量的最高限额不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的７０％；联创创业、达晨财信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器补偿股份数量的最高限额不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的３０％。根据交易对方持有华工百川的股份比例测算，交易对方股份补偿的最高限额总计为交易对方于本次交易获得的佛塑科技股份数量的５２．４８％。若华工百川盈利承诺期内实现的累计净利润不足承诺净利润总额的４７．５２％，则各交易对方在其股份补偿最高限额的补偿后，无须再对上市公司进行额外的股份补偿。提醒投资者关注相关盈利补偿不足的风险。

６、业绩补偿承诺实施的违约风险

根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

本次交易实施完毕后，公司在２０１５年、２０１６年和２０１７年的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告。业绩承诺期内任一年度，截至当年年末累积实际净利润数低于截至当年年末累积承诺净利润数的，交易对方应向佛塑科技进行股份补偿。

公司已与交易对方签订了明确的《股份补偿协议》，但由于市场波动、企业经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，交易对方如果无法履行股份补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了交易对价全部为股份支付、股份分期解锁的安排，一定程度上控制了相关风险。尽管如此，本次交易仍然存在交易对方未解锁的股份不足补偿或者未解锁的股份处于质押等权利限制状态导致股份补偿违约及无法实施等风险。

７、本次交易形成的商誉减值的风险

由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

根据佛塑科技２０１４年６月３０日备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加１８，６９３．７３万元商誉，商誉占总资产比例达到２．７３％。

由于标的公司的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

８、盈利预测与评估口径净利润不一致的风险

本次交易中，正中珠江会计师出具了《华工百川盈利预测报告》，中联羊城出具了《资产评估报告》，上述报告均对华工百川２０１４年度、２０１５年度的盈利情况作了预测，预测的具体情况如下：

单位：万元

上述《华工百川盈利预测报告》及《资产评估报告》两者预测之间的差异主要以下两点：

（１）《华工百川盈利预测报告》及《资产评估报告》假设前提存在差异

会计师出于谨慎原则，根据华工百川预计应收款项余额的变化情况，按照佛塑科技对应收款项坏账计提的会计政策，计提了坏账准备作为资产减值损失计入当期盈利预测损益；评估师根据华工百川历史上没有已确定的坏账损失的实际情况，在对华工百川估值时预测期内不做应收款项的坏账计提计入当期资产减值损失。

（２）《华工百川盈利预测报告》及《资产评估报告》对投资收益测算标准存在差异

会计师按照广州阿克隆２０１４年１－６月实现的净利润乘以华工百川持有该公司股权比例为基础，根据广州阿克隆历史盈利能力以及预测期间的经营变动趋势，确认了投资收益；评估师对华工百川估值时，在收益预测过程中，将华工百川与桂林百川、柳州百川、柳州新材料和香港公司作为一整体进行测算，将对广州阿克隆等企业的长期股权投资计入溢余资产，单独估值，故评估师估值时确认的未来盈利预测并不包括投资收益。同样地，评估师估值时确认的未来盈利预测中的净利润不区分归属于母公司股东的净利润和少数股东损益。

由于存在上述两者的差异，与之对应的产生预测期的利润总额、所得税和净利润的差异。

综上，上述盈利预测审核报告及资产评估报告两者预测之间的差异主要是会计师、评估师的盈利预测假设前提和测算标准有所差异产生的，具有合理性。

９、收购整合及管理风险

本次交易完成后，华工百川将成为佛塑科技的全资子公司，公司运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。

佛塑科技与华工百川在产品类型、目标客户、企业文化及管理理念等方面存在一定的差异，双方需在业务拓展、企业管理、技术研发等方面达成共识，充分发挥交易双方可能形成的协同效应，使本次交易能够为公司带来持续稳定的收益。否则，将可能面临整合失败带来的风险。

本次交易完成后，公司的资产规模将进一步扩大。公司已经按照现代企业制度建立了比较规范的管理体系，但随着资产和经营规模的不断扩大，管理体系和组织结构日趋复杂化，如果公司未来的管理模式、管理人员素质和内控制度的建设不能同步提高，将可能面临不能适应经营规模快速扩张，无法实施有效管理的风险。

（二）与标的公司相关的风险

１、业绩下滑风险

华工百川２０１２年、２０１３年及２０１４年１－６月实现营业收入分别为４１，００１．１８万元、４０，２２７．８４万元、２０，６３３．２９万元，归属于母公司所有者的净利润分别为５，５９１．３１万元、３，７２２．７７万元、４００．３９万元，净利润逐年下滑；２０１２年、２０１３年及２０１４年１－６月归属于母公司所有者的加权平均净资产收益率分别为１３．２７％、７．７２％和０．８０％，下滑幅度较大。报告期标的资产盈利波动主要是自２０１３年下半年以来随着国家货币政策的收紧，以及由于华工百川的控股股东科技园不具备担保资格，无法为其对外融资提供担保，因此华工百川的合作银行对到期无抵押及无担保的借款实行收贷政策，到期归还后不再发放，或者对华工百川提出苛刻的授信条件，正常的生产运营受到一定影响，导致橡机业务毛利率有所下滑，此外财务费用的迅速增长侵蚀了华工百川的营业利润。

华工百川２０１４年１－６月实现归属于母公司所有者的净利润４００．３９万元，预测２０１４年７－１２月实现归属于母公司所有者的净利润２，５７１．３３万元（评估口径），较上半年业绩增幅较大，主要原因如下：

（１）２０１４年上半年银行信贷资金紧张时，华工百川的合作银行要求华工百川取得借款的同时需配套１００％质押存款再开出银行承兑汇票通过三方协议进行自贴用于业务经营周转，导致可使用的货币资金大幅减少，截至２０１４年６月３０日，华工百川因开立银行承兑汇票业务需求而缴存的保证金达到３１，７３４．８１万元，占整个货币资金余额的９２．２３％，资金成本大幅增加。银行承兑汇票的贴现费用按照会计准则的规定一次性进入了当期财务费用，２０１４年上半年华工百川的财务费用３５６７．８９万元 ，影响了上半年的净利润，华工百川下半年此类财务费用大幅减少，下半年财务费用预计１，９４２．６５万元，财务费用的降低将提升下半年的净利润规模。

（２）华工百川２０１４年１－６月实现收入２０，６３３．２９万元，根据在执行的订单、未执行的订单以及潜在订单情况，华工百川下半年预测实现收入２５，０７４．９０万元，预计收入规模有所上升，在毛利率略有下滑的预测情况下，营业毛利润预计将增加１，４３６．８５万元，毛利润水平的增加也将有效提升自身的净利润规模。

本次交易完成后，通过本次配套融资及佛塑科技的上市公司平台，华工百川可以获得运营发展亟需的资金支持，有效降低融资成本，迅速提升盈利能力，业绩承诺期内，交易对方承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于５， ３８２万元、６， ８７３万元、８， ４７５万元。

公司为了应对标的资产业绩下滑风险，本次交易拟募集配套资金为华工百川提供资金支持，并要求交易对方对２０１５年－２０１７年的净利润进行了承诺并签署了《股份补偿协议》，一定程度上控制了标的资产盈利波动风险，但仍然存在盈利不能达到预期的风险。

２、运营资金紧张影响生产运营的风险

近年来受宏观经济增速下降、银行流动性紧缺等综合因素的影响，华工百川在银行的信贷额度受到一定限制，加之华工百川应收账款规模持续扩大，自身造血功能受到一定影响，华工百川运营资金紧张。此外，之前根据自身及其子公司新项目建设及补充流动资金的实际需要，华工百川以自筹资金启动“高分子材料集成技术装备制造中心技术改造”、“高分子材料集成技术研究开发中心建设”、“植物纤维增强型木塑建筑型材一期”等项目建设，据统计，累计已投入建设资金２１，０４９万元。在信贷资金紧张的情况下，一定程度上透支了华工百川正常经营所需的运营资金。

橡机业务目前是华工百川的主要盈利来源，橡机业务同时也是资金密集型业务，需要占用较多的运营资金。华工百川橡机业务的销售订单在２０１２年至２０１４年上半年持续增加，但销售收入并没有随订单的增加而同比增加。主要原因是华工百川流动资金异常短缺，难以支撑生产规模的扩大，不能及时消化销售订单，华工百川亟需新增流动资金。

单位：万元

由于流动资金紧张，华工百川生产运营受到一定程度影响，延迟支付采购款、延迟交货时有发生，影响客户信心和企业信誉，反过来也导致应收账款与预付账款持续增加，财务指标不够理想，进一步恶化了现金流。

此外，由于流动资金紧张，目前华工百川已没有能力进行资本性投入，新产品研发受到影响，特别是有良好市场前景与订单支持的产业化项目，由于没有资金投入扩大生产，目前不能按照客户的要求，及时足量的提供产品，既影响了客户关系，又影响了华工百川的净利润。

华工百川具有较强的研发生产能力，业务订单充足，但限于运营资金的紧张及信贷额度的紧缩，华工百川缺乏发展壮大所需的运营资金，存在运营资金紧张影响生产运营的风险。

本次交易完成后，通过本次配套融资及佛塑科技的上市公司平台，华工百川可以获得运营发展亟需的资金支持，扩大橡机业务的规模，同时开拓改性塑料、改性聚氨酯、木塑等高分子材料及制品的业务，提升主营业务盈利能力。

３、财务成本较高影响盈利能力的风险

近年来受宏观经济增速下降、银行流动性紧缺等综合因素的影响，特别是从２０１３年开始，华工百川在合作银行的信贷额度受到一定限制，面对此种不利情况，华工百川积极寻找其他银行合作以及其他融资渠道，２０１３年底发行了２亿元中小企业私募债，综合成本超过１２．５％／年，２０１３年下半年起陆续开拓了部分新的合作银行获得借款，但资金成本也较高，虽然解决了短期内的资金需求，但融资成本较高，影响了华工百川的净利润水平。

单位：万元

报告期内，华工百川每年平均需要承担的财务费用在４，０００万左右，中小企业私募债券发行后，这一数据还将继续上升，预计２０１４年全年的财务费用将超过５，０００万。较高的财务成本连年蚕食华工百川的营业利润。

本次交易完成后，通过本次配套融资，华工百川可以获得运营发展亟需的资金支持，借助于佛塑科技上市公司平台，华工百川有望缓解目前银行信贷额度紧张、信贷成本较高的债权融资环境，有效降低财务成本，提升盈利能力。

尽管如此，考虑到中小企业私募债将于２０１６年到期，短期内财务成本仍较高；本次交易配套融资足额到位、信贷机构未来降低对华工百川的信贷成本均存在一定的不确定性，华工百川未来仍存在财务成本较高影响盈利能力的风险。

４、下游行业波动风险 (下转B14版)