证券时报多媒体数字报

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  释 义

  在重组预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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  重组预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  声 明

  本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载上海证券交易所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站；备查文件的查阅方式为：广州广船国际股份有限公司。

  一、董事会声明

  本公司董事会及全体董事保证重组预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  重组预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方中国船舶工业集团公司、扬州科进船业有限公司及其实际控制人已分别出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与重组预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次重组情况概要

  广船国际拟分别向中船集团和扬州科进购买资产，其中以发行股份及支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲１００％股权，以发行股份方式购买扬州科进持有的相关造船资产；同时拟采用询价方式向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的２５％。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次重组的情况概要如下：

  １、本次重组的交易对方为中船集团和扬州科进。

  ２、本次重组的标的资产为中船集团持有的黄埔文冲１００％股权和扬州科进持有的相关造船资产。

  ３、本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中上市公司向中船集团发行股份购买黄埔文冲８５％股权，向中船集团支付现金购买黄埔文冲１５％股权；上市公司向扬州科进发行股份购买其持有的相关造船资产；同时上市公司拟向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的２５％。本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为１４．１７元／股，不低于经除息后定价基准日前１２０个交易日广船国际Ａ股股票交易均价的９０％。本次重组中上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于经除息后定价基准日前２０个交易日广船国际Ａ股股票交易均价，即１６．４８元／股，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。

  ４、本次重组中，标的资产黄埔文冲１００％股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准；标的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司和扬州科进协商确定。

  ５、本次重组完成后，本公司控股股东仍为中船集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。

  ６、本公司自１９９３年上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更，因此本次重组不构成借壳上市。

  二、标的资产预估和作价情况

  本次重组中，标的资产黄埔文冲１００％股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准；标的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司和扬州科进协商确定。

  截至２０１４年４月３０日，标的资产黄埔文冲１００％股权的账面净资产为２１９，５９８．１５万元，预估值约为４５２，７３３．１６万元，预估增值率约为１０６．１６％。

  截至２０１４年４月３０日，标的资产扬州科进持有的相关造船资产账面净资产为１２９，３３０．７７万元，预估值为１６６，４５４．５１万元，预估增值率约为２８．７０％。同时根据广船国际和扬州科进协商一致，本次标的资产扬州科进持有的相关造船资产拟作价９６，８００．００万元。

  综上，根据预估情况及广船国际和扬州科进协商结果，本次重组标的资产的作价合计约５４９，５３３．１６万元。

  三、本次交易构成重大资产重组及关联交易

  根据标的资产预估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的５０％以上，且超过５，０００万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  本次重组的交易对方之中船集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

  四、发行股份并支付现金购买资产的简要情况

  １、发行价格

  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前１２０个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价９０％作为发行价格的基础。

  本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，股份发行价格为１４．１８元／股，不低于定价基准日前１２０个交易日广船国际Ａ股股票交易均价的９０％，根据２０１４年６月２７日广船国际实施的２０１３年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每１０股派发现金股利人民币０．１元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为１４．１７元／股。

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

  ２、发行种类及面值

  本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币Ａ股普通股，每股面值为人民币１．００元。

  ３、购买资产金额和发行数量

  根据标的资产黄埔文冲１００％股权预估值及上市公司和扬州科进对扬州科进持有的相关造船资产协商交易价格计算，本次交易中标的资产交易价格总额为５４９，５３３．１６万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为３３，９８８．９３万股。

  上市公司向中船集团发行股份数量约为２７，１５７．６０万股，上市公司向扬州科进发行股份数量约为６，８３１．３３万股。

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

  ４、股份锁定情况

  本次重组交易对方中船集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份发行结束之日起３６个月内不以任何方式转让；本次重组交易对方扬州科进承诺，通过本次重组取得的股份，自本次发行结束之日起１２个月内不得转让，但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整；之后按中国证监会和上交所的规定执行。

  五、募集配套资金的简要情况

  １、发行价格

  本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前２０个交易日广船国际Ａ股股票交易均价，即不低于１６．４９元／股。根据２０１４年６月２７日广船国际实施的２０１３年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每１０股派发现金股利人民币０．１元（含税）。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于１６．４８元／股。

  上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

  ２、发行种类及面值

  本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币Ａ股普通股，每股面值为人民币１．００元。

  ３、募集资金金额和发行数量

  根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过本次交易总规模的２５％，即约１８３，１７７．７２万元，股份发行数量不超过约１１，１１５．１５万股。

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

  ４、股份锁定情况

  上市公司向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起１２个月内不以任何方式转让。

  ５、募集配套资金用途

  本次交易中，募集配套资金将用于支付标的资产黄埔文冲１５％股权的对价，同时投资建设黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目、补充上市公司流动资金等，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。

  六、本次交易对于上市公司的影响

  本次交易完成对黄埔文冲收购后，本公司产品范围将进一步拓展，本公司产品将涵盖军民两大类船舶，海洋工程装备和特种船的业务能力得到进一步加强，本公司的综合实力和竞争力得到全方位的提升。同时，本公司通过收购扬州科进持有的相关造船资产，为本公司原有全球领先的灵便型液货船产能的战略性转移奠定基础。

  根据本公司和标的资产黄埔文冲２０１１年、２０１２年、２０１３年及２０１４年１－６月的财务数据计算，本次交易完成后，本公司的收入规模将得到大幅提升，盈利能力均将得到显著改善，本次交易有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

  七、本次交易方案实施需履行的批准程序

  （一）本次交易方案已获得的授权和批准

  １、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

  ２、本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过；

  ３、本次交易方案已经扬州科进内部决策机构审议通过；

  ４、本次交易预案已经本公司第八届董事会第十一次会议审议通过。

  （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

  本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

  １、国务院国资委完成对标的资产黄埔文冲１００％股权评估报告的备案并批准本次交易方案；

  ２、中船集团完成对标的资产扬州科进持有的相关造船资产评估报告的备案；

  ３、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

  ４、港交所及香港证监会核准本次交易方案（如需）；

  ５、中国证监会核准本次交易方案；

  ６、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

  八、本次交易相关方所作出的重要承诺

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  九、上市公司股票的停复牌安排

  ２０１４年４月４日，因公司控股股东中船集团正在筹划重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司Ａ股股票和Ｈ股股票分别自２０１４年４月８日和２０１４年４月７日起停牌。

  ２０１４年１０月３１日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后由本公司向上交所及港交所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所、港交所及香港证监会（如需）的相关规定进行信息披露。

  十、待补充披露的信息提示

  本次交易的重组预案已经２０１４年１０月３１日召开的本公司第八届董事会第十一次会议审议通过。重组预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

  本公司提醒投资者到指定网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）浏览重组预案的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

  本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

  １、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

  ２、考虑到本次重组涉及程序较复杂，相关审计、评估等工作量较大，尚需获得境内外政府、监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后６个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

  ３、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

  ４、本次重组存在因标的资产权属证明无法按计划办理而导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后６个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

  二、审批风险

  本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。本次重组预案已经本公司第八届董事会第十一次会议审议通过。

  本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：

  １、国务院国资委完成对标的资产黄埔文冲１００％股权评估报告的备案并批准本次交易方案；

  ２、中船集团完成对标的资产扬州科进持有的相关造船资产评估报告的备案；

  ３、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

  ４、港交所及香港证监会核准本次交易方案（如需）；

  ５、中国证监会核准本次交易方案；

  ６、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

  本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

  三、调整重组方案的风险

  本次重组方案存在如下被调整的风险：

  １、截至重组预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，重组预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

  ２、本次重组中，本公司同扬州科进相关造船资产收购的商业谈判，存在一定的不确定性。如双方谈判最终不能达成一致，本公司可能取消对扬州科进相关造船资产的收购。

  ３、截至重组预案签署日，扬州科进相关造船资产尚有部分土地、房产存在待规范事项，若在本公司关于本次重组的股东大会会议召开前部分土地、房产无法完成有关规范工作，则可能取消对扬州科进相关造船资产的收购，扬州科进相关造船资产不再纳入本次重组的标的资产范围。同时，鉴于扬州科进相关造船业务资产的资产总额及预计交易金额占本次交易注入资产的相关比例未超过２０％，若届时标的资产范围进行调整，将不会构成对本次重组方案的重大调整。

  ４、２０１４年１０月２４日，中国证监会发布修订后的《重组管理办法》并同时明确自２０１４年１１月２３日起实施。上市公司按照修订后的《重组管理办法》的相关要求以及定价原则确定重组初步方案，于２０１４年１０月３１日召开董事会审议通过重组初步方案后公告、复牌。截至重组预案签署日，鉴于修订后的《重组管理办法》尚未正式实施，如在本次重组召开股东大会前，《重组管理办法》及相关法律法规进行调整，则本次重组方案将需要根据法律法规的新要求进行调整。

  四、黄埔文冲部分土地、房产划转导致的经营风险

  ２０１４年７月１１日，广州市人民政府向中船集团出具《广州市人民政府关于支持黄埔及文冲船厂改造的函》（穗府函［２０１４］９５号），明确中船集团黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区按所在区域功能规划，不适合用作造船工业用地，未来将由广州市政府统一收储，相关厂区实施搬迁。鉴于长洲厂区和文冲厂区土地未来面临收储，中船集团决定将黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区的土地、房产无偿划转至全资子公司广州船舶工业公司，不纳入本次重组范围。黄埔文冲和文冲船厂将以租赁形式继续使用上述已划归广州船舶工业公司的长洲厂区、文冲厂区土地、房产，直至该等两个厂区搬迁完毕。中船集团已出具承诺，确保黄埔文冲和文冲船厂可以继续使用该等两个厂区的土地、房产。若因无法按照上述安排继续使用该等土地、房产而导致黄埔文冲和文冲船厂生产经营活动受到不利影响的，中船集团将积极协调解决并对黄埔文冲和文冲船厂因此遭受的经济损失予以全额现金补偿。

  本次重组存在因标的资产黄埔文冲部分土地、房产划转而导致黄埔文冲正常生产经营和业绩受到不利影响的风险。

  五、标的资产完整性和权属瑕疵

  截至重组预案签署日，标的资产的瑕疵土地、房产的权属证书完善事宜正在积极推进中。

  １、黄埔文冲房产权属情况

  截至重组预案签署日，黄埔文冲及其下属公司拟纳入本次重组范围的共有２７处房产，面积共计约７．９９万平方米。其中，有２６处房产已取得权属证书，房屋面积共计约７．２６万平方米；其余１处房产尚未取得权属证书，位于广州市南沙区龙穴厂区，未取得权属证书的房屋面积约０．７３万平方米，约占黄埔文冲及其下属公司拟纳入本次重组范围全部房产面积的９％。

  该处无证房产为黄埔文冲占有和使用，且该处房产的权属证书正在办理当中。中船集团承诺将积极协助黄埔文冲尽快办理完毕该处房产的权属登记手续，并最迟在本次重大资产重组申请材料上报中国证监会前取得相应的房屋权属证书；如因该处房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，中船集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。

  ２、扬州科进相关造船资产涉及的土地、房产权属情况

  截至重组预案签署日，扬州科进相关造船资产涉及土地４宗、合计面积约６２．４８万平方米，涉及房产合计面积约１２．８３万平方米。其中，有３宗土地合计面积约４０．０３万平方米已取得土地权属证书，约１．７５万平方米房产已取得房屋权属证书；１宗土地约２２．４５万平方米尚未取得土地权属证书，约占本次拟收购扬州科进全部土地面积的３６％；房产面积约１１．０８万平方米尚未取得房屋权属证书，约占本次拟收购扬州科进全部房产面积的８６％。扬州科进承诺最迟在本次重大资产重组股东大会会议召开前完成并取得相关的土地权属证书和房屋权属证书。

  本次重组存在标的资产部分土地、房产权属证书无法在预定时间内完善的风险。

  六、公司经营和业绩变化的风险

  １、生产经营和业务可能受到搬迁影响的风险

  标的资产黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区因广州市城市规划要求未来面临整体搬迁，届时黄埔文冲的生产经营和业务可能受到不利影响。

  中船集团承诺将积极协助黄埔文冲及文冲船厂未来与广州市政府沟通关于搬迁涉及的相关补偿事宜。

  ２、跨区域经营管理风险

  收购扬州科进相关造船资产后，上市公司需要跨地区进行经营和管理，上市公司需尽快对扬州科进相关造船资产进行有效的整合并配置相关业务人员，从而形成生产能力。未来若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的跨地区管理和合适的人员安排，则可能给本次收购资产正常业务经营带来一定的风险。

  ３、税收优惠的风险

  黄埔文冲于２０１２年被认定为高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠政策，在税收优惠期内均按１５％的税率计缴企业所得税。根据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［２００８］１７２号），高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。如果黄埔文冲不能持续满足高新技术企业的有关认定要求，将使得黄埔文冲无法继续享受税收优惠，从而给黄埔文冲未来相关年度的净利润水平带来不利影响。

  ４、国防投入政策变化的风险

  标的资产黄埔文冲生产的军用舰船主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在军用舰船方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。

  ５、政府补助的风险

  近年来，黄埔文冲因相关产品关键技术研发、设计、工艺研究等持续获得相当规模的政府补助。若未来黄埔文冲无法持续因上述事项获得政府补助，则可能对本公司的经营业绩产生不利影响。

  七、财务数据使用风险

  截至重组预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。重组预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。

  八、标的资产预估增值较大的风险

  本次交易中标的资产黄埔文冲１００％股权的账面净资产为２１９，５９８．１５万元，预估值约为４５２，７３３．１６万元，预估增值率约为１０６．１６％。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较该资产的账面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。

  广州广船国际股份有限公司

  2014年10月31日