证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次限售股份可上市流通数量为7,772,400股，占公司总股本320,835,149股（非公开发行后的总股本）的2.42%，占公司总股本220,035,417股（非公开发行前的总股本）的3.53%；

2、本次限售股上市流通日期为2014年【11】月【5】日。

?一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案概述

公司以现有流通股本74,357,998股为基数，用资本公积金36,435,420元向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，相当于流通股股东每10股定向转增4.9股。非流通股股东实际执行的总体对价水平，折合为送股的形式相当于流通股股东每持有10股获得2.43273股的对价安排。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

公司股权分置改革方案已经2009年5月8日召开的2009年第二次临时股东大会及相关股东会议审议通过。

3、股权分置改革方案实施日期

以2009年6月5日作为股权登记日实施，于2009年6月8日实施后首次复牌。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为2014年11月5日；

2、本次限售股份可上市流通数量为7,772,400股，占公司总股本320,835,149股（非公开发行后的总股本）的2.42%，占公司总股本220,035,417股（非公开发行前的总股本）的3.53%；

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

注：表中限售股份总数、无限售股份总数、公司总股本全部为公司非公开发行后的数据；冻结的股份数量（股）指该股东所持股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有限售条件股份及无限售条件股份之和。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

注：上表中“股份数量变化沿革”指公司股改实施后至今，该限售股份持有人除增持、减持、解除限售外的股份变动情况，包括但不限于：司法裁定过户、分红派息、股权转让、垫付偿还、权证行权等情况。

公司股改实施后至今，土地房产公司于2009年6月8日实施股权分置改革后持有公司限售股份7,772,400股；2010年8月6日根据股改时做出的承诺将7,772,400股全部解除限售；2011年4月29日土地房产公司作为经投集团的一致行动人在本公司重大资产重组中做出承诺：公司持有公司7,772,400股股票自发行结束之日起36 个月内不上市交易或转让；根据重大资产重组时所做出的承诺（2014年4月29日到期），本次解除限售的股份为在重大资产重组前已完成解除限售而资产重组时承诺延长限售36个月的股改限售股7,772,400股。

2、股改实施后至今公司解除限售情况：

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

经核查，截至本意见书出具日，土地房产公司履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺；本次申请上市流通的有限售条件的流通股数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件的流通股股东在股权分置改革时所做出的相关承诺。上市公司本次有限售条件的流通股的上市流通不存在实质性障碍。

经核查，土地房产公司履行了股改中做出的承诺，上市公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的相关规定。

保荐机构招商证券股份有限公司同意上市公司本次有限售条件的流通股上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

无

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为；

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。

九、备查文件

?1、解除股份限售申请表

?2、保荐机构核查意见书

特此公告！

张家界旅游集团股份有限公司董事会

2014年10月31日