证券时报多媒体数字报

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：18,666,666股人民币普通股（A股）

发行股票价格：22.50元/股

募集资金总额：419,999,985.00元

募集资金净额：403,181,318.33元

二、本次发行股票上市时间

股票上市数量：18,666,666股人民币普通股（A股）

股票上市时间：2014年11月5日，新增股份上市首日公司股价不除权。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、本次发行股票上市流通安排

本次发行中，武汉当代科技产业集团股份有限公司和武汉创时新一投资发展有限公司两名发行对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2017年11月5日；其他5名特定对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2015年11月5日。如遇法定节假日或休息日，上述上市可交易时间顺延至其后的第一个交易日。

四、资产过户及债务转移情况

本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

释 义

在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2013年2月24日，发行人召开了第八届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于2013年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同及关联交易的议案》、《关于2013年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对本次非公开发行股票有关事项发表了事前认可意见及独立意见。

2013年4月18日，发行人召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2013年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同及关联交易的议案》、《关于2013年度非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等相关议案，关联股东就本次非公开发行涉及的相关事项已回避表决。

2014年1月6日，发行人召开了第九届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于修订2013年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同及关联交易的议案》、《关于修订2013年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对本次非公开发行股票方案修订的有关事项发表了事前认可意见及独立意见。

2014年1月22日，发行人召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订2013年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同及关联交易的议案》、《关于修订2013年度非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等相关议案，关联股东就本次非公开发行涉及的相关事项已回避表决。

2014年5月14日，发行人召开了第九届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司与武汉创时新一投资发展有限公司签订<附条件生效的股票认购合同之补充协议>暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事对上述《补充协议》签订涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

（二）本次发行监管部门核准程序

2014年7月9日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请；2014年8月20日，中国证监会下发《关于核准武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】876号）核准公司本次非公开发行。

（三）募集资金到账及验资情况

截至2014年10月13日，7名特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年10月14日出具了众环验字（2014）010065号《验资报告》，表明截至2014年10月13日止，保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的非公开发行股票申购资金人民币419,999,985.00元。

截至2014年10月14日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至发行人指定的账户内。

2014年10月15日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字（2014）010066号《验资报告》，表明截至2014年10月14日止，三特索道共计募集货币资金人民币419,999,985.00元，扣除与发行有关的费用人民币16,818,666.67元，三特索道实际募集资金净额为人民币403,181,318.33元，其中计入“股本”人民币18,666,666元，计入“资本公积－股本溢价”人民币384,514,652.33元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）股份登记托管情况

本次发行新增股份已于2014年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，当代科技和新一投资认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为2017年11月5日，其他特定对象认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为2015年11月5日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行基本情况

（一）发行证券种类及面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据发行方案，本次非公开发行的发行数量不超过3,000万股（含3,000万股），最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据询价的实际情况，以募集资金不超过42,000万元为限确定。

根据询价结果，公司本次实际发行股份数量为18,666,666股。

（三）发行价格

经发行人2014年第一次临时股东大会批准，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第五次临时会议决议公告日（2014年1月7日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，，即发行价格不低于14.45元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。

公司2013年度利润分配方案于2014年4月3日召开的公司2013年度股东大会审议通过，方案内容：以公司现有总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.500元人民币现金（含税）。2014年4月18日公司实施了2013年度利润分配方案，公司本次非公开发行的发行底价做相应调整，调整后的发行底价为14.40元/股。

发行人与保荐机构（主承销商）根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、认购数量优先、认购时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为22.50元/股。

该发行价格相当于发行底价14.40元/股的156.25%；相当于发行申购日（2014年10月8日）前二十个交易日均价23.47元/股的95.87%。

（四）各认购对象的申购报价及其获得配售的情况

1、申购报价情况

2014年9月26日，三特索道和保荐机构（主承销商）共发出《认购邀请书》102份，2014年10月8日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到19份有效《申购报价单》，具体情况如下表所示：

2、股份配售情况

本次配售采取“价格优先、认购数量优先、认购时间优先”的原则。申购报价结束后，保荐机构（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购数量由多至少进行排序，申报价格相同且认购数量相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。

根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则并结合本次非公开发行股票募集资金投资项目的资金需要量，本次共发行18,666,666股人民币普通股，发行价格为22.50元/股，发行对象最终确定为7 家。具体配售结果如下：

上述最终获得配售的对象中，当代科技和新一投资是事先确定的配售对象，均是以公司法人名义认购；西藏瑞华投资发展有限公司系直接以公司法人名义申购；邢元庆系直接以自然人名义申购；国投瑞银基金管理股份有限公司系以旗下公募基金－国投瑞银景气行业证券投资基金名义申购。该五名配售对象均不属于资产管理产品。

财通基金管理有限公司、上海东方证券资产管理有限公司系以资产管理产品认购，其中：

（1）财通基金管理有限公司以财通基金—英大证券1号资产管理计划、财通基金—玉泉73号资产管理计划、财通基金—富春定增27号资产管理计划、财通基金—永安定增2号资产管理计划、财通基金—光大银行—玉泉55号资产管理计划等5个产品认购三特索道本次非公开发行股票。我们核查了财通基金管理有限公司提供的上述5个产品的资产管理合同，以及财通基金管理有限公司出具的上述5个产品的最终出资人名单、出资比例和出资金额等信息，该等参与认购三特索道本次非公开发行股票的产品不存在杠杆融资结构化设计的情形。

（2）上海东方证券资产管理有限公司以东方红—新睿5号集合资产管理计划、东方红睿丰灵活配置混合型证券投资基金等2个产品认购三特索道本次非公开发行股票。我们核查了上海东方证券资产管理有限公司提供的上述2个产品的产品说明书和合同，该等参与认购三特索道本次非公开发行股票的产品不存在杠杆融资结构化设计的情形。

经核查，三特索道本次非公开发行股票获配的认购对象不存在含有杠杆融资结构化设计的资产管理产品，符合《认购邀请书》的相关要求。

（五）募集资金和发行费用

经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额为人民币419,999,985.00元，扣除16,818,666.67元发行费用（包括承销费、保荐费和其他发行费用）后的实际募集资金净额为403,181,318.33元。

三、本次发行的发行对象

（一）发行对象基本情况

1、武汉当代科技产业集团股份有限公司

公司名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司

公司类型：股份有限公司

注册资本：10,000万元

注册地址：武汉市洪山区鲁磨路369号

法定代表人：周汉生

经营范围：高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发、商品房销售（经有关管理机关审批后凭许可证经营）。

2、武汉创时新一投资发展有限公司

公司名称：武汉创时新一投资发展有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：100万元

注册地址：武汉市东湖开发区光谷创业街8栋1304

法定代表人：刘丹军

经营范围：对新能源、生物工程、计算机技术等高新技术产业项目的投资；企业管理咨询。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。

3、西藏瑞华投资发展有限公司

公司名称：西藏瑞华投资发展有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：拉萨市柳梧新区管委会大楼

注册资本：5,000万元

法定代表人：张建斌

经营范围：一般经营项目：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售。【上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。】

4、邢云庆

姓名：邢云庆

国籍：中国

性别：男

身份证号码：150428****817

住所：广东省深圳市罗湖区文锦北路2088号

5、财通基金管理有限公司

名称：财通基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

6、上海东方证券资产管理有限公司

名称：上海东方证券资产管理有限公司

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

注册地址：上海市黄浦区中山南路318号31层

注册资本：3亿元

法定代表人：王国斌

经营范围：证券资产管理业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

7、国投瑞银基金管理有限公司

名称：国投瑞银基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市虹口区东大名路638号7层

注册资本：1亿元

法定代表人：钱蒙

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务

（二）认购情况及限售期安排

本次发行对象认购公司股份数量及限售期安排如下：

（三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况

上述本次发行对象中，当代科技为公司控股股东，新一投资为公司董事长刘丹军、高级管理人员董建新等人担任董事的公司，其余发行对象在本次发行前与公司不存在关联关系。本次发行对象最近一年内与公司无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

四、本次发行的相关机构

（一）发行人

中文名称：武汉三特索道集团股份有限公司

股票简称：三特索道

法定代表人：刘丹军

股票代码：002159

注册地址：武汉市武昌区黄鹂路88号壹号楼

办公地址：武汉市武昌区八一路483号1号楼

董事会秘书：王栎栎

电话：027-87341812

传真：027-87341811

（二）第一保荐机构（主承销商）

名称：东海证券股份有限公司

法定代表人：朱科敏

办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦6楼

保荐代表人：孙兆院、王磊

项目协办人：葛斌

项目组其他人员：李思宇、庞珺

联系电话：021-20333333

联系传真：021-50817925

（三）联合保荐机构（主承销商）

名称：天风证券股份有限公司

法定代表人：余磊

办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼

保荐代表人：王育贵、冯文敏

项目协办人：陈培毅

项目组其他人员：徐云涛、贾磊、李雪松、王铁成

联系电话：027-87618898

联系传真：027-87618863

（四）发行人律师

名称：北京市康达律师事务所

负责人：付洋

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室

签字律师：鲍卉芳、连莲、赛音吉娅

联系电话：010-58918166

联系传真：010-58918199

（四）审计、验资机构

名称：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）

首席合伙人：石文先

办公地址：武昌区东湖路169号知音集团办公区3号楼

签字注册会计师：杨红青、彭燕

联系电话：027-85424324

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后公司前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前，截至2014年9月17日，公司前十名股东持股情况如下：

注：上表中发行人前十大股东持股情况的统计口径为股东普通账户和融资融券信用账户合并持股数据。

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

本次发行完成后，公司股本将增加18,666,666股，当代科技仍为公司的控股股东，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。

二、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况

截止2014年10月16日，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股票的情况如下：

本次发行后公司董事、监事和高级管理人员将通过持有特定投资者新一投资的股份间接持有公司的股票，具体情况如下：

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次非公开发行后将增加18,666,666股限售流通股，具体股份变动情况如下：

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资项目为公司的主营业务，本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化。募集资金投资项目实施后，公司的资本实力将进一步增强，公司竞争力和盈利能力将得到进一步提升，符合公司长远发展的需要及股东根本利益。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化。公司资产、人员、机构、财务、业务的独立完整性及公司治理结构的有效性不会受到不利影响。通过本次非公开发行股票，更多机构投资者的加入将使公司的股权结构更趋于合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）对关联交易与同业竞争的影响

本次发行前后，公司与控股股东当代科技及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不会造成公司与控股股东当代科技发生同业竞争，也不会增加公司的关联交易。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

内容详情请见与本公告同日发布在巨潮网上（http：//www.cninfo.com.cn）的《武汉三特索道集团股份有限公司非公发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金概况

公司本次发行股票18,666,666股，2014年10月15日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字（2014）010066号验资报告。根据验资报告，截至2014年10月14日止，公司本次非公开发行共计募集资金人民币419,999,985.00元，扣除与发行有关的费用人民币16,818,666.67元，实际募集资金净额为人民币403,181,318.33元，其中股本增加18,666,666元，股本溢价款384,514,652.33元计入资本公积。

二、募集资金投资项目

本次非公开发行募集资金净额将全部用于以下项目：

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。

三、募集资金专项存储相关措施

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

“经本保荐人核查，本保荐人认为：

（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2014年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。

（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2014年第一次临时股东大会的规定。

（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市康达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“本律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，具备了发行的条件；本次非公开发行股票的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行股票最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的规定，合法、有效；本次非公开发行股票的结果公平、公正。本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得登记结算深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。”

第六节 保荐协议主要内容及上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

2014年3月，发行人分别与东海证券和天风证券签署了《武汉三特索道集团股份有限公司与东海证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股股票（A股）之保荐协议》和《武汉三特索道集团股份有限公司与天风证券股份有限公司签订的武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行人民币普通股股票（A股）之保荐协议》，聘请东海证券和天风证券作为发行人非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。东海证券和天风证券分别指定两名保荐代表人，具体负责三特索道本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、保荐机构关于公司本次发行股票上市的推荐意见

本保荐人认为，三特索道符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 新增股份的数量及上市流通安排

本次发行新增18,666,666股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年11月5日。

本次发行中，当代科技和新一投资两名发行对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2017年11月5日；其他5名特定对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2015年11月5日。如遇法定节假日或休息日，上述上市可交易时间顺延至其后的第一个交易日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2014年11月5日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

第八节 其他重大事项

除本次非公开发行股票，截至发行情况报告书暨上市公告书刊登前，三特索道未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

第九节 备查文件

一、备查文件

1、东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书；

2、东海证券股份有限公司公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；

3、北京市康达律师事务所关于武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票的法律意见书；

4、北京市康达律师事务所关于武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告。

二、备查文件的查阅

（一）查阅时间：工作日上午 9：00～11：30，下午1：00～4：00

（二）查阅地点：

武汉三特索道集团股份有限公司

办公地址：湖北省武汉市武昌区八一路483号1号楼

电话：027-87341812

传真：027-87341811

联系人：王栎栎

武汉三特索道集团股份有限公司

年 月 日