证券时报多媒体数字报

  (上接B15版)

  B、摊销预测

  对于因获得软件授权许可而形成的无形资产，由于其均由上海宝酷子公司金华比奇网络技术有限公司与金华利诚信息技术有限公司以签订软件授权许可协议的形式取得，为“www.5173.com”网站的虚拟物品交易行为提供技术支持，该等软件需要根据网站交易规模、客服席位等要素的增长而扩容和升级，故需持续获得与业务量相匹配的软件授权，本次评估依据上海宝酷基准日后具有法律效力的相关合同或协议中对于软件授权规模及时效性的约定，预测未来各年度新增无形资产规模；对于外购软件等无形资产，本次评估假定上海宝酷基准日后不再产生新增的该等无形资产，该等无形资产在经营期内维持这一规模；对于长期待摊费用，本次评估假定上海宝酷基准日后不再产生新增的长期待摊费用，长期待摊费用在经营期内维持这一规模。在此基础上，按照企业的无形资产及长期待摊费用摊销政策估算未来各年度的摊销额。

  ⑧追加资本预测

  在本次评估中，假设上海宝酷不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：

  追加资本=资产更新+营运资金增加额

  A、资产更新投资估算

  按照收益预测的前提和基础，在维持上海宝酷现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。

  B、营运资金增加额估算

  营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：

  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

  其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

  其中：

  应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

  其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。

  存货=营业成本总额/存货周转率

  应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

  其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。

  根据本次评估假设，上海宝酷在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估主要参照基准日具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的结算周期，同时结合对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。

  ⑨净现金流量的预测结果

  本次评估中对未来收益的估算，主要是在上海宝酷报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、于基准日具有法律效力的相关业务合同或协议、市场未来的发展等综合情况所作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确定性较大的部分营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

  单位：万元

  ■

  ⑩折现率的确定

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r

  ■

  ■

  参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.94%。

  B、市场期望报酬率rm

  一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。

  C、(e值

  取沪深同类可比上市公司股票，以2009年7月至2014年6月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.7991，按式（12）计算得到上海宝酷预期市场平均风险系数βt=0.8674，并由式（11）得到上海宝酷预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8619，最后由式（10）得到上海宝酷权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8619。

  D、折现率的确定

  本次评估考虑到上海宝酷在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；本次评估根据式（9）得到上海宝酷的权益资本成本re=0.1233。由式（7）和式（8）得到债务比率Wd=0和权益比率We=1，将上述各值分别代入式（6）即得到折现率r=12.33%。

  经营性资产价值

  将得到的预期净现金量代入式（3），得到上海宝酷的经营性资产价值为100,417.39万元。

  溢余或非经营性资产价值

  经核实，上海宝酷基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到上海宝酷基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

  C=C1+C2=4,667.40（万元）

  股权评估价值

  将所得到的经营性资产价值P=100,417.39万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=4,667.40万元代入式（2），得到上海宝酷的上海宝酷价值B=105,084.80万元。上海宝酷在基准日付息债务D=0万元代入式（1），得到上海宝酷的企业全部权益价值为105,084.80万元。

  （二）交易标的金华利诚估值情况

  根据中联评估出具的《张家港化工机械股份有限公司拟收购金华利诚信息技术有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字［2014］第917号)，中联评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，以2014年6月30日为评估基准日，金华利诚100%股权的评估值为42,455.12万元，评估值较金华利诚账面净资产5,999.62万元增值36,455.51万元，评估增值率为607.63%。

  1、资产基础法评估情况

  2014年6月30日，金华利诚资产总额账面值20,680.77万元，负债总额账面值14,681.16万元，净资产为5,999.62万元。评估后的资产总额为23,823.83万元，负债总额为14,681.16万元，净资产为9,142.67万元，评估增值3,143.06万元，增幅为52.39%。资产基础法评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  2、收益法评估情况

  （1）评估假设

  一般假设

  A、交易假设

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场的风险程度相对进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  B、公开市场假设

  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  C、资产持续经营假设

  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

  特殊假设

  A、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

  B、金华利诚所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

  C、金华利诚未来的经营管理班子尽职，于基准日后依据具有法律效力的公司章程及相关业务合同或协议确定的管理及经营模式持续经营；

  D、金华利诚生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；

  E、金华利诚在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；

  F、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

  G、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

  H、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

  根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

  （2）评估方法概述

  收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定金华利诚价值的评估思路。

  现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。

  （3）评估计算及分析过程

  基本模型

  本次评估的基本模型为：

  ■

  式中：

  C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

  C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

  D：金华利诚的付息债务价值；

  本次评估，使用企业的自由现金流量作为金华利诚经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

  收益期和预测期的确定

  根据金华利诚当前的发展进度、竞争环境及市场供需情况，预计其将在2018年后进入稳定阶段，故将2014年7月至2018年作为本次评估的预测期。

  营业收入及成本的预测

  经调查，金华利诚主要为网络游戏虚拟物品C2C交易网站“www.5173.com”提供技术许可及技术维护服务，其最近两年一期各项业务收入的构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据本次评估假设，金华利诚基准日后资产规模及其构成保持其最近几年的状态持续，同时依据具有法律效力的公司章程及相关业务合同或协议确定的管理及经营模式持续经营，主营业务结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估结合金华利诚基准日具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的营业收入和成本构成、毛利水平，并参考基准日后最新经营数据及合同、订单情况，估算其未来各年度的营业收入和成本。

  营业税金及附加预测

  金华利诚最近两年一期营业税金及附加发生额分别为478.70万元、162.15万元、63.33万元，主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。经核查，营业税改征增值税后，金华利诚不再计缴营业税，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%。本次评估参照金华利诚历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度营业税金及附加发生额。

  管理费用预测

  管理费用主要为人力资源费、折旧费、研发费、办公水电费、业务招待费等。对于人力资源费，本次评估参照金华利诚历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及金华利诚人力资源规划进行估算；对于折旧费等固定费用，本次评估参照金华利诚历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合金华利诚固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于研发费、办公水电费、业务招待费等变动费用，本次评估参照金华利诚历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合金华利诚营业收入预测情况进行估算。

  营业外收入预测

  根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税［2000］25号）及《关于软件产品增值税政策的通知》（财税［2011］100号）的相关规定，金华利诚销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%部分即征即退的优惠政策。本次评估结合金华利诚历史年度营业外收入中增值税即征即退部分政府补贴收入的获得情况，根据未来软件销售收入、成本预测情况及相应即征即退政策估算其预测期营业外收入。

  所得税预测

  经核查，金华利诚信息技术有限公司具有高新技术企业资质，享受15%的企业所得税优惠税率。本次评估以金华利诚未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑研发费加计扣除对金华利诚应纳税所得额的调减影响及业务招待费发生额对金华利诚应纳税所得额的调增影响等事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算金华利诚未来各年度所得税发生额。

  折旧与摊销预测

  A、折旧预测

  金华利诚的固定资产主要包括运输工具、电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

  B、摊销预测

  截至评估基准日，金华利诚经审计的无形资产账面余额为163.37万元，为外购软件摊销后的账面余额。本次评估假定，企业基准日后不再产生新增的无形资产，无形资产在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。

  追加资本预测

  追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

  在本次评估中，假设金华利诚不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：

  追加资本=资产更新+营运资金增加额

  A、资产更新投资估算

  按照收益预测的前提和基础，在维持金华利诚现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。

  B、营运资金增加额估算

  营运资金追加额系指金华利诚在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：

  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

  其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

  其中：

  应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

  其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。

  存货=营业成本总额/存货周转率

  应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

  其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。

  根据本次评估假设，金华利诚在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估主要参照基准日具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的结算周期，同时结合对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。

  净现金流量的预测结果

  本次评估中对未来收益的估算，主要是在金华利诚报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、于基准日具有法律效力的相关业务合同或协议、市场未来的发展等综合情况所作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确定性较大的部分营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

  单位：万元

  ■

  折现率的确定

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r

  ■

  式中：

  ■

  K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

  βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；

  Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

  A、无风险收益率rf

  参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.94%。

  B、市场期望报酬率rm

  一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。

  C、(e值

  取沪深同类可比上市公司股票，以2009年7月至2014年6月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.7991，按式（12）计算得到金华利诚预期市场平均风险系数βt=0.8674，并由式（11）得到金华利诚预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8619，最后由式（10）得到金华利诚权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8619。

  D、折现率的确定

  本次评估考虑到金华利诚在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；本次评估根据式（9）得到金华利诚的权益资本成本re=0.1233。由式（7）和式（8）得到债务比率Wd=0和权益比率We=1，将上述各值分别代入式（6）即得到折现率r=12.33%。

  经营性资产价值

  将得到的预期净现金量代入式（3），得到金华利诚的经营性资产价值为42,111.20万元。

  溢余或非经营性资产价值

  经核实，金华利诚基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到金华利诚基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

  C=C1+C2=343.92（万元）

  股权评估价值

  将所得到的经营性资产价值P=42,111.20万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=343.92万元代入式（2），得到金华利诚的酷宝上海价值B=42,455.12万元。酷宝上海在基准日付息债务D=0万元代入式（1），得到金华利诚的企业全部权益价值为42,455.12万元。

  （三）交易标的酷宝上海估值

  根据中联评估出具的《张家港化工机械股份有限公司拟收购酷宝信息技术（上海）有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字［2014］第916号)，中联评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，以2014年6月30日为评估基准日，酷宝上海100%股权的评估值为2,555.59万元评估值较酷宝上海账面净资产2,415.47万元，增值140.12万元，评估增值率为5.80%。

  1、资产基础法评估情况

  2014年6月30日，酷宝上海资产总额账面值2,645.15万元，负债总额账面值229.68万元，净资产为2,415.47万元。评估后的资产总额为2,784.51万元，负债总额为229.68万元，净资产为2,554.83万元，评估增值139.36万元，增幅为5.77%。

  资产基础法评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  2、收益法评估情况

  （1）评估假设

  一般假设

  A、交易假设

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场的风险程度相对进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  B、公开市场假设

  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  C、资产持续经营假设

  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

  特殊假设

  A、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

  B、酷宝上海所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

  C、酷宝上海未来的经营管理班子尽职，于基准日后依据具有法律效力的公司章程及相关业务合同或协议确定的管理及经营模式持续经营；

  D、酷宝上海生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；

  E、酷宝上海在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；

  F、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

  G、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

  H、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

  根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

  （2）评估方法概述

  收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定酷宝上海价值的评估思路。

  现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。

  （3）评估计算及分析过程

  基本模型

  本次评估的基本模型为：

  ■

  式中：

  Ri：酷宝上海未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

  r：折现率；

  n：酷宝上海的预测收益期。

  C：酷宝上海基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。

  C=C1+C2 （4）

  式中：

  C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

  C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

  D：酷宝上海的付息债务价值；

  本次评估，使用企业的自由现金流量作为酷宝上海经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

  收益期和预测期的确定

  根据酷宝上海当前的发展进度、竞争环境及市场供需情况，预计其将在2018年后进入稳定阶段，故将2014年7月至2018年作为本次评估的预测期。

  营业收入及成本的预测

  酷宝上海主要为网络游戏虚拟物品C2C交易网站“www.5173.com”提供技术维护服务，其最近两年一期各项业务收入的构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据本次评估假设，酷宝上海基准日后资产规模及其构成保持其最近几年的状态持续，同时依据具有法律效力的公司章程及相关业务合同或协议确定的管理及经营模式持续经营，主营业务结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估结合酷宝上海基准日具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的营业收入和成本构成、毛利水平，并参考基准日后最新经营数据及合同、订单情况，估算其未来各年度的营业收入和成本。

  营业税金及附加预测

  酷宝上海最近两年一期营业税金及附加发生额分别为13.88万元、11.93万元、8.94万元，主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。经核查，营业税改征增值税后，酷宝上海不再计缴营业税，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%。本次评估参照酷宝上海历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度营业税金及附加发生额。

  期间费用预测

  A、营业费用预测

  酷宝上海最近两年一期营业费用发生额分别为43.53万元、85.21万元、158.51万元，主要为人力资源费、交通差旅费等。对于人力资源费，本次评估参照酷宝上海历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及酷宝上海人力资源规划进行估算；对于交通差旅费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合酷宝上海营业收入预测情况进行估算。

  B、管理费用预测

  酷宝上海最近两年一期管理费用发生额分别为1,907.32万元、1,631.19万元、1,106.00万元，主要为人力资源费、折旧费、办公水电费等。对于人力资源费，本次评估参照酷宝上海历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及酷宝上海人力资源规划进行估算；对于折旧费等固定费用，本次评估参照酷宝上海历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合酷宝上海固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于办公水电费等变动费用，本次评估参照酷宝上海历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合酷宝上海营业收入预测情况进行估算。

  所得税预测

  经核查，酷宝上海执行25%的企业所得税税率。本次评估以酷宝上海未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑业务招待费发生额对酷宝上海应纳税所得额的调增影响等事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算酷宝上海未来各年度所得税发生额。

  折旧与摊销预测

  A、折旧预测

  酷宝上海的固定资产主要包括运输工具、电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

  B、摊销预测

  截至评估基准日，酷宝上海经审计的无形资产账面余额为15.44万元，为外购软件摊销后的账面余额。本次评估假定，企业基准日后不再产生新增的无形资产，无形资产在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。

  追加资本预测

  在本次评估中，假设酷宝上海不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：

  追加资本=资产更新+营运资金增加额

  A、资产更新投资估算

  按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。

  B、营运资金增加额估算

  营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：

  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

  其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

  其中：

  应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

  其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。

  存货=营业成本总额/存货周转率

  应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

  其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。

  根据本次评估假设，酷宝上海在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估主要参照基准日具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的结算周期，同时结合对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。

  净现金流量的预测结果

  本次评估中对未来收益的估算，主要是在酷宝上海报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、于基准日具有法律效力的相关业务合同或协议、市场未来的发展等综合情况所作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确定性较大的部分营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

  单位：万元

  ■

  折现率的确定

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r

  ■

  βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数

  ■

  式中：

  K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

  βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；

  Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

  A、无风险收益率rf

  参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.94%。

  B、市场期望报酬率rm

  一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。

  C、(e值

  取沪深同类可比上市公司股票，以2009年7月至2014年6月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.7991，按式（12）计算得到酷宝上海预期市场平均风险系数βt=0.8674，并由式（11）得到酷宝上海预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8619，最后由式（10）得到酷宝上海权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8619。

  D、折现率的确定

  本次评估考虑到酷宝上海在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；本次评估根据式（9）得到酷宝上海的权益资本成本re=0.1233。由式（7）和式（8）得到债务比率Wd=0和权益比率We=1，将上述各值分别代入式（6）即得到折现率r=12.33%。

  经营性资产价值

  将得到的预期净现金量代入式（3），得到酷宝上海的经营性资产价值为1,535.72万元。

  溢余或非经营性资产价值

  经核实，酷宝上海基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到酷宝上海基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

  C=C1+C2=1,040.87（万元）

  股权评估价值

  将所得到的经营性资产价值P=1,535.72万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=1,019.87万元代入式（2），得到酷宝上海的酷宝上海价值B=2,555.59万元。酷宝上海在基准日付息债务D=0万元代入式（1），得到酷宝上海的企业全部权益价值为2,555.59万元。

  （四）本次评估采用收益法评估结果及评估大幅增值的原因

  1、采用收益法评估结果的原因

  资产基础法评估是以被评估企业各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。被评估企业实物资产主要包括电脑、服务器等设备类资产，无形资产主要包括外购软件等，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。

  收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估企业属于软件与信息技术服务行业，其收入主要来自其为网络游戏虚拟物品C2C交易网站“www.5173.com”提供技术维护服务，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的技术先进水平、客户及市场稳定性等表外因素的价值贡献。

  对于被评估企业所处的互联网和相关服务行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的技术优势、企业品牌、客户资源、经营资质、人才储备等资源的价值，相比资产基础法，收益法能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。故选用收益法评估结果作为张家港化工机械股份有限公司拟购买上海宝酷网络技术有限公司、酷宝信息技术（上海）有限公司、金华利诚信息技术有限公司股权项目确定股东权益价值的参考依据。

  2、本次评估增值的具体原因

  （1）市场趋势及行业政策支持需求持续增长

  首先，我国互联网正处于高速增长期。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）第33次、第34次《中国互联网络发展状况统计报告》，2013年至2014年6月，我国网民规模从6.18亿增至6.32亿，互联网普及率从45.8%增至46.9%，依然保持较高的增长速度。同时，当前互联网普及率相比我国人口基数而言，在城镇化、信息化进程中，仍具备较大的增长空间和潜力，这为网络游戏行业乃至网络游戏虚拟物品二级市场的发展奠定了良好的需求基础。

  其次，我国网络游戏行业增长势头稳健。据CNNIC第34次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2014年6月，中国网络游戏用户规模达到3.68亿，网民使用率从2013年底的54.7%升至58.2%，增长规模达3,008万，增速高于同期互联网用户的增长速度。另据艾瑞咨询（iResearch）统计，中国网络游戏行业2013年市场规模达到891.6亿，同比增长32.9%；2014年一季度市场规模达到251.3亿元，同比增长23.5%，环比增长3.0%。艾瑞咨询预计2017年我国网络游戏行业市场规模将达到2,245.7亿，即在2013年基础上实现25.98%的复合增长率。网络游戏行业的稳定增长为网络游戏虚拟物品二级市场提供了源源不断的交易素材，保障了二级市场交易的繁荣。

  再次，我国网络游戏二级市场所涉政策领域正在不断成熟和完善。随着《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》、《网络游戏管理暂行办法》、《网络商品交易及有关服务行为管理暂行办法》等一系列相关政策的颁布，网络游戏二级市场的管理政策由行业指导意见上升到部门规章，其法律效力得到了大幅提升，同时具有规范网络商品交易及有关服务行为，保护消费者和经营者的合法权益，促进网络经济持续健康发展的积极意义。游戏虚拟物品交易作为网络商品交易的重要组成部分，也将不再无法可依。这一系列行业规范性政策的出台保障了整个行业的健康有序发展。

  （2）核心竞争力保障市场领先地位

  作为国内领先的网络游戏虚拟物品C2C交易平台，上海宝酷运营的“www.5173.com”在我国网络游戏虚拟物品交易第三方交易平台领域占有接近50%的市场份额。截至2014年6月30日，拥有超过7,500万的注册用户及超过350万的活跃用户，稳定而庞大的用户基数保障了评估对象业绩的稳健和持续，同时支撑了评估对象较强的市场影响力，进而通过品牌效应影响游戏运营商并吸引潜在交易玩家，为业绩增长提供支持。截至2014年6月30日，评估对象已与420家游戏运营商具有合作关系，已上线3,000余款游戏供玩家进行游戏虚拟物品交易，同时组建了一个拥有1,000名左右全职客服代表的业务团队，通过专业化分工保障了7×24小时的客服能力，并提供担保、寄售等多种个性化专业服务，较大程度上解决了虚拟物品交易的安全性问题，提升了买卖双方对交易便捷性和时效性等方面的用户体验，从而有利于客户忠诚度的培养，为评估对象业绩持续增长提供支持

  （3）稳定的客户关系保障业绩增长

  “www.5173.com”作为我国领先的网络游戏虚拟物品第三方交易平台，在这一领域占有接近50%的市场份额，截至2014年6月30日，其拥有超过7,500万的注册用户及超过350万的活跃用户，交易活跃程度较高，这对其平台相关软件运行的效率和稳定性提出了较高的要求，因而对评估对象技术维护服务的需求较高。评估对象历史年度主要通过与金华利诚信息技术有限公司所签订的技术外包性质的合同间接为“www.5173.com”运营方金华比奇网络技术有限公司提供服务，而基准日后，评估对象直接与金华比奇网络技术有限公司签订了具有法律效力的业务合同，双方合作关系的持续性得到进一步加强，在一定程度上保障了评估对象业绩的持续增长。

  （4）资产结构、性质的客观影响

  评估对象从事网络游戏虚拟物品交易互联网平台业务，属于较典型的轻资产行业。从账面价值来看，其历史三年固定资产占总资产的比重持续低于5%，固定资产占营业总收入的比重持续低于5%；从资产构成及属性来看，固定资产主要包括服务器、电脑等设备类资产，购建成本相对较低；从评估对象对资产的利用方式来看，该等固定资产的购建成本远低于企业利用其进行互联网平台业务运营所积累的业务经验、市场地位、用户资源等要素所发挥的价值。因而，相比仅从会计核算及历史成本角度出发的净资产账面价值，评估价值能够更加充分、全面地体现评估对象持有相关资产并运作对应业务所能发挥的价值贡献，本次评估增值是基于评估对象当前资产结构、性质及用途进行合理判断的结果。

  通过以上分析，在内外部双重有利因素的推动下，酷宝信息技术（上海）有限公司具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有一定幅度的增值。

  第五章 发行股份情况

  一、本次交易方案概述

  公司拟以发行股份及支付现金方式购买张秉新、叶宓曚合计持有的上海宝酷100%股权、以支付现金方式购买利诚香港持有的金华利诚100%股权、以支付现金方式购买酷宝香港持有的酷宝上海100%股权，同时公司向实际控制人陈玉忠非公开发行股份募集配套资金。具体方式如下：

  （1）公司拟向上海宝酷全体股东发行合计15,576.32万股并支付现金5,000万元购买上海宝酷100%股权；拟向利诚香港支付现金42,450万元购买金华利诚100%股权；拟向酷宝香港支付现金2,550万元购买酷宝上海100%股权；

  （2）公司拟向上市公司实际控制人陈玉忠非公开发行7,788.16万股募集现金5亿元，募集资金扣除发行费用后用以支付购买交易标的的现金对价，不足部分由上市公司自筹资金支付。

  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为条件。张化机向上海宝酷、金华利诚、酷宝上海全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，张化机将自筹资金支付该部分现金。

  二、本次发行股份具体情况

  （一）发行股票的种类及面值

  发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行对象

  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行方式为非公开发行。发行股份购买资产的发行对象为张秉新、叶宓曚。募集配套资金的发行对象为陈玉忠。

  （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  1、股份发行价格

  根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。

  上市公司本次重组的定价基准日为第二届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即6.42元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

  （四）发行数量

  根据交易各方商定的标的资产交易价格、股份发行价格、配套募集资金额，本次交易上市公司拟发行股份数合计为23,364.48万股。具体如下：

  ■

  交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司股东大会审议通过并经中国证监会批准。

  （五）发行股份的锁定期

  1、购买资产非公开发行股份的锁定期

  交易对方张秉新、叶宓曚因本次交易获得的上市公司股份自发行完成之日起十二个月内不转让，此后分步解锁，具体为：披露标的公司于本次上市公司股份发行完成日后当年度专项审核意见后，张秉新、叶宓曚可转让25%的股份（不能早于股份发行完成日后十二个月）；披露标的公司本次上市公司股份发行完成日后第二年度专项审核意见后，张秉新、叶宓曚可转让30%的股份；披露标的公司于本次上市公司股份发行完成日后第三年度专项审核报告意见及《减值测试报告》后，张秉新、叶宓曚可转让45%的股份。实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由张化机回购的股份数（若有）。本次交易实施完成后，张秉新、叶宓曚由于张化机配股、转增股本等原因增持的张化机股份，亦应遵守上述约定。

  交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

  2、募集配套资金发行股份的锁定期

  本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不转让。

  （六）上市地点

  在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。

  （七）期间损益安排

  自评估基准日次日至交割日期间，标的资产产生的损失由原股东承担，即如果期间内因标的资产亏损，差额部分由交易对方按其持股比例以现金补足；标的资产自评估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有。上述期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。

  三、配套募集资金的用途及必要性

  （一）配套募集资金的用途

  上市公司拟配套募集资金5亿元，扣除发行费用后全部用于向交易对方支付购买标的资产的现金对价。

  （二）配套募集资金的必要性

  公司在本次交易中进行配套融资主要是基于公司财务现状、未来业务发展规划等因素综合考虑而制定。

  公司自2011年3月上市以来，主营业务保持快速发展，资产规模持续扩大。截至2014年6月30日，公司合并报表的资产总额690,728.04万元，总负债398,489.20万元，资产负债率为57.69%；其中，流动负债325,931.93万元，短期借款141,900.00万元，应付债券余额69,573.55万元，虽然公司账面拥有现金113,090.23万元，但短期偿债压力仍较大。

  通过本次交易，上市公司初步实现多元化发展战略，打造双主业齐头并进的布局。公司原有主业压力容器、非标设备的设计、制造的持续经营及后续发展需要较为充足的资金保障，上市公司前次募集资金均已有明确的使用安排，其他自有资金将主要用于原有主业日常经营与业务发展。因此，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价具有必要性和合理性。

  （三）本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定

  1、本次重组所募集的配套资金全部用于支付收购标的资产的现金对价部分，属于《关于并购重组配套融资问题》第一条所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。

  2、本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重组配套融资问题》第2条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。

  （四）上市公司前次募集资金的使用情况

  张化机2013年6月非公开发行股份募集配套资金净额57,282.60万元，截至2014年10月31日，公司累计使用募集资金40,803.52万元。募集资金的具体使用情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：张化机伊犁6万吨重装项目预计总投入为117,151.2万元，目前为第一期，公司目前暂时性补充流动资金的2.8亿、购买银行理财产品的0.8亿及剩余闲置资金将投入张化机伊犁6万吨重装项目二期工程。

  四、本次发行前后主要财务数据比较

  根据本公司财务数据以及备考合并财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。

  五、本次发行前后公司股本结构变化

  基于2014年9月30日公司股权结构，本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下：

  ■

  六、本次交易未导致上市公司控制权变化

  本次交易前，陈玉忠先生持有公司43.04%股权，为公司的实际控制人。本次交易后，其持股比例将变更为40.71%，陈玉忠仍为本公司的控股股东、实际控制人。

  第六章 财务会计信息

  一、标的公司财务报告

  （一）上海宝酷两年一期简要财务报表

  众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海宝酷编制的2012年、2013年、2014年1至6月财务报表及附注进行了审计，并出具了众会字〔2014〕4991号《审计报告》。

  众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“上海宝酷的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了酷宝信息2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-6月的经营成果和现金流量。”

  上海宝酷经审计的2012年、2013年和2014年1-6月合并财务报表如下：

  1、资产负债简表

  单位：万元

  ■

  2、利润表简表

  单位：万元

  ■

  3、现金流量简表

  单位：万元

  ■

  （二）金华利诚两年一期简要财务报表

  众华会计师事务所（特殊普通合伙）对金华利诚编制的2012年、2013年、2014年1至6月财务报表及附注进行了审计，并出具了众会字〔2014〕4992号《审计报告》。

  众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“金华利诚的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金华利诚2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-6月的经营成果和现金流量。”

  金华利诚经审计的2012年、2013年和2014年1-6月合并财务报表如下：

  1、资产负债简表

  单位：万元

  ■

  2、利润表简表

  单位：万元

  ■

  3、现金流量简表

  单位：万元

  ■

  （三）酷宝上海两年一期简要财务报表

  众华会计师事务所（特殊普通合伙）酷宝上海编制的2012年、2013年、2014年1至6月财务报表及附注进行了审计，并出具了众会字〔2014〕4990号《审计报告》。

  众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“酷宝上海的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了酷宝信息2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-6月的经营成果和现金流量。”

  酷宝上海经审计的2012年、2013年和2014年1-6月合并财务报表如下：

  1、资产负债简表

  单位：万元

  ■

  2、利润表简表

  单位：万元

  ■

  3、现金流量简表

  单位：万元

  ■

  （四）标的公司两年一期模拟合并简要财务报表

  本次交易的标的公司为上海宝酷、金华利诚和酷宝上海，其中核心的经营主体为上海宝酷的全资子公司金华比奇，金华比奇是www.5173.com网站的运营主体，金华利诚主要为金华比奇提供软件授权以及核心技术服务，酷宝上海为金华比奇提供日常性技术服务。因此，上海宝酷（含金华比奇）与金华利诚、酷宝上海在业务上各有分工，但构成一个不可分割的完整业务体系。同时，上海宝酷、金华利诚和酷宝上海的实际控制人均为张秉新。因此，标的公司编制了模拟合并财务报表。

  众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海宝酷、金华利诚和酷宝上海编制的2012年、2013年、2014年1至6月财务报表及附注进行了审计，并出具了众会字（2014）第4989号《审计报告》。

  众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“标的公司的模拟财务报表公允反映了标的公司2012年12月31日、2013年12月31日及2014年06月30日的模拟合并财务状况以及2012年度、2013年度及2014年1-6月的模拟合并经营成果和现金流量。”

  标的公司经审计的2012年、2013年和2014年1-6月模拟合并财务报表如下：

  1、模拟合并资产负债简表

  单位：万元

  ■

  2、模拟合并利润表简表

  单位：万元

  ■

  3、模拟合并现金流量简表

  单位：万元

  ■

  上海宝酷2013年净利润为1,299.14万元，2012年净利润为2,710.36万元，下降了1,411.22万元，主要是因为其全资子公司金华比奇的净利润下降了1,252.46万元导致的。金华比奇2013年的净利润为1,688.21万元，2012年的净利润为2,940.68万元，2013年较2012年净利润下降主要是金华比奇接受金华利诚软件使用许可形成无形资产的摊销额增大导致管理费用增加这一内部交易导致的，另外一个原因是金华比奇的营业收入有所下降。

  金华利诚2013年的净利润为7,929.20万元，2012年的净利润为9,486.53万元，下降了1,557.33万元，主要是因为2013年金华利诚与上海宝酷签订了技术服务外包合同，由上海宝酷间接为金华比奇提供部分技术服务（原为上海宝酷直接为金华比奇提供技术服务），导致金华利诚的营业成本增加。因此，金华利诚净利润的下降主要是因为内部交易引起的。

  本次交易标的公司为上海宝酷、金华利诚和酷宝上海，其中核心的经营主体为上海宝酷的全资子公司金华比奇，金华比奇是www.5173.com网站的运营主体。上海宝酷（含金华比奇）与金华利诚、酷宝上海在业务上各有分工，但构成一个不可分割的完整业务体系。金华利诚主要为金华比奇提供软件授权以及核心技术服务，酷宝上海为金华比奇提供日常性技术服务，上海宝酷还直接或受金华利诚委托间接为金华比奇提供日常性技术服务。

  上海宝酷（含金华比奇）、金华利诚、酷宝上海的单体报表并不能真实反映本次交易标的资产的整体盈利能力，上述主体模拟合并2013年、2012年的净利润分别为12,336.30万元、10,988.91万元，2013年较2012年增加了1,347.39万元。

  因此，本次交易的标的资产整体2013年不存在净利润下降的情况。

  2013年，上海宝酷、金华利诚、酷宝上海净利润合计为9,201.75万元，模拟合并净利润为12,336.30万元，模拟合并利润增加主要是由于标的公司之间内部交易抵消所致的。金华利诚每年根据工位使用情况向金华比奇收取软件特许权使用费，金华比奇则按照2年使用期限逐月摊销。由于金华利诚2013年向金华比奇收取软件特许权实现收入7,817.09万元，而2012年、2011年金华利诚该项收入分别为10,527.35万元、11,541.46万元，从而导致金华比奇2013年计入成本费用中的软件特许权摊销额为11,540.08万元，超出金华利诚2013年向金华比奇收取的软件特许权收入3,722.99万元，扣除所得税影响后为3,164.54万元，因此，在模拟合并抵消该项交易时调增了3,164.54元的净利润。

  二、上市公司最近两年及一期的备考简要合并财务报表

  根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字〔2014〕4984号《备考审计报告》，假设本公司于2012年1月1日已完成本次重大资产重组的情况下，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近两年及一期备考合并财务报表如下：

  （一）备考合并资产负债简表

  单位：万元

  ■

  （二）备考合并利润表简表

  单位：万元

  ■

  三、标的公司盈利预测主要数据

  （一）盈利预测编制基础

  根据众华会计师事务所审计的标的公司2012年度、2013年度、2014年1-6月的实际经营业绩及标的公司预测期间的经营计划、投资计划和营销计划等资料，在充分考虑了行业市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则，编制了标的公司2014年7-12月和2015年度的模拟合并盈利预测。

  该模拟合并盈利预测是以标的公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以标的公司预测期间已制定的经营策略、投资计划、费用预算等为依据，在充分考虑标的公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下述各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。

  该模拟合并盈利预测编制过程中，遵循了我国现行法规和财政部于2006年02月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的规定编制。编制模拟合并盈利预测时所采用的主要会计政策和会计估计与标的公司目前实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

  （二）盈利预测基本假设

  根据标的公司所处地区和时期的社会政治、经济形势及预测期间的内外部经济环境和经营条件，以及标的公司所在行业的特征，作以下方面的基本假设：

  1、标的公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地政治、经济和社会环境无重大不利影响；

  2、标的公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大不利影响；

  3、标的公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大不利影响，不会因竞争者过于优秀或自身产品研发失败导致的公司市场竞争地位的不利影响。

  4、标的公司经营所需的第三方支付平台市场状况无重大不利影响；

  5、标的公司经营所需的游戏运营商市场状况无重大不利影响；

  6、标的公司不会受人力资源短缺、核心技术人员流失或人力成本大幅上升等重大变化所导致的不利影响；

  7、标的公司经营策略和管理模式不发生重大变化；

  8、标的公司经营计划能如期实现，经营计划和预算不会因未知因素发生重大不利影响；

  9、标的公司经营将不会因重大劳资争议而蒙受不利影响，提供劳务的市场价格不会发生重大不利影响，且不会发生资源短缺的现象；

  10、标的公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼而蒙受不利影响；

  11、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

  （三）审核意见

  众华会计师审核了上海宝酷、金华利诚、酷宝上海三方编制的2014年7-12月、2015年度的模拟合并盈利预测报告。众华会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。标的公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在模拟合并盈利预测基本假设中披露。

  众华会计师认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为备考合并盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考合并盈利预测编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

  （四）标的公司盈利预测表

  根据众华出具的众会字〔2014〕4988号《盈利预测审核报告》，标的公司盈利预测数据如下：

  单位：万元

  ■

  四、上市公司备考盈利预测主要数据

  （一）盈利预测编制基础

  备考合并盈利预测系假定张化机已于2012年1月1日完成本次资产重组，并将标的公司预测期间的利润纳入备考合并盈利预测。

  张化机系在具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的2012年、2013年、2014年1-6月财务报表的基础上，以上市公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以张化机公司预测期间已制定的经营策略、投资计划、费用预算等为依据，在充分考虑标的公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下述各项假设的前提下，编制了张化机2014年7-12月及2015年备考合并盈利预测表。

  张化机编制该备考合并盈利预测表遵循了我国现行法规和财政部于2006年02月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的规定编制。编制盈利预测时所采用的主要会计政策和会计估计与本公司目前实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

  （二）盈利预测基本假设

  1、本公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地政治、经济和社会环境无重大不利影响；

  2、本公司司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大不利影响；

  3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

  4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

  5、本公司不会受人力资源短缺、核心技术人员流失或人力成本大幅上升等重大变化所导致的不利影响；

  6、本公司经营策略和管理模式不发生重大变化；

  7、本公司经营计划能如期实现，经营计划和预算不会因未知因素发生重大不利影响；

  8、本公司经营将不会因重大劳资争议而蒙受不利影响，提供劳务的市场价格不会发生重大不利影响，且不会发生资源短缺的现象；

  9、标的公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼而蒙受不利影响；

  10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

  （三）审核意见

  众华会计师审核了张化机编制的2014年7-12月、2015年度的备考合并盈利预测报告。众华会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。张化机公司管理层对该备考合并盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考合并盈利预测基本假设中披露。

  众华会计师认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为备考合并盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考合并盈利预测编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

  （四）备考合并盈利预测表

  根据众华出具的众会字〔2014〕4981号《备考盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考盈利预测数据如下：

  单位：万元

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