证券时报多媒体数字报

  (上接B13版)

  本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一章 交易概述

  一、本次交易基本情况

  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为条件。张化机向上海宝酷、金华利诚、酷宝上海全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，张化机将自筹资金支付该部分现金。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  2014年8月28日，上市公司与张秉新、叶宓曚、酷宝香港、利诚香港签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，2014年10月31日，上市公司与张秉新、叶宓曚、酷宝香港、利诚香港签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，协议约定，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买张秉新、叶宓曚合计持有的上海宝酷100%股权；以支付现金方式购买利诚香港持有的金华利诚100%股权；以支付现金方式购买酷宝香港持有的酷宝上海100%股权。

  本次交易对价中，上市公司以现金方式支付5亿元，资金来源为张化机自筹资金及本次交易同时进行的非公开发行股票募集配套资金。如配套资金未能实施完成或募集不足的，张化机将自筹资金支付该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。各交易标的出售方依照共同确定的标的资产最终交易价格，依各自持有的标的公司股权比例获得公司相应支付的现金及股票。

  上市公司向交易对方发行股份及支付现金安排如下：

  ■

  本次重组中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为上市公司审议本次重组预案的董事会决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即6.42元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

  按照该发行价格及上表确定的股份价值总额，各交易对方于本次重组完成后持有上市公司股份情况如下：

  ■

  （二）发行股份募集配套资金

  2014年8月28日，上市公司与本次重组募集配套资金的非公开发行对象陈玉忠签订了《张家港化工机械股份有限公司非公开发行A股股票的认购协议》，2014年10月31日，上市公司与本次重组募集配套资金的非公开发行对象陈玉忠签订了《张家港化工机械股份有限公司非公开发行A股股票的认购协议之补充协议》，约定上市公司向签署合同的发行对象按照定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（本次非公开发行A股普通股的董事会决议公告日），即6.42元/股的价格，合计发行7,788.16万股，募集合计5亿元配套资金。

  本次配套募集资金总额未超过本次重组交易总额的25%（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额）。配套募集资金非公开发行对象认购股份数量及金额如下：

  ■

  如配套资金未能实施完成或募集不足的，张化机将自筹资金支付该部分现金对价。

  二、本次交易的背景与目的

  （一）本次交易的背景

  1、上市公司拟通过开拓新兴互联网业务领域，实现公司业绩的长期稳定增长

  本公司是化工装备产品供应商，主营业务为石油化工、煤化工、造纸、氧化铝等领域的非标压力容器的设计、制造。近几年来，公司积极推进产品结构调整，已经形成了煤化工设备、石油化工设备、蒸发器设备三足鼎立的主营业务产品构成。此外，公司也积极进军新能源设备制造领域。

  公司产品质量在业内享有较高的知名度，是为数不多能承接国家重大项目、拥有核心技术、能制造关键设备的专业制造企业。上市以来，公司的经营状况相对稳定，2011、2012、2013年归属于母公司股东的净利润分别为14,426.36万元、11,170.86万元、12,550.19万元。

  但是，由于公司所处行业属于化工装备制造行业，是国家基础工业的上游行业，受宏观经济影响较大，对宏观经济波动较为敏感。近两年，由于国家宏观经济增速下滑，煤化工行业、冶金行业、石化行业等行业发生了周期性收缩和调整，同时，随着公司业务规模扩展，对外投资及固定资产投资均将有所增加，传统行业面临的劳动力成本上升等问题，均一定程度上影响了公司的业务发展与经营业绩，未来主营业务发展仍面临较多挑战。

  张化机自2011年上市以来始终将股东利益最大化摆在首要位置，为了有效降低公司压力容器、非标设备的设计、制造行业受宏观经济影响波动加大的风险， 提高公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，张化机拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和发展前景的互联网新兴行业资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务多元化发展。

  2、网络游戏和电子商务产业的稳定快速发展，为公司向互联网新兴产业战略突破提供了契机

  网络游戏和电子商务产业受到国家政策的强力支持。近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《新闻出版业“十二五”时期发展规划》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对文化产业的扶持力度，并积极鼓励推动企业跨行业、跨地区联合重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化，提高市场集约化经营水平。

  随着人们网络购物消费习惯的形成，电子商务的市场规模不断扩大。中国互联网络信息中心发布的《2013年中国网络购物市场研究报告》显示，截至2013年12月，我国网络购物用户规模达到3.02亿，较2006年的3,357万增长了7.99倍，较2012年的2.4亿增长了25.83%，渗透率则从42.9%上升至48.9%。网络购物用户规模的不断快速增长为电子商务市场的发展奠定了稳定的用户基础，释放了巨大的市场潜力。

  根据游戏工委发布的《2013年中国游戏产业报告》，2013年中国游戏市场用户数量达到了4.9亿，比2012年增长了20.7%，庞大的用户群体成为众多游戏产品的潜在消费源泉，也进一步推动了游戏产业的持续增长。2013年整个中国游戏市场实际销售收入达到了831.7亿元，比2012年增长了38.0%，略高于2008年-2013年间实际销售收入35.0%的复合增长率。

  标的公司主要从事网络游戏虚拟物品交易平台的运营，旗下的5173交易平台为国内领先的网络游戏虚拟物品C2C交易运营平台。游戏行业的快速发展为游戏虚拟物品交易的稳定发展奠定了坚实的基础，网络游戏虚拟物品C2C交易平台与游戏行业的快速发展密切相关，而游戏虚拟物品C2C交易平台为游戏玩家提供一个寻找交易标的及交易伙伴的安全、可靠、高效的网上市场，并为相关交易提供交易标的物品认证、交易伙伴身份认证、交易标的交付及交易资金监管等服务，有利于进一步促进相关交易的执行与完成，从而进一步促进游戏玩家的活跃气氛及游戏行业的繁荣发展。同时，受益于现代消费人群电子商务消费习惯的养成，标的公司保持了相对平稳增长的发展态势。

  为尽快实现上市公司产业多元化的转型与升级，同时兼顾风险和收益，上市公司分别从未来经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面考虑，并结合自身特点分析论证公司产业转型方向。经过前期反复论证及对多个行业的分析比较，上市公司认为互联网行业已全面融入我国社会经济的各个领域，成为生产和生活的新型平台和变革力量，推动了我国社会信息化的不断进步并将引导中国未来经济发展的趋势。因此，公司选择互联网行业作为公司战略发展的新突破。在互联网行业的众多子行业中，目前正处于快速发展阶段的网络游戏行业成为上市公司进入互联网行业的最佳切入点，且选择领先的网络游戏虚拟物品交易平台类企业作为标的公司，能有效控制上市公司初次进入互联网新兴行业的风险。

  3、标的公司是网络游戏虚拟物品交易平台的领军企业，发展定位清晰，未来发展前景乐观

  标的公司是中国领先的网络游戏虚拟物品交易平台运营商，旗下拥有国内知名的网络游戏虚拟物品交易平台www.5173.com。截至2014年6月，累计注册用户达到7,529万人，2013年累计交易额近80亿元，已成为中国领先的网络游戏虚拟物品交易平台。标的公司2013年经审计营业收入为37,592.92万元（三家标的公司模拟合并数，已抵消内部交易），扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润10,578.31万元（三家标的公司模拟合并数，已抵消内部交易）。

  在此基础上，标的公司凭借5173交易平台长期积累的大量客户资源、良好的市场口碑以及完善的服务体系，目前正在积极切入页游和手游虚拟物品交易领域，把握互联网及移动互联网游戏高速发展的契机，打造覆盖端游、页游和手游领域、均衡发展的虚拟物品交易平台和数字产品交易平台。标的公司业务发展定位清晰，为长期业绩的增长提供了可靠保障，未来发展前景乐观。

  （二）本次交易的目的

  1、优化公司业务结构，初步实现公司双轮驱动的战略发展目标

  自成立以来，上市公司一直专注于压力容器、非标设备制造业务。公司凭借已经具备的生产技术、生产规模、客户资源及品牌等方面的优势，依托国家对行业的政策支持，通过不断优化产品结构、积极开拓海外业务，保持了稳定增长的态势，但公司业务相对单一。为保持公司持续健康发展，增强盈利能力，扩大公司规模，结合公司经营发展环境，调整发展战略，在保持原有压力容器、非标设备制造业务的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的互联网行业。

  本次交易完成后，公司将成为拥有压力容器及非标设备的设计制造与互联网业务并行的双主业上市公司，尝试搭建传统制造业与新兴互联网产业的多元发展格局，初步实现公司双轮驱动的战略发展目标。

  而作为通过本次收购开拓的新主业网络游戏虚拟物品交易平台运营业务，受益于端游市场规模的稳定增长、页游及手游市场的快速增长，标的公司将继续依托于端游市场，积极布局页游及手游市场业务，实现总体业务的快速增长，进而在确保上市公司未来业绩平稳增长的前提下，实现上市公司业绩的新突破，降低经济周期对上市公司经营业绩的影响，构建良好的业务发展势头和业绩增长前景。

  2、增强上市公司未来盈利能力，利用资本市场实现跨越式发展

  本次交易完成后，上海宝酷、金华利诚、酷宝上海将成为张化机全资子公司，纳入合并报表范围。根据业绩承诺，上海宝酷、金华利诚、酷宝上海2014年度、2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于11,000万元、13,200万元、15,200万元和17,500万元。通过本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报全体股东。

  张化机于2011年首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易，为公司发展获取了所需资金，也让公司更易于采用资本市场的多样化手段实现公司业务规模的快速增长。本次交易系公司利用资本市场实现公司快速健康发展的重要举措，借助资本市场，公司通过并购进入具有良好发展前景、丰富用户资源和较强盈利能力的网络游戏虚拟物品交易平台运营领域，未来公司将利用该业务平台进一步实现上市公司的跨越式发展。

  3、加强优势互补，发挥协同效应

  （1）战略协同

  本次交易完成后，张化机将拥有压力容器、非标设备的设计制造与网络游戏虚拟物品交易平台运营两大业务，这将分散公司单一业务的周期性波动风险，改善公司收入结构，实现公司总体规模的快速发展。此外，通过本次交易，标的公司将成为上市公司的全资子公司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平。同时，标的公司运营的5173交易平台可以通过资本市场提高其平台的知名度，增加广大消费者对平台的信任度，并有望基于5173交易平台实现在互联网、移动互联网的行业并购整合，充分利用资本市场平台实现跨越式发展。因此本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。

  （2）管理协同

  是否能够有效的将标的公司融入上市公司统一管理范畴，实现双方在管理上的协同效应，是本次重组能够成功，未来上市公司形成持续竞争力的关键因素。

  本次交易完成后，上市公司将给予标的公司现有管理团队较为充分的授权，通过制定合适有效的人力资源政策，张化机和标的公司各自优秀的管理能力可以在两者之间有效借鉴，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而实现公司总体管理能力和管理效率的提高。

  （3）财务协同

  首先，本次交易完成后，公司规模得以扩大，公司主营业务涵盖制造业和互联网两大领域，不同行业的投资回报速度、时间存在差别，从而使公司资金安排更加灵活。

  其次，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，这将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。

  再次，标的公司也希望能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在网络游戏电子商务市场的竞争力，加快业务发展，从而推动上市公司做大做强。

  4、为上市公司持续拓展互联网业务奠定基础

  本次交易对于积极寻求战略发展新突破的张化机具有极其深远的战略意义。通过本次交易，公司开始涉足处于高速发展期的电子商务领域，初期以发展较为成熟平稳且持续存在新的增长点的网络游戏虚拟物品交易平台为切入点，也为后续拓展其他互联网业务奠定基础，有助于最终实现公司装备制造、互联网双轮驱动的战略发展目标。本次交易完成后，随着上市公司对电子商务、网络游戏行业的深入了解以及运作经验、管理水平的不断积累，面对娱乐产业向多元互联综合体验发展的趋势，依托标的公司5173.com积累的大量客户资源，公司将持续关注互联网行业其他投资机会，以及通过内部资源整合，发挥互联网的规模经济优势，做大做强互联网这一新兴主业。

  5、探索高端装备制造业与互联网行业深度融合的新路径

  随着互联网技术的提升及应用的不断普及，互联网技术改造传统行业已经成为社会发展不可逆转的趋势。上市公司作为压力容器、非标设备设计、制造的领先企业，其所处的先进制造行业亦需顺应潮流积极应用互联网技术进行改造升级。通过本次重组，上市公司将以此为契机，充分利用标的公司互联网领域的长期经验、先进技术和人才优势，共同研发，挖掘如何利用大数据、云技术、机器人生产等前沿技术提升产品质量、提高生产效率，探索一条高端装备先进制造业与互联网行业深度融合的发展路径。

  三、本次交易的决策过程

  2014年8月24日，利诚香港通过股东会决议，同意本次交易；

  2014年8月24日，酷宝香港通过股东会决议，同意本次交易；

  2014年8月28日，张化机召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。

  2014年10月31日，张化机召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案。

  四、交易主体、交易对价及交易作价

  （一）交易主体

  交易标的购买方：张化机；

  交易标的出售方：

  1、上海宝酷出售方：张秉新、叶宓曚；

  2、金华利诚出售方：利诚香港；

  3、酷宝上海出售方：酷宝香港

  （二）交易标的

  上海宝酷100%股权；金华利诚100%股权；酷宝上海100%股权。

  （三）交易价格及溢价情况

  根据中联评估出具的《张家港化工机械股份有限公司拟收购上海宝酷网络技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2014］第918号），以2014年6月30日为评估基准日，根据收益法评估结果，上海宝酷100%股权的评估值为105,084.80万元，评估值较账面净资产9,021.70万元增值96,063.10万元，评估增值率为1,064.80 %。

  根据中联评估出具的《张家港化工机械股份有限公司拟收购金华利诚信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2014］第917号），以2014年6月30日为评估基准日，根据收益法评估结果，金华利诚100%股权的评估值为42,455.12万元，评估值较账面净资产5,999.62万元增值36,455.51万元，评估增值率为607.63 %。

  根据中联评估出具的《张家港化工机械股份有限公司拟收购酷宝信息技术（上海）有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2014］第916号），以2014年6月30日为评估基准日，根据收益法评估结果，酷宝上海100%股权的评估值为2,555.59万元，评估值较账面净资产2,415.47万元增值140.12万元，评估增值率为5.80 %。

  五、本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的为上海宝酷100%股权、金华利诚100%股权及酷宝上海100%股权。根据张化机、上海宝酷、金华利诚、酷宝上海2013年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：

  单位：万元

  ■

  注1：以上财务数据已经审计；标的公司模拟合并数据已抵消三家之间内部交易。

  注2：上海宝酷、金华利诚、酷宝上海的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  六、本次交易构成关联交易

  由于本次交易涉及向上市公司实际控制人陈玉忠发行股份募集配套资金，本次交易构成关联交易。

  七、本次交易不导致实际控制人变更

  本次交易前，陈玉忠先生持有公司43.04%股权，为公司的实际控制人。以发行股份上限23,364.48万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），交易完成后其持股比例将变更为40.71%，陈玉忠仍为本公司的控股股东、实际控制人。

  八、本次交易不构成借壳上市

  张化机自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司实际控制人均为陈玉忠先生。本次交易完成后，本公司实际控制人未发生变化。因此，本次交易不属于《重组办法》第十二条规定的借壳上市。

  第二章 上市公司基本情况

  一、上市公司基本情况

  公司名称：张家港化工机械股份有限公司

  英文名称：ZhangJiaGang Chemical Machinery Co., Ltd.

  股票简称：张化机

  股票代码：002564

  成立日期：1998年3月18日

  上市日期：2011年3月10日

  注册资本：739,712,000元

  法人代表：陈玉忠

  董事会秘书：高玉标

  注册地址：江苏省苏州张家港市金港镇后塍澄杨路

  办公地址：江苏省苏州张家港市金港镇后塍澄杨路20号

  邮编：215631

  电话：0512-56797852；0512-58788351

  传真：0512-58770850

  电子邮件：zhanghuaji@zhanghuaji.com

  公司网站：www.zhanghuaji.com

  股票上市地：深圳证券交易所

  经营范围：设计制造：A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；制造：A级锅炉部件（限汽包）；石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、历史沿革及股本变动情况

  1、设立股份公司

  张化机前身系张家港市化工机械有限公司，成立于1998年3月18日。经2009年5月25日张家港市化工机械有限公司股东会议审议通过，并经2009年6月20日公司创立大会审议批准，由张家港市化工机械有限公司原股东作为发起人，以深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的截至2009年4月30日的净资产23,632.24万元，按1:0.5078的折股比例折为12,000万股，以发起方式由有限责任公司整体变更设立股份有限公司。

  2009年7月28日，公司在苏州市工商行政管理局完成工商变更登记，注册资本12,000万元,《企业法人营业执照》注册号为320582000038079。

  股份公司设立后，总股本为12,000万股，股东及股权比例如下表：

  ■

  2、股份公司第一次增资

  2009年8月15日，经公司第一次临时股东大会审议决定，同意公司注册股本由12,000万股增加至14,191万股，新增股本2,191万股，每股以5.5元认购，其中苏州美林认购636万股；汾湖创投认购473万股；国润创投认购428万股；成都共赢认购291万股；杭州恒祥认购213万股；上海磐石认购150万股。本次增资后，股东及股权比例如下表：

  ■

  3、2011年公司首次公开发行股票并上市

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]255号核准，公司于2011年3月2日首次公开发行人民币普通股（A股）4,800万股，每股面值1.00元，每股发行价为29.50元，公司股本由141,910,000股增加到189,910,000股。2011年3月10日起公司股票在深圳证券交易所上市，股票简称“张化机”，股票代码“002564”。首次公开发行完成后，公司股权结构情况如下：

  ■

  4、股份公司转增股本

  2011年5月7日，经公司2010年度股东大会审议决定，拟以首次公开发行股票后的总股本189,910,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计113,946,000股。本次公积金转增股本后，公司股权结构情况如下：

  ■

  5、股份公司非公开发行

  经中国证监会证监许可[2013]283号《关于核准张家港化工机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年5月30日非公开发行6,600万股新股，并于2013年6月27日起在深圳交易所上市。本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：

  ■

  6、股份公司转增股本

  公司2013年度股东大会审议决定，以总股本36,985.60万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计36,985.60万股。本次公积金转增股本后，公司股权结构情况如下：

  ■

  三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况

  最近三年公司的控制权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。公司控股股东、实际控制人为陈玉忠。

  四、上市公司主营业务情况及主要财务指标

  （一）主营业务发展情况

  单位：万元

  ■

  公司的主营业务为石油化工、煤化工、化工、有色金属等领域压力容器、非标设备的设计、制造。压力容器行业主要为化工装备制造业生产装置所需的关键装备，化工装备制造业是国家装备制造业的一个重要分支，是国家政策重点支持的行业，受益于此，公司主营业务发展良好，营业收入快速增长。

  （二）主要财务数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  五、上市公司控股股东及实际控制人情况

  （一）上市公司前十大股东持股情况

  截至2014年9月30日，公司前十大股东情况如下：

  ■

  （二）上市公司控股股东、实际控制人概况

  1、控股股东、实际控制人

  公司的控股股东及实际控制人为陈玉忠先生。

  陈玉忠先生：中国国籍，无境外永久居留权。现任公司董事长、总经理，男，50岁，大专学历，经济师。1983年8月至1986年8月期间于张家港市后塍供销社工作，1986年9月至1998年2月期间任职汇龙工贸党支部书记兼经理。1998年3月至今于发行人担任党支部书记、董事长、总经理职务。

  2、上市公司股权控制关系

  ■

  第三章 交易对方基本情况

  一、本次交易对方总体情况

  本次交易中，上市公司拟向张秉新、叶宓曚发行股份及支付现金购买其分别持有的上海宝酷90%、10%合计100%的股权，以支付现金方式分别收购利诚香港持有的金华利诚100%的股权、酷宝香港持有的酷宝上海100%的股权，并向公司实际控制人陈玉忠非公开发行股份募集配套资金。

  二、本次交易对方详细情况

  （一）上海宝酷股东方张秉新

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，张秉新对外投资情况如下：

  ■

  4、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，张秉新不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

  5、与上市公司的关联关系

  截至本报告书签署日，张秉新与上市公司不存在关联关系。

  6、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况

  根据金华市公安局婺城分局站前派出所出具的证明及张秉新出具的承诺函，最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

  （二）上海宝酷股东方叶宓曚

  1、基本信息

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  叶宓曚曾担任金华复新网络科技有限公司执行董事、总经理，目前正在办理注销。

  3、参股企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有上海宝酷10%股份外，叶宓曚对外投资情况如下：

  ■

  4、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，叶宓曚未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  5、与上市公司的关联关系

  截至本报告书签署日，叶宓曚与上市公司不存在关联关系。

  6、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况

  根据金华市公安局金东分局多湖派出所出具的证明及叶宓曚出具的承诺函，最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

  （三）金华利诚股东方利诚香港

  1、基本情况

  公司名称：利诚（香港）科技控股有限公司

  地址：Room 1502，15/F，Harcourt House，39 Gloucester Road，Wanchai，HongKong

  董事：张秉新、张凯、卜韵霏

  法定股本：10,000港币

  公司类型：有股本的私人公司

  公司编号：1410297

  登记证号码：51666390-000-01-13-4

  成立日期：2010年1月11日

  经营范围：INVESTMENT HOLDING

  2、利诚香港设立时及当前股权结构

  2010年1月11日，Licheng BVI在香港注册成立利诚香港，法定股本为10,000港币。此后至今，利诚香港的股权结构未发生变化。

  3、产权控制关系

  ■

  4、最近三年主营业务发展情况

  近三年，利诚香港除持有金华利诚和思多励股权外，还从事投资及咨询业务。

  5、最近一年一期主要财务指标

  （1）合并资产负债表主要数据（未经审计）

  单位：美元

  ■

  （2）合并利润表主要数据（未经审计）

  单位：美元

  ■

  6、下属主要控股企业情况

  截至本报告书签署日，除控制金华利诚外，利诚香港还持有思多励15.23%的股份，该公司主要从事日本市场家用电器的电子商务平台业务，与标的资产不存在同业竞争和关联交易的情况。

  7、其他事项说明

  （1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，利诚香港未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

  （2）与上市公司的关联关系情况

  截至本报告书签署日，利诚香港与上市公司不存在关联关系。

  （3）公司及其主要管理人员最近五年受到处罚的情况

  利诚香港及其主要管理人员已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚。

  （四）酷宝上海股东方酷宝香港

  1、基本情况

  公司名称：酷宝（香港）网络科技有限公司

  地址：Room1502，15/F，Harcourt House，39GloucesterRoad，Wanchai，HongKong

  董事：张秉新

  法定股本：10,000港币

  公司类型：有股本的私人公司

  公司编号：1410292

  登记证号码：51666405-000-01-13-1

  成立日期：2010年1月11日

  经营范围：INVESTMENT HOLDING

  2、设立时及当前股权结构

  2010年1月11日，Kubao BVI在香港注册成立酷宝香港，法定股本为10,000港币。此后至今，酷宝香港的股权结构未发生变化。

  3、产权控制关系

  ■

  4、最近三年主营业务发展情况

  近三年，酷宝香港未实际经营业务。

  5、最近一年一期主要财务指标

  （1）合并资产负债表主要数据（未经审计）

  单位：美元

  ■

  （2）合并利润表主要数据（未经审计）

  单位：美元

  ■

  6、下属主要控股企业情况

  截至本报告书签署之日，除控制酷宝上海外，酷宝香港未持有其他企业股权。

  7、其他事项说明

  （1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，酷宝香港未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

  （2）与上市公司的关联关系情况

  截至本报告书签署日，酷宝香港与上市公司不存在关联关系。

  （3）公司及其主要管理人员最近五年受到处罚的情况

  酷宝香港及其主要管理人员已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚。

  （五）交易对方之间的关联关系

  交易对方中张秉新与叶宓曚为姐弟关系，属于一致行动人；张秉新为利诚香港和酷宝香港100%权益的实际持有人并担任前述两家公司董事。

  三、募集重组配套资金发行对象

  本次交易中募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人陈玉忠。

  1、基本信息

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、与上市公司的关联关系

  陈玉忠为公司控股股东及实际控制人。

  4、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况

  截至本报告书签署日，根据张家港市派出所出具的证明及陈玉忠出具的承诺函，最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

  第四章 交易标的情况

  一、交易标的基本情况

  本次交易的标的公司为上海宝酷、金华利诚和酷宝上海，其中核心的经营主体为上海宝酷的全资子公司金华比奇，金华比奇是www.5173.com网站的运营主体，金华利诚主要为金华比奇提供软件授权以及核心技术服务，酷宝上海为金华比奇提供日常性技术服务。

  因此，上海宝酷（含金华比奇）与金华利诚、酷宝上海在业务上各有分工，但构成一个不可分割的完整业务体系。上海宝酷（含金华比奇）与金华利诚、酷宝上海之间的业务关系如下：

  ■

  （一）上海宝酷

  1、基本情况

  公司名称：上海宝酷网络技术有限公司

  住所：上海市奉贤区海湾旅游区莘奉公路4958号197室

  主要办公地点：上海市普陀区云岭东路599弄20号

  法定代表人：张秉新

  注册资本：100万元

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  营业执照注册号：310226000584548

  组织结构代码证号：76557121-9

  税务登记证号：310226765571219

  成立日期：2004年7月29日

  经营范围：计算机软硬件的开发、设计、销售、计算机系统集成相关领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，办公设备、文教用品销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  2、历史沿革

  （1）2004年7月成立

  2004年7月28日，张秉新与熊向东签署了《股东会议纪要》，决定共同出资设立上海宝酷，张秉新出资65万元，熊向东出资35万元。

  上海华诚会计师事务所有限公司于2004年7月28日出具了沪华会验字（2004）第3373号《验资报告》，验证截至2004年7月28日，上海宝酷收到全部股东缴纳的注册资本100万元，均以货币出资。

  上海市工商行政管理局于2004年7月29日向上海宝酷核发的《企业法人营业执照》，注册资本为100万元，经营范围为计算机软硬件的开发、设计、销售、计算机系统集成相关领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，办公设备、文教用品销售（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

  上海宝酷成立时，股权结构如下：

  ■

  （2）2007年6月第一次增资

  2007年6月20日，上海宝酷作出股东会决议，同意上海宝酷注册资本由100万元增加至1,000万元，股东张秉新增加注册资本435万元，股东熊向东增加注册资本465万元。

  上海天意会计师事务所2007年6月27日出具了《验资报告》（沪天意会所验字[2007]第058号），验证截至2007年6月25日，上海宝酷已收到全体股东缴纳的新增注册资本900万元，全部以货币出资。

  2007年7月3日，上海宝酷取得了换发的《企业法人营业执照》。

  本次增资后，上海宝酷的股权结构如下：

  ■

  （3）2009年11月减资

  2009年11月24日，上海宝酷作出股东会决议，同意上海宝酷注册资本由1,000万元减少至100万元，股东张秉新减少注册资本450万元，股东熊向东减少注册资本450万元。同日，上海宝酷全体股东签署了反映上述变更的公司章程修正案。2010年4月8日，上海宝酷于《文汇报》上刊登了《关于债务清偿及担保情况说明》的减资公告。

  上海定坤会计师事务所2010年4月8日出具了《验资报告》（定坤会字（2010）第08106号），验证截至2010年4月8日，上海宝酷减少注册资本900万元，变更后的实收资本为100万元。

  2010年4月23日，上海宝酷取得了换发的《企业法人营业执照》。

  本次减资后，上海宝酷的股权结构如下：

  ■

  （4）2012年第一次股权转让

  2012年9月11日，上海宝酷通过股东会决议，同意熊向东将其持有的上海宝酷40%的股权作价40万元转让给张秉新，将其持有上海宝酷的10%股权作价10万元转让给沈冠九。同日，熊向东、张秉新和沈冠九签署了《股权转让协议》。

  2012年9月18日，上海宝酷取得了换发的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让后，上海宝酷的股权结构如下：

  ■

  （5）2013年第二次股权转让

  2013年4月11日，上海宝酷通过股东会决议，同意沈冠九将其持有的上海宝酷10%的股权作价10万元转让给叶宓曚。同日，沈冠九与叶宓曚签署了《股权转让协议》。

  2013年4月17日，上海宝酷取得了换发的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让后，上海宝酷的股权结构如下：

  ■

  3、股权结构图

  ■

  4、主营业务情况

  上海宝酷主要是为金华比奇5173网站的运营提供技术服务、技术咨询。

  5、主要财务数据情况

  （1）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （2）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  7、子公司情况

  截至本报告书签署日，上海宝酷拥有金华比奇一家全资子公司。

  （1）基本情况

  公司名称：金华比奇网络技术有限公司

  住所：浙江省金华市婺城区李渔路1118号创新大厦三楼

  主要办公地点：浙江省金华市婺城区李渔路1118号创新大厦三楼

  法定代表人：施展

  注册资本：1,000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  营业执照注册号：330701000022549

  组织机构代码证号：68787596-1

  税务登记号：330702687875961

  成立日期：2009年4月14日

  经营范围：计算机软硬件的开发、设计、销售；计算机系统集成及相关领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；办公设备、文教用品（除书刊和电子出版物）销售；国内广告设计、制作和发布；市场经营管理；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）浙江省（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗机械、广播电影电视节目，含文化、电子公告业务）（许可证有效期至2019年6月8日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （2）历史沿革

  A、2009年4月成立

  2009年4月14日，上海宝酷同意设立金华比奇，注册资本为100万元人民币。

  金华金辰会计师事务所有限责任公司于2009年3月25日出具了金辰会验（2009）040号《验资报告》，验证截至2009年3月25日，金华比奇已收到上海宝酷缴纳的注册资本合计100万元人民币，以货币出资。

  金华市工商行政管理局于2009年4月14日向金华比奇核发了《企业法人营业执照》。

  设立时，金华比奇的股权结构如下：

  ■

  B、2009年5月第一次增资

  2009年5月12日，金华比奇股东上海宝酷作出股东决定，同意金华比奇的注册资本从原来的人民币100万元变更为人民币1,000万元。

  金华金辰会计师事务所有限责任公司于2009年6月1日作出了《验资报告》，验证截至2009年6月1日，金华比奇收到上海宝酷新增投入的注册资本人民币900万元。

  金华比奇于2009年6月2日取得了换发的《企业法人营业执照》。

  本次增资后，金华比奇的股权结构如下：

  ■

  （3）主营业务情况

  金华比奇主要从事网络游戏虚拟物品交易服务平台5173网站的运营。

  （4）主要财务数据情况

  ①资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ②利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  金华比奇2013年较2012年的营业收入有所下降，主要是因为：

  首先，近两年来页游、手游的增速较快，端游进入平稳增长期。一方面，报告期内金华比奇的收入以端游物品交易为主，页游和手游的快速增长对端游玩家数量和游戏物品交易数量的增长带来一定的不利影响；另一方面，预计未来随着手游的重度化，游戏中可交易的虚拟物品以及账户买卖等可交易内容在数量上将有爆发性地增长，因此金华比奇为了适应未来行业发展趋势，积极进行了战略调整，在技术、市场、人力资源等方面向手游倾斜，但由于手游虚拟物品交易可交易性及市场规模培育均需要较长周期，对金华比奇收入贡献仍然较小，导致2013年标的公司交易金额和收入有所下降。

  其次，近几年随着互联网行业的快速发展，一些新的网站加入了游戏物品交易平台这个领域，且采取较低佣金的策略导致行业竞争加剧。

  再次，为进一步提升市场竞争力，金华比奇2013年起着力于提高服务质量、加强内部管控和员工培训，并对业务流程进行了优化。公司服务质量得到明显提升，网站投诉率从2012年1.92%下降到2014年0.41%。短期内上述一系列措施对公司经营业绩造成了一定不利影响，但服务质量的改善将有效提升公司市场口碑和用户粘性，在长期内增强公司竞争力。

  8、分公司情况

  截至本报告书签署日，上海宝酷在金华设有一家分公司，基本情况如下：

  ■

  9、主要资产情况

  上海宝酷的主要资产情况请参见本节“（六）主要资产情况及其权属情况”。

  10、是否已取得该公司其他股东的同意

  本次交易为上市公司收购上海宝酷100%的股权，因此不需要取得其他股东的同意。

  11、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

  截至本报告书签署日，上海宝酷不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  12、抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况

  截至本报告书签署日，上海宝酷不存在抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况。

  13、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况

  （1）2012年9月股权转让

  2012年8月，境外融资主体iMax Technology进行了股份回购，相应境内主体也进行了股权上的调整。

  2012年9月11日，熊向东、张秉新和沈冠九签署了《股权转让协议》，熊向东将其持有的上海宝酷40%的股权作价40万元转让给张秉新，将其持有上海宝酷的10%股权作价10万元转让给沈冠九。此次股权转让是与境外融资主体iMax Technology 股份回购整体进行的，沈冠九与张秉新为兄弟关系，本次交易按原出资额转让。

  （2）2013年4月股权转让

  2013年4月11日，沈冠九与叶宓曚签署了《股权转让协议》，沈冠九将其持有的上海宝酷10%的股权作价10万元转让给叶宓曚，叶宓曚与张秉新为姐弟关系，本次交易按原出资额转让。

  （二）金华利诚

  1、基本情况

  公司名称：金华利诚信息技术有限公司

  住所：浙江省金华市李渔路1118号创新大厦四楼

  主要办公地点：浙江省金华市李渔路1118号创新大厦四楼

  法定代表人：施展

  注册资本：450万美元

  公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  营业执照注册号：330700400000614

  组织结构代码证号：76641430-3

  税务登记证号：330702766414303

  成立日期：2004年09年24日

  经营范围：计算机软、硬件系统及网络产品开发、生产、销售；自发研发转让及售后服务（凡涉及许可证或专项审批的凭证件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、历史沿革

  （1）2004年9月成立

  2004年9月6日，金华市经济技术开发区管理委员会经济发展局作出了《关于同意独资经营金华利诚信息技术有限公司章程的批复》（金市开经发外[2004]64号），2004年9月22日，浙江省人民政府核发了《外商企业投资批准证书》，2004年9月24日，金华市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。

  金华中建联合会计师事务所于2004年11月11日出具了金华中健验字（2004）第217号《验资报告》，验证截至2004年11月10日，金华利诚已收到iMax Technology首期缴纳的注册资本现汇15万美元。

  金华中建联合会计师事务所于2005年2月25日出具了金华中健验字（2005）第017号《验资报告》，验证截至2005年2月19日，金华利诚已收到iMax Technology第二期缴纳的注册资本现汇35万美元。

  金华利诚于2005年3月2日取得了换发的《企业法人营业执照》。

  公司设立时经营范围为计算机软、硬件系统及网络产品开发、生产、销售；自研技术转让及售后服务。（凡涉及许可证和专项审批的凭证件经营。）

  设立时，公司的股权结构如下：

  ■

  （2）2005年3月第一次增资

  2005年2月8日，金华利诚董事会通过决议，同意公司增资100万美元。

  2005年3月23日，金华市经济技术开发区经济发展局作出《关于同意变更独资经营金华利诚信息技术有限公司章程的批复》（金华开经发外[2005]15号），同意金华利诚此次增资。金华利诚于2005年4月5日取得了换发的《外商投资企业批准证书》，并于2005年4月13日取得了换发的《企业法人营业执照》。

  金华新联联合会计师于2006年8月16日出具了金新联验（2006）年第123号《验资报告》，验证截至2006年8月14日，金华利诚已收到iMax Technology第一期新增注册资本现汇20万美元。金华利诚于2006年8月24日取得了换发的《企业法人营业执照》。

  金华金正大联合会计师事务所于2007年6月30日出具了金正大会验（2007）第54号《验资报告》，验证截至2007年6月28日，金华利诚已收到iMax Technology缴纳的第四期出资，即本期实收资本80万美元，以美元货币出资。

  金华利诚于2007年7月11日取得了换发的《企业法人营业执照》。

  本次增资后，公司的股权结构如下：

  ■

  （3）2010年第二次增资

  2010年4月15日，金华利诚董事会通过决议，同意金华利诚的注册资本由150万美元增加到450万美元。2010年4月27日，浙江金华经济技术开发区管委会作出《关于同意变更独资经营金华利诚信息技术有限公司章程的批复》（金华开经发外[2010]26号），同意此次增资，金华利诚取得了《外商投资企业批准证书》。

  金华金辰会计师事务所有限责任公司于2010年6月3日作出了金辰会验（2010）35号，验证截止2010年6月3日，金华利诚已收到iMax Technology新增投入的注册资本300万美元，以美元货币出资。

  金华利诚于2010年6月9日取得了换发的《企业法人营业执照》。

  本次增资后，公司的股权结构如下：

  ■

  （4）第一次股权转让

  2010年3月25日，金华利诚董事会通过决议，同意股东iMax Technology将金华利诚转让给利诚香港，公司类型由“有限责任公司（外国法人独资）”变更为“有限责任公司（台港澳法人独资）”。2010年3月25日，iMax Technology与利诚香港签署了股权转让协议同意将其持有的金华利诚股权以1美元的价格转让给利诚香港。2010年6月11日，浙江省金华经济技术开发区管理委员会作出《关于同意变更独资经营金华利诚信息技术有限公司的批复》（金市开外[2010]32号），同意此次股权转让。

  金华利诚取得了换发的《台港澳侨投资企业批准证书》，并于2010年7月26日取得了换发的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让后，金华利诚的股权结构变更为：

  ■

  3、股权结构图

  ■

  4、主营业务情况

  金华利诚的主要业务为计算机软、硬件系统及网络产品开发、生产、销售；自发研发转让及售后服务。

  目前，金华利诚向金华比奇销售《虚拟物品寄售交易管理系统软件》等技术产品，并为其提供与销售软件有关的技术服务、技术咨询以及后续维护与支持活动。

  5、主要财务数据情况

  （1）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （2）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  6、子、分公司情况

  截至本报告书签署日，金华利诚不存在子公司、分公司情况。

  7、主要资产情况

  金华利诚的主要资产情况请详见“（六）主要资产情况”。

  8、是否已取得该公司其他股东的同意

  本次交易对手方利诚香港拥有金华利诚100%的股权，因此本次交易无需取得其他股东的同意。

  9、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

  截至本报告书签署日，金华利诚不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  10、抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况

  截至本报告书签署日，金华利诚不存在抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况。

  11、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况

  近三年，金华利诚未进行资产评估、交易、增资或改制情况。

  （三）酷宝上海

  1、基本情况

  公司名称：酷宝信息技术（上海）有限公司

  住所：上海市长宁区广顺路33号H楼505A

  主要办公地点：上海市普陀区云岭东路599弄20号

  法定代表人：张秉新

  注册资本：320万美元

  公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  营业执照注册号：310000400408337

  组织结构代码证号：76968236-2

  税务登记证号：沪字310105769682362

  成立日期：2004年12月20日

  经营范围：开发、设计、生产计算机软件及相关芯片；销售自行开发产品，提供相关技术服务、技术咨询及技术转让。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  2、历史沿革

  （1）2004年10月设立

  2004年10月25日，iMax Technology签署投资协议，出资20万美元设立酷宝上海，根据上海市人民政府核发《外商投资企业批准证书》，2004年12月20日，上海市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。

  上海建信会计师事务所于2005年2月19日出具了沪建八所验（2005）005号《验资报告》，验证截至2005年1月27日酷宝上海已收到iMax Technology的注册资本现汇20万美元。酷宝上海于2005年3月10日取得了换发的《企业法人营业执照》。

  公司设立时的经营范围为开发、设计计算机软件；销售自行开发产品，并提供相关服务，技术咨询及技术转让。（涉及行政许可的，凭许可证经营。）

  公司设立时，股权结构如下：

  ■

  （2）2005年5月第一次增资

  2005年5月10日，酷宝上海董事会通过决议，同意酷宝上海的投资总额由28万美元增加到170万美元；注册资本由20万美元增加到120万美元，注册资本增加的100万美元由iMax Technology以美元现汇投入。2005年6月3日，上海市长宁区人民政府作出《关于酷宝信息技术（上海）有限公司增资的批复》（长府外经[2005]160号），同意酷宝上海此次增资。

  酷宝上海取得了换发的《外商投资企业批准证书》，并于2005年6月13日取得了换发的《企业法人营业执照》。

  上海建信会计师事务所于2005年6月28日出具了沪建八所验（2005）047号《验资报告》，验证截至2005年6月21日酷宝上海已收到iMax Technology的注册资本现汇100万美元。

  本次增资后，酷宝上海的股权结构变更为：

  ■

  （3）2005年7月第二次增资

  2005年7月15日，酷宝上海董事会通过决议，同意酷宝上海的投资总额由170万美元增加到455万美元，注册资本由120万美元增加到320万美元，增资的200万美元由iMax Technology以美元现汇投入。2005年8月10日，上海市长宁区人民政府作出《关于酷宝信息技术（上海）有限公司增资、变更经营范围的批复》（长府外经[2005]285号），同意酷宝上海此次增资。酷宝上海取得了换发的《外商投资企业批准证书》，并于2005年8月18日取得了换发的《企业法人营业执照》。

  上海天意会计师事务所于2005年10月10日出具了沪天意所验（2005）117号《验资报告》，验证截至2005年9月26日，酷宝上海已收到iMax Technology的新增注册资本现汇200万美元。酷宝上海于2005年10月18日取得了换发的《企业法人营业执照》。

  本次增资后，酷宝上海的股权结构变更为：

  ■

  （4）2010年3月第一次股权转让

  2010年3月25日，酷宝上海董事会通过决议，同意股东iMax Technology将酷宝上海100%的股权作价1美元转让给酷宝香港。2010年3月25日，iMax Technology与酷宝香港签署了《股权转让协议》。2010年5月18日，上海市长宁区人民政府作出《关于酷宝信息技术（上海）有限公司股权转让的批复》（长府外经[2010]294号），同意酷宝上海此次股权转让。

  酷宝上海于取得了换发的《外商投资企业批准证书》，并于2010年5月28日，取得了换发的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让后，酷宝上海的股权结构变更为：

  ■

  （5）股东名称变更

  2010年8月1日，酷宝上海股东酷宝香港作出股东决定，同意其中文名称由“酷宝（香港）网路科技有限公司”变更为“酷宝（香港）网络科技有限公司”。2010年8月11日，上海市长宁区人民政府作出《关于酷宝信息技术（上海）有限公司变更投资方名称的批复》（长府外经[2010]547号），同意酷宝上海此次股东名称变更。酷宝上海于2010年8月19日取得了换发的《外商投资企业批准证书》，于2010年9月9日取得了换发的《企业法人营业执照》。

  本次股东名称变更后，酷宝上海的股权结构变更为：

  ■

  3、股权结构图

  ■

  4、主营业务情况

  酷宝上海的经营范围为计算机软硬件的开发、设计、销售、计算机系统集成相关领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，办公设备、文教用品销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

  酷宝上海主要是为金华比奇5173网站的运营提供技术服务、技术咨询以及软件的正常使用提供后续维护与支持活动，技术服务业务。

  5、主要财务数据情况

  （1）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （2）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  6、分公司情况

  截至本报告书签署日，酷宝上海在上海普陀区设有一家分公司。

  根据上海市工商行政管理局于2013年7月12日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310000500526296），酷宝上海普陀分公司目前的基本情况如下：

  ■

  7、主要资产情况

  酷宝上海的主要资产情况请参见本节“（六）主要资产情况及其权属情况”。

  8、是否已取得该公司其他股东的同意

  本次交易对方酷宝香港拥有酷宝上海100%的股权，因此本次交易无需取得其他股东的同意。

  9、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

  截至本报告书签署日，酷宝上海不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  10、抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况

  截至本报告书签署日，酷宝上海不存在抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况。

  11、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况

  近三年，酷宝上海未进行资产评估、交易、增资或改制情况。

  （四）关于境外融资架构的说明

  标的公司的实际控制人张秉新曾为标的公司在境外上市而设立了境外上市主体，并搭建了境外融资架构，该架构已于2014年8月解除，具体情况如下：

  1、2004年境外融资架构的建立、演变以及VIE协议的签订

  （1）2004年iMax Technology设立、增资以及Series A优先股融资

  2004年7月14日，张秉新在英属维尔京群岛（BVI）以1美元设立ZBX Holdings Limited并持有其1股普通股。

  2004年7月21日，ZBX Holdings以1美元设立iMax Technology Company Limited并持有其100股普通股。

  2004年8月11日，ZBX Holdings增持649,900股iMax Technology普通股。2004年8月11日，iMax Technology股东会通过期权计划，该计划有效期为十年，期间iMax Technology曾经分三批向合格员工授予期权。截至期权计划终止日，仅熊向东一人曾经行权。截至本报告书签署日，该期权计划已到期失效。

  2004年8月11日，iMax Technology进行Series A优先股融资，具体情况如下：

  ■

  本次增资后，iMax Technology的股权结构如下：

  ■

  此时，iMax Technology的股权结构图如下：

  ■

  （2）2004年至2005年境外融资架构的建立以及VIE协议的签订

  2004年7月29日，张秉新与熊向东在上海出资设立了上海宝酷，注册资本为100万元，张秉新出资65万元，熊向东出资35万元。

  2004年9月24日，iMax Technology在金华出资设立金华利诚；2004年12月20日，iMax Technology在上海出资设立了酷宝上海。

  2004年至2005年期间，上海宝酷及其股东与酷宝上海签订了一系列VIE控制协议（含《独家服务协议》、《股东表决权委托协议》、《股权质押协议》等），上海宝酷的股东同意酷宝上海协议控制上海宝酷。

  本次搭建的境外融资架构如下：

  ■

  （3）2005年4月ZBX Holdings增资

  2005年4月10日，张秉新增持8股ZBX Holdings普通股，Aura Investment Holdings Limited增持1股ZBX Holdings普通股。

  此时，ZBX Holdings的股权结构如下：

  ■

  （4）2005年6月iMax Technology 的Series B-1和Series B-2优先股融资

  2005年6月1日，iMax Technology进行了Series B-1和Series B-2的优先股融资，具体情况如下：

  (下转B15版)