证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

  本次重大资产重组的交易对方张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  一、交易合同生效条件

  交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准、相关主管部门批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

  二、本次交易方案概述

  （一）本次交易方案概况

  2014年8月28日，本公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于张家港化工机械股份有限公司进行配套融资的议案》等议案；2014年10月31日，本公司与交易对方签订《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测协议之补充协议》。公司拟以发行股份及支付现金方式购买张秉新、叶宓曚合计持有的上海宝酷100%股权、以支付现金方式购买利诚香港持有的金华利诚100%股权、以支付现金方式购买酷宝香港持有的酷宝上海100%股权，同时公司向实际控制人陈玉忠非公开发行股份募集配套资金。具体方式如下：

  （1）公司拟向上海宝酷全体股东发行合计15,576.32万股并支付现金5,000万元购买上海宝酷100%股权；拟向利诚香港支付现金42,450万元购买金华利诚100%股权；拟向酷宝香港支付现金2,550万元购买酷宝上海100%股权；

  （2）公司拟向上市公司实际控制人陈玉忠非公开发行7,788.16万股募集现金5亿元，募集资金扣除发行费用后用以支付购买交易标的的现金对价，不足部分由上市公司自筹资金支付。

  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为条件。张化机向上海宝酷、金华利诚、酷宝上海全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，张化机将自筹资金支付该部分现金。

  （二）标的资产评估情况

  本次重组的评估基准日为2014年6月30日。根据中联出具的评估报告，截至评估基准日2014年6月30日，上海宝酷100%股权评估值为105,084.80万元，金华利诚100%股权评估值为42,455.12万元，酷宝上海100%股权评估值为2,555.59万元。截至2014年6月30日，上海宝酷合并口径的归属于母公司所有者权益为9,021.70万元，评估增值率为1,064.80%；金华利诚归属于母公司所有者权益为5,999.62万元，评估增值率为607.63%，酷宝上海归属于母公司所有者权益为2,415.47万元，评估增值率为5.80%。

  （三）本次发行股份的价格和数量

  1、股份发行价格

  根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。

  上市公司本次重组的定价基准日为第二届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即6.42元/股。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。

  2、发行数量

  根据标的资产的交易价格及股份发行价格、配套募集资金额，本次交易上市公司拟发行股份数合计23,364.48万股。具体如下：

  交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须股东大会审议通过并经中国证监会批准。

  三、新增股份锁定期

  （一）购买资产非公开发行股份的锁定期

  交易对方张秉新、叶宓曚因本次交易获得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不转让，此后分步解锁，具体为：本次交易完成且披露标的公司当年度专项审核意见后，张秉新、叶宓曚可转让25%的股份（不能早于股份上市之日后十二个月）；披露标的公司本次上市公司股份上市之日后第二年度专项审核意见后，张秉新、叶宓曚可转让30%的股份；披露标的公司于本次上市公司股份上市之日后第三年度专项审核意见及《减值测试报告》后，张秉新、叶宓曚可转让45%的股份。

  上述实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由张化机回购的股份数（若有）。本次交易实施完成后，张秉新、叶宓曚由于张化机配股、转增股本等原因增持的张化机股份，亦应遵守上述约定。

  交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

  （二）募集配套资金发行股份的锁定期

  本次募集配套资金新增发行股份自上市之日起三十六个月内不转让。

  四、业绩承诺与补偿安排

  2014年8月28日，上市公司与交易对方张秉新、叶宓曚、酷宝香港、利诚香港签署了《盈利预测补偿协议》；2014年10月31日，上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。协议主要约定如下：

  （一）业绩承诺期间

  本次交易的业绩承诺期间为从本次交易实施完毕当年及之后连续两个会计年度。若本次交易于2014年度实施完成，则业绩承诺期间系指2014年、2015年及2016年；若本次交易于2015年内完成，则业绩承诺期间系指2015年、2016年及2017年。

  （二）承诺净利润数

  如本次交易于2014年度内完成，张秉新、叶宓曚、酷宝香港、利诚香港承诺上海宝酷、金华利诚以及酷宝上海2014年度、2015年度、2016年度逐年实现的净利润合计分别不低于11,000万元、13,200万元、15,200万元；如本次交易于2015年度内完成，则2015年度、2016年度、2017年度标的公司逐年实现的净利润合计分别不低于13,200万元、15,200万元、17,500万元，上述净利润是指上海宝酷、金华利诚、酷宝上海备考合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  （三）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定

  张化机应当在利润补偿期限内每一会计年度审计时对标的公司当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请各方约定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的所有标的公司备考合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。

  （四）补偿方式

  如在业绩承诺期内，标的公司经审计的截至每个会计年度期末累积实现净利润数低于截至当年度末累积净利润预测数，则交易对方应在利润补偿期限内每一会计年度审计报告出具后10个工作日计算该会计年度的应补偿股份数，并且张化机应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议张化机以1.00 元的总价回购并注销股份补偿义务人当年补偿的股份事宜。张化机董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于10个工作日内发出召开股东大会通知。如果张化机股东大会审议通过上述股份回购注销方案，张化机应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知股份补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的5个工作日内与张化机共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。在注销手续完成之前，股份补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  在补偿义务人发生补偿责任的情况下，则应当优先由张秉新、叶宓曚以各自在本次重组中认购的股份向张化机补偿，不足部分由张秉新、叶宓曚、酷宝香港、利诚香港以其在本次重组中获得的现金进行补偿。无论如何，补偿义务人承担的补偿金额总额不超过本次交易获得的股份和现金对价总额。具体补偿方式如下：

  1、由交易对方先以本次交易取得的发行人股份进行补偿。具体如下：

  （1）当年度应补偿股份数量的计算公式为：

  当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净利润预测数－补偿期限内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润预测数总和×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。

  上述计算公式中的净利润预测数指上海宝酷、金华利诚以及酷宝上海备考合并的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润预测数之和；上述计算公式中的实际净利润数指上海宝酷、金华利诚以及酷宝上海备考合并的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数之和。

  （2）上市公司在承诺期内以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的张化机的股份数发生变化，则补偿股份数量相应调整为：

  当年应补偿股份数量（调整后）=当年度应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

  （3）股份补偿部分应由张秉新、叶宓曚按照9:1的比例承担。

  （4）以上交易对方向上市公司所补偿的股份由上市公司以1.00元总价回购，并由上市公司召开董事会、股东大会决议注销所回购的全部补偿股份。

  2、如果张秉新、叶宓曚利润补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了其届时所持张化机的股份总数，则差额部分应由张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港按照本次交易中收到的现金对价的比例用现金进行补偿，张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港应在差额部分确认后10个工作日内将补偿金额一次性汇入张化机指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：

  现金补偿金额=（应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×每股发行价格

  3、应补偿股份数量不超过张秉新、叶宓曚在本次重组中认购股份的总量，而且应补偿现金金额不超过张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港在本次重组中获得的现金的总额。如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  4、减值测试

  在补偿期限届满时，各方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额/每股发行价格>（已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格），则张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港应另行向张化机补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量计算公式为：

  期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。

  上述计算公式中的期末减值额指上海宝酷、金华利诚以及酷宝上海期末减值额之和。如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了张秉新、叶宓曚届时所持张化机的股份总数，则差额部分应由张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港用现金进行补偿，补偿现金=（期末减值额补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×每股发行价格。

  各补偿义务人就协议项下的盈利预测补偿、期末减值额补偿对张化机承担连带责任。

  （五）业绩奖励

  业绩承诺期间的第一年、第二年，若当年实际实现净利润（不扣除非经常性损益）超过净利润预测数，则超出部分的40%可作为业绩奖励归届时仍留任标的公司的管理层享有，且奖励金额不得超过当年度非经常性损益的40%，具体分配方案由张秉新根据具体情况决定；业绩承诺期间的第三年，若承诺期累积实现净利润（不扣除非经常性损益）超过承诺期累积净利润预测数，则超出部分的40%（扣除前两年度已分配金额）可作为业绩奖励归届时仍留任标的公司的管理层享有，具体分配方案由张秉新根据具体情况决定。

  五、本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的为上海宝酷100%股权、金华利诚100%股权及酷宝上海100%股权。根据张化机、上海宝酷、金华利诚、酷宝上海2013年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：

  单位：万元

  注1：以上财务数据已经审计；标的公司模拟合并数据已抵消三家之间内部交易。

  注2：上海宝酷、金华利诚、酷宝上海的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  六、本次交易构成关联交易

  由于本次交易涉及向上市公司控股股东、实际控制人陈玉忠非公开发行股份募集配套资金，因此，本次交易构成关联交易。

  七、本次交易未导致本公司控制权变化

  本次交易前，陈玉忠持有公司43.04%股权，为公司的控股股东、实际控制人。以发行股份上限23,364.48万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），交易完成后其持股比例将变更为40.71%，陈玉忠仍为本公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

  八、上市公司拟更名

  根据公司的业务发展战略，公司拟将名称由“张家港化工机械股份有限公司”变更为“苏州天沃科技股份有限公司”，该事项已经第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需股东大会的批准。

  九、本次交易需要履行的审批程序

  2014年8月24日，利诚香港通过股东会决议，同意本次交易；

  2014年8月24日，酷宝香港通过股东会决议，同意本次交易；

  2014年8月28日，张化机召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。

  2014年10月31日，张化机召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案。

  截至本报告书签署之日，本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于：

  1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

  2、中国证监会核准本次交易；

  3、有关监管部门核准本次交易。

  本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  十、独立财务顾问的保荐机构资格

  上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  十一、本次交易完成后，张化机仍符合上市条件?

  本次交易完成后，上市公司股本增加到973,356,860?股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次交易涉及的审批风险

  本次重大资产重组相关议案已经本公司第二届董事会第二十二次会议及第二十五次会议审议通过。截至本报告书签署之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、本公司召开股东大会审议通过本次交易；

  2、中国证监会核准本次交易；

  3、有关监管部门核准本次交易。

  本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  二、本次交易可能被取消的风险

  本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

  此外，若标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

  三、标的资产增值率较高的风险

  本次交易的标的资产为上海宝酷100%股权、金华利诚100%股权和酷宝上海100%股权，标的资产的评估值、增值率情况如下：

  交易标的增值较高，一方面是由于标的公司业务属于与网络游戏相关的电子商务行业，具有“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于网络游戏及电子商务产业目前均处于快速发展阶段，未来具有良好的发展空间。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。

  四、网络游戏行业波动风险

  标的公司主要从事网络游戏虚拟物品交易平台的运营业务，致力于向客户提供游戏虚拟物品的交易信息，并提供交易撮合、担保及过户等服务。公司的客户主要是网络游戏用户，网络游戏行业发展情况对公司业务有直接影响。

  目前，网络游戏行业处于高速发展阶段，而且受益于智能手机技术的不断完善、网络传输技术的不断进步，网络游戏行业在较长时期内仍将处于发展和上升阶段。但若未来网络游戏行业增长速度放缓乃至回落，则会导致游戏用户数量下降，虚拟物品交易活跃度和交易量下降，这将在一定程度上对标的公司所在行业的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。

  报告期内，标的公司在端游领域的物品交易金额以及其在营业收入中的占比较高，主要交易物品为游戏币、装备、帐号等。如果未来端游行业增速放缓甚至呈现下降趋势，或者端游内角色扮演类等可交易物品较多的游戏增速放缓甚至呈现下降趋势，或者随着端游的不断发展或端游运营商改变其收费模式导致可交易性游戏物品的内容发生重大变化，而标的公司不能采取有效的措施迅速适应这种变化，则会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

  报告期内，页游和手游领域物品交易金额在标的公司营业收入中占比较低，而近几年页游和手游行业发展较快，如果标的公司不能快速切入该等游戏的虚拟物品交易领域，未能及时跟上该细分行业的发展形势，则对标的公司的经营业绩将产生不利影响。

  五、市场与行业竞争风险

  互联网行业具有明显的注意力经济特征，网站的知名度、点击率和类似行业网站的竞争将在很大程度上影响到标的公司的客户数量和盈利能力。

  目前国内网络游戏和电子商务行业竞争激烈，但虚拟物品交易平台领域专业化运营公司数量相对较少，标的公司在电子商务中的网络游戏虚拟物品交易领域已经取得了领先的市场地位。

  如果未来新的综合类网站或其他专业网站改变经营策略而进入该领域，则有可能加剧行业竞争，若标的公司不能持续维持现有业务的竞争力，未能利用服务及品牌优势维持市场份额，在行业竞争加剧的情况下，可能出现现有用户流失或对新用户的吸引力降低的状况，从而影响标的公司业务及经营状况。

  此外，目前游戏虚拟物品交易平台的盈利来源主要是在交易成功后向卖家收取一定的佣金，若主要竞争对手采取激进的竞争策略，如大幅降低佣金水平甚至免收佣金等，则标的公司可能面临注册用户大量流失的风险，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。

  六、标的公司营业收入或净利润大幅下滑的风险

  报告期内标的公司的净利润稳定增长，但是营业收入出现一定程度的下降。标的公司未来的盈利能力除了受游戏行业发展趋势变化的影响外，还受市场的竞争程度、运营服务的市场认可程度、自身运营能力等因素的影响。如果未来端游行业增速放缓甚至呈现下降趋势，或者标的公司不能快速切入页游和手游虚拟物品交易领域，或者未来新的综合类网站或其他专业网站改变经营策略而进入该领域或者主要竞争对手采取激进的竞争策略（如大幅降低佣金水平甚至免收佣金等）导致标的公司注册用户大量流失，或者公司自身的服务及运营能力下降，均会导致标的公司市场地位出现不利变化，导致标的公司营业收入或净利润出现大幅下滑。提请投资者关注标的公司未来盈利能力大幅下滑的风险。

  七、标的公司不能实现业绩承诺的风险

  根据上市公司与张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，本次交易的业绩承诺期间为从本次交易实施完毕当年及之后连续两个会计年度（如本次交易于2014年度实施完毕，则业绩承诺期间系指2014年、2015年及2016年，若本次交易于2015年内完成，补偿期限2015年、2016年及2017年），标的公司上海宝酷、金华利诚、酷宝上海备考合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润不低于本次重组标的资产评估机构为本次交易出具的资产评估报告中收益法评估采用的对应年度预测净利润。

  未来，若标的公司在端游市场份额下降、或者在网络游戏虚拟物品交易领域有新的竞争对手快速崛起，导致市场竞争加剧，标的公司存在实际盈利未能达到预期的风险，尽管《盈利预测补偿协议》及补充协议中约定业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及投资者的利益，降低收购风险，但仍然会影响到上市公司未来的整体经营业绩。

  八、本次交易产生的商誉减值风险

  根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。标的资产增值较大，本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将可能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  九、政策监管风险

  标的公司主要从事网络游戏虚拟物品交易平台的运营业务，主要受到电子商务、网络游戏两个行业的政策影响。目前，电子商务的主管部门为工信部、商务部；网络游戏行业的主管部门为工信部、文化部、出版总署等。

  标的公司子公司金华比奇已就业务合法经营取得了应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等。但若监管部门未来出台新的政策，变更业务资质或许可需求，而标的公司未能达到新政策的要求及时取得相应资质或许可，将对标的公司的持续经营产生不利影响。

  同时，电子商务在我国起步至今仅十余年，并呈高速发展态势，在迅速发展的过程中出现了一些网络违法犯罪和与社会风气相违背的现象，造成了一些社会负面影响。对此，近年相关监管部门逐渐重视行业的健康发展，针对电子商务行业制定较为严格的资质管理及内容审查等监管措施。虽然目前国家对互联网电子商务发展持支持、鼓励的态度，但如果未来对互联网行业加强管制，有可能会对公司的业务经营产生影响。

  此外，标的公司业务直接受网络游戏行业发展情况影响，未来若由于国家政策变化而导致网络游戏行业整体发展受到影响，标的公司的经营将受到影响。

  十、核心经营及研发人员流失风险

  标的公司主营网络游戏虚拟物品交易平台的开发及运营，其核心运营及研发人员构建了其核心竞争力。在平台开发方面，标的公司需要产品设计、程序开发、美工等各方面人才的通力协作；在平台运营方面，需要商务、运营、市场、客服、运维等方面的人才。标的公司对核心人才的依赖度较高，如果不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。

  十一、组织架构整合风险

  本次重组完成后，为了标的公司稳定运营，依据双方签订的协议，盈利预测业绩承诺期内由张秉新担任标的公司及金华比奇的总经理（除非张秉新主动辞职或丧失任职资格，张化机不得对其实施罢免），并全面负责标的公司及金华比奇的运营管理工作，依照法律法规和公司章程独立行使职权，之后总经理人选由各方协商并由标的公司董事会任命。自交割之日起，标的公司及金华比奇除财务负责人外的核心管理层将与标的公司或金华比奇签订期限不少于3年的聘用合同，或就原已签署的聘用合同签署补充协议，该等聘用合同或补充协议将约定该等人员于任职期间及离职后2年内不得在相关行业任职。本次重组完成后，为了标的公司稳定运营，依据双方签订的协议，盈利预测业绩承诺期内由张秉新担任标的公司及金华比奇的总经理，并全面负责标的公司及金华比奇的运营管理工作，依照法律法规和公司章程独立行使职权，之后总经理人选由各方协商并由标的公司董事会任命。自交割之日起，标的公司核心管理层将与标的公司签订期限不少于3年的聘用合同，或就原已签署的聘用合同签署补充协议，该等聘用合同或补充协议将约定该等人员于任职期间及离职后2年内不得在相关行业任职。

  张化机承诺，盈利预测业绩承诺期内标的公司及金华比奇的运营管理模式和各项管理、激励政策、员工薪酬福利政策等事项由总经理张秉新决定。标的公司及金华比奇除财务负责人外的高管均由总经理张秉新提名并由标的公司及金华比奇的董事会聘任；标的公司及金华比奇的财务负责人由张化机推荐并由标的公司及金华比奇的董事会聘任。

  同时，按照上市公司的管理规范及内控制度要求对标的公司经营管理进行规范；将标的公司的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，控制标的公司及上市公司的财务风险；将通过协议安排、激励机制维持标的公司核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。

  未来，如果张秉新管理的标的公司运营出现困难，或者未来整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致标的公司规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

  十二、劳动力成本上升的风险

  近年来我国由于劳动力短缺导致用工成本持续上升，尤其是经济发达的广东、上海、浙江等地区尤为明显。根据国家统计局资料显示，近几年城镇年平均真实劳动报酬增幅均保持在10%以上。

  标的公司提供游戏虚拟物品交易的认证、撮合、担保等服务，需要大量的人力投入。截至本报告书签署之日，标的公司员工总数达到一千五百余人，薪酬支出占标的公司运营支出比重较高。劳动力成本的快速上升将对标的公司盈利水平造成一定的影响。

  十三、知名品牌及知识产权无法持续维持的风险

  经过多年的不断投入，标的公司拥有的5173品牌已成为虚拟物品交易平台领域知名品牌，拥有包括域名、相关软件著作权在内的大量知识产权，是标的公司维持行业竞争优势的重要资源。

  标的公司将会持续加大品牌宣传力度、提高客户服务水平、提升公司品牌知名度，但是未来一旦行业竞争更趋激烈或发生对5173品牌造成不利影响的偶发性重大事件，维持和提升品牌认知度将会日趋困难，不利于稳定原有老客户和吸引新客户，对于经营活动将会产生不利影响。标的公司已通过与核心技术骨干及合作方签署保密协议等措施来保护商业机密及专有技术等知识产权，以维持在该领域的竞争优势，但是若未来竞争对手通过自主研发获得类似技术或相关保密措施未能达到预期效果而导致相关知识产权被侵权使用，将会对标的公司造成不利影响。

  十四、税收优惠风险

  根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》中关于高新技术企业税收优惠政策的规定，上海宝酷子公司金华比奇于2013年8月12日获得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书认定期限为三年（2013年度、2014年度、2015年度），因此金华比奇目前执行15%的企业所得税税率。

  企业在取得高新技术企业证书后需每三年进行审核，审核合格且通过税务机关年度税收优惠备案后的企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果标的公司未通过高新技术企业审核或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。

  十五、交易平台的系统安全性的风险

  标的公司为网络游戏虚拟物品交易平台运营商，日常经营中需要稳定的网络设施和及时的设施维护，并为用户提供安全可靠的网络服务，保护用户的账户数据，并确保用户的资金安全，避免因黑客攻击、软件漏洞等因素而导致用户相关信息的泄露而造成损失。

  平台运营的软件及硬件的建设及维护是一个长期的不断更新完善的过程，虽然标的公司已经采取了包括服务器托管、加强软件安全、严控数据管理、提高备份频率等有效的措施保证了计算机系统和数据安全性，但如果出现设备故障、软件漏洞、网络恶意攻击、电力供应故障等不可控因素，将可能会导致标的公司出现系统崩溃、数据丢失、服务中断等严重后果，给标的公司的正常运作和市场声誉造成较大的损失。

  尽管标的公司为用户提供的是网络游戏虚拟物品交易的平台服务，但是为了保障用户账户的安全，标的公司自2009年5月起加入了由游戏运营商、交易平台、支付服务商及安全设备供应商等成员组成的防盗号绿色联盟，并与“网上交易保障中心”合作。标的公司交易平台还设有安全中心模块，主要执行对骗术进行归类、曝光、防骗知识宣讲，5173网站、客服、银行账户、邮箱的真假验证等措施，标的公司还自主研发了安全控件，用户出现异地登陆、消费异常时交易平台会联系用户本人核对。另外，交易平台还为用户提供了动态密码保护以及在支付资金时核对提示问题、答案或手机验证码的验证服务，保障用户的账户安全。2013年4月，标的公司引入中国人保的虚拟物品交易安全险，供用户选择。但由于互联网技术的不断发展以及用户风险防范意识的不同等因素，用户的游戏帐号、游戏物品、5173账户等仍然存在被盗的风险，进而对标的公司的经营产生一定不利影响。

  十六、第三方支付平台系统安全性风险

  标的公司的注册用户若要购买游戏物品，需要先对其标的公司账户进行充值，交易完成后，卖方可将其账户中的余额进行提现。根据中国人民银行颁布的《非金融机构支付服务管理办法》，未经中国人民银行批准，任何非金融机构和个人不得从事或变相从事支付业务。因此，标的公司须与第三方支付机构合作，进而为注册用户提供充值和提现服务，而公共网络安全保存和输送注册用户的个人或账户资料等保密资料是维持消费者对收付款渠道信心的关键，如果用户资金因第三方支付机构的系统失灵、出错或盗用资金而影响用户将资金存入或提出，或遭受金钱损失，将会影响标的公司交易平台的正常运营。

  因此，标的公司可能因为第三方支付平台系统的安全故障而影响用户存入、提出资金或者完成交易，而使标的公司面临诉讼及因未有效保障用户保密资料或造成用户损失而承担责任，进而影响标的公司的声誉及业务。

  十七、与浙江贝付关联交易定价不公允的风险

  标的公司注册用户充值方面，标的公司主要与浙江贝付、支付宝、财付通、快钱等第三方支付机构进行合作，由该等第三方支付机构作为用户充值的通道；用户提现方面，标的公司仅与浙江贝付进行合作，由浙江贝付对标的公司提现用户进行批量付款服务。第三方支付机构根据充值或提现资金金额的一定比例收取佣金。

  本次交易的交易对方张秉新、叶宓曚分别持有浙江贝付9%、8%的股权，因此浙江贝付属于标的公司的关联方，标的公司用户通过浙江贝付进行充值、提现以及标的公司向其支付佣金的行为构成标的公司的关联交易。

  本次交易完成后，标的公司与浙江贝付的关联交易仍将持续发生，如果将来出现关联交易定价不公允的情形，将会影响标的公司的经营情况，进而影响上市公司的业绩。

  十八、上市公司股价波动风险

  本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况变动与投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者注意股价波动及今后股市投资中可能涉及的风险。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  (下转B14版)