证券时报多媒体数字报

证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2014-124

张家港化工机械股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“张化机”）第二届董事会第二十五次会议通知于2014年10月29日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2014年10月31日以现场会议方式召开。

会议由陈玉忠董事长召集和主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开及程序合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，以举手表决方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

1、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果逐项审议了《关于张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的议案》，并对于该项议案进行了逐项表决。表决结果如下：

1.1评估基准日

2014年6月30日。

1.2发行股份的种类和面值

发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

1.3发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。

1.4现金购买的交易对象及发行对象

本次现金购买资产的交易对象为张秉新、叶宓曚、利诚香港和酷宝香港。本次发行股份购买资产的发行对象为张秉新和叶宓曚。

1.5发行价格和定价依据

公司本次重组的定价基准日为第二届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即6.42元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

1.6发行数量

根据标的资产的交易价格及股份发行价格，本次重组中为购买上海宝酷95.238%的股权，上市公司拟向张秉新、叶宓曚发行股份情况如下：

交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须公司股东大会审议通过并经中国证监会批准。

1.7支付现金

公司拟向张秉新支付4,500万元以购买其所持有的上海宝酷网络技术有限公司（以下简称“上海宝酷”）4.286%的股权，向叶宓曚支付500万元以购买其所持有的上海宝酷0.476%的股权，向利诚（香港）科技控股有限公司（以下简称“利诚香港”）支付42,450万元以购买其所持有的金华利诚信息技术有限公司（以下简称“金华利诚”）100%的股权，向酷宝（香港）网络科技有限公司（以下简称“酷宝香港”）支付2,550万元以购买其所持有的酷宝信息技术（上海）有限公司（以下简称“酷宝上海”）100%的股权。

1.8评估基准日至交割日标的资产的损益安排

自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的损失由原股东承担，即如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由交易对方按其持股比例以现金补足；标的资产自评估基准日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有。上述期间损益将根据张化机的会计师审计后的结果确定。

1.9标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据公司分别与张秉新、叶宓曚、利诚香港和酷宝香港签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，于前述协议生效日后的二个月内或各方另行约定的其他日期（以下简称“交割日”），各方应尽最大努力在交割日之后规定的期限内完成本次交易的对价支付及相关程序，包括但不限于现金支付、于深交所及股份登记机构办理对价股份发行、登记、上市手续、张化机复牌手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。本次交易于张化机在股份登记机构办理完毕对价股份登记手续及现金支付完毕之日完成。

如果上述协议一方违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或赔偿由此给守约方造成的全部实际损失，但最多不超过2,000万元。

如果张化机未能按时支付现金或发行股份，则张化机应就未按时支付部分金额（未按时支付部分为现金的，即为未按时支付的现金金额；未按时支付部分为股份的，即为未按时发行股份的股数与每股发行价格的乘积）按照10%的年化利率按月向资产出售方支付利息。如果逾期超过一个月，则超出月份按照14%的年化利率按月向资产出售方额外支付罚息。

1.10锁定期

交易对方张秉新、叶宓曚因本次交易获得的上市公司股份自发行完成之日起十二个月内不转让，此后分步解锁，具体为：披露目标公司于本次股份发行完成日后当年度专项审核意见后，张秉新、叶宓曚可转让25%的对价股份（不能早于股份发行完成日后十二个月）；披露目标公司本次股份发行完成日后第二年度专项审核意见后，张秉新、叶宓曚可转让30%的对价股份；披露目标公司于本次股份发行完成日后第三年度专项审核报告意见及《减值测试报告》后，张秉新、叶宓曚可转让45%的对价股份。实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由张化机回购的股份数（若有）。本次交易实施完成后，张秉新、叶宓曚由于张化机配股、转增股本等原因增持的张化机股份，亦应遵守上述约定。

张秉新、叶宓曚如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

1.11拟上市地点

上市公司本次新增发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

1.12滚存利润安排

本次发行完成后，张化机截至本次发行完成日的未分配利润将由张化机新老股东按照发行后的股份比例共享。

1.13决议有效期

本次交易决议的有效期为本次交易相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

本次发行股份及支付现金购买资产的方案在获得公司股东大会审议批准以及有权政府部门批准、核准或同意后方可实施。

2、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议了《关于签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案》，董事会同意公司与交易对方张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议了《关于签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议的议案》，公司董事会同意公司与交易对方张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、会议以7票赞同、0票反对、0票弃权的结果逐项审议了《关于张家港化工机械股份有限公司进行配套融资的议案》，关联董事陈玉忠、钱润琦在审议本议案时回避了表决。出席本次会议的有表决权的董事对于该项议案进行了逐项表决。表决结果如下：

公司拟向上市公司实际控制人陈玉忠非公开发行7,788.16万股募集现金5亿元，募集资金扣除发行费用后用以支付购买标的资产的现金对价。具体方案如下：

4.1发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

4.2发行方式

本次交易的发行方式为向陈玉忠非公开发行。

4.3发行对象及认购方式

本次募集配套资金发行的发行对象为陈玉忠。

4.4发行价格及定价方式

本次配套融资的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即6.42元/股。

上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

4.5配套融资数量

根据标的资产的交易价格以及上市公司股票发行价6.42元/股，募集配套资金总额未超过本次发行股份购买资产及本次配套融资交易总金额的25%，即根据该股票发行价格募集5亿元配套资金。配套募集资金非公开发行对象认购股份数量如下：

4.6锁定期

本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

4.7募集资金用途

上市公司拟配套募集资金5亿元，扣除发行费用后全部用于向交易对方支付购买标的资产的现金对价。

4.8滚存利润安排

本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。

4.9拟上市地点

上市公司本次新增发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

4.10决议有效期

本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

本次配套融资方案在获得公司股东大会审议批准以及有权政府部门批准、核准或同意后方可实施。

5、会议以7票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议了《关于签订附条件生效的非公开发行A股股票的认购协议之补充协议的议案》，关联董事陈玉忠、钱润琦在审议本议案时回避了表决。董事会同意公司与陈玉忠签署附条件生效的《非公开发行A股股票的认购协议之补充协议》。

本议案需提交公司股东大会审议。

6、会议以7票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议了《关于<张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》，关联董事陈玉忠、钱润琦在审议本议案时回避了表决。董事会同意了《张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。

本议案需提交公司股东大会审议。

7、会议以7票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议了《关于本次重组构成关联交易的议案》，关联董事陈玉忠、钱润琦在审议本议案时回避了表决。由于本次交易涉及向上市公司控股股东、实际控制人陈玉忠非公开发行股份募集配套资金，因此，本次交易构成关联交易。

本议案需提交公司股东大会审议。

8、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关资料，公司董事会认为：

（1）公司聘请的资产评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、目标公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

（2）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构分别采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。

（4）本次交易以标的资产评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

9、会议以7票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议了《关于批准公司本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》，通过了公司根据上市公司重大资产重组有关规定编制的本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告，关联董事陈玉忠、钱润琦在审议本议案时回避了表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

10、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》公司董事会认为：公司本次重大资产重组的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

11、会议以7票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，关联董事陈玉忠、钱润琦在审议本议案时回避了表决。公司董事会认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体而言：

（一） 标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的；涉及有关报批事项的，公司在本次重组预案和报告书中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了特别提示。

（二） 交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三） 本次重大资产重组不会影响公司资产的完整性，本次重大资产重组完成后，目标公司将成为公司的全资子公司，其资产完整，合法拥有生产经营所需的各项重要资产。本次重大资产重组完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四） 本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，不会损害公司的独立性，不会新增公司不必要的关联交易和同业竞争。

本议案需提交公司股东大会审议。

12、会议以7票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款相关规定的议案》，关联董事陈玉忠、钱润琦在审议本议案时回避了表决。公司董事会认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款相关规定，具体而言：

本次交易系上市公司为增强与现有主营业务互补而采取的重要举措，本次交易后，公司将成为拥有压力容器、非标设备的设计、制造和互联网业务并行的双主业上市公司，将形成两轮驱动的价值增长路径，有利于提升公司价值。本次交易系向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，拟发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。

本议案需提交公司股东大会审议。

13、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议了《关于修改张家港化工机械股份有限公司名称的议案》，公司董事会同意将公司名称由“张家港化工机械股份有限公司”变更为“苏州天沃科技股份有限公司”（最终以工商核定为准），并修改公司章程及办理相关工商变更登记事项。

本议案需提交公司股东大会审议。

14、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议了《关于提议召开2014年第三次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2014年11月19日召开2014年第三次临时股东大会。有关事项详见《张家港化工机械股份有限公司关于召开第三次临时股东大会的通知》。

三、 备查文件

1、张家港化工机械股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议。

张家港化工机械股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月四日

证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2014-125

张家港化工机械股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“张化机”第二届监事会第十七次会议通知于2014年10月29日以专人送达、邮件等方式通知全体监事，于2014年10月31日以现场会议方式召开。本次会议公司应出席监事三名，实际出席监事三名。本次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格，均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，以举手表决方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的议案》，表决结果如下：

1.1评估基准日

本次发行股份购买产以2014年6月30日为评估基准日。

1.2发行股份的种类和面值

发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

1.3发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。

1.4现金购买的交易对象及发行对象

本次现金购买资产的交易对象为张秉新、叶宓曚、利诚香港和酷宝香港。本次发行股份购买资产的发行对象为张秉新和叶宓曚。

1.5发行价格和定价依据

上市公司本次重组的定价基准日为第二届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即6.42元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

1.6发行数量

根据标的资产的交易价格及股份发行价格，本次重组中为购买上海宝酷95.238%的股权，上市公司拟向张秉新、叶宓曚发行股份情况如下：

交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司股东大会审议通过并经中国证监会批准。

1.7支付现金

公司拟向张秉新支付4,500万元以购买其所持有的上海宝酷网络技术有限公司（以下简称“上海宝酷”）4.286%的股权，向叶宓曚支付500万元以购买其所持有的上海宝酷0.476%的股权，向利诚（香港）科技控股有限公司（以下简称“利诚香港”）支付42,450万元以购买其所持有的金华利诚信息技术有限公司（以下简称“金华利诚”）100%的股权，向酷宝（香港）网络科技有限公司（以下简称“酷宝香港”）支付2,550万元以购买其所持有的酷宝信息技术（上海）有限公司（以下简称“酷宝上海”）100%的股权。

1.8评估基准日至交割日标的资产的损益安排

自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的损失由原股东承担，即如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由交易对方按其持股比例以现金补足；标的资产自评估基准日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有。上述期间损益将根据张化机的会计师审计后的结果确定。

1.9标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据公司分别与张秉新、叶宓曚、利诚香港和酷宝香港签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，于前述协议生效日后的二个月内或各方另行约定的其他日期（以下简称“交割日”），各方应尽最大努力在交割日之后规定的期限内完成本次交易的对价支付及相关程序，包括但不限于现金支付、于深交所及股份登记机构办理对价股份发行、登记、上市手续、张化机复牌手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。本次交易于张化机在股份登记机构办理完毕对价股份登记手续及现金支付完毕之日完成。

如果上述协议一方违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或赔偿由此给守约方造成的全部实际损失，但最多不超过2,000万元。

如果张化机未能按时支付现金或发行股份，则张化机应就未按时支付部分金额（未按时支付部分为现金的，即为未按时支付的现金金额；未按时支付部分为股份的，即为未按时发行股份的股数与每股发行价格的乘积）按照10%的年化利率按月向资产出售方支付利息。如果逾期超过一个月，则超出月份按照14%的年化利率按月向资产出售方额外支付罚息。

1.10锁定期

交易对方张秉新、叶宓曚因本次交易获得的上市公司股份自发行完成之日起十二个月内不转让，此后分步解锁，具体为：披露目标公司于本次股份发行完成日后当年度专项审核意见后，张秉新、叶宓曚可转让25%的对价股份（不能早于股份发行完成日后十二个月）；披露目标公司本次股份发行完成日后第二年度专项审核意见后，张秉新、叶宓曚可转让30%的对价股份；披露目标公司于本次股份发行完成日后第三年度专项审核报告意见及《减值测试报告》后，张秉新、叶宓曚可转让45%的对价股份。实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由张化机回购的股份数（若有）。本次交易实施完成后，张秉新、叶宓曚由于张化机配股、转增股本等原因增持的张化机股份，亦应遵守上述约定。

张秉新、叶宓曚如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

1.11拟上市地点

上市公司本次新增发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

1.12滚存利润安排

本次发行完成后，张化机截至本次发行完成日的未分配利润将由张化机新老股东按照发行后的股份比例共享。

1.13决议有效期

本次交易决议的有效期为本次交易相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

本次发行股份及支付现金购买资产的方案在获得公司股东大会审议批准以及有权政府部门批准、核准或同意后方可实施。

2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案》。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议的议案》。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果逐项审议通过《关于张家港化工机械股份有限公司进行配套融资的议案》：

4.1发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

4.2发行方式

本次交易的发行方式为向陈玉忠非公开发行。

4.3 发行对象及认购方式

本次募集配套资金发行的发行对象为陈玉忠。

4.4 发行价格及定价方式

本次配套融资的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即6.42元/股。

上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

4.5 配套融资数量

根据标的资产的交易价格以及上市公司股票发行价 6.42 元/股，募集配套资金总额未超过本次发行股份购买资产及本次配套融资交易总金额的 25%，即根据该股票发行价格募集 5 亿元配套资金。配套募集资金非公开发行对象认购股份数量如下：

4.6 锁定期

本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

4.7 募集资金用途

上市公司拟配套募集资金5亿元，扣除发行费用后全部用于向交易对方支付购买标的资产的现金对价。

4.8 滚存利润安排

本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。

4.9 拟上市地点

上市公司本次新增发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

4.10 决议有效期

本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

本次配套融资方案在获得公司股东大会审议批准以及有权政府部门批准、核准或同意后方可实施。

5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订附条件生效的非公开发行A股股票的认购协议之补充协议的议案》。

本议案需提交公司股东大会审议。

6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》。

本议案需提交公司股东大会审议。

7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于批准公司本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》。

9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、张家港化工机械股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

张家港化工机械股份有限公司监事会

2014年11月4日

证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2014-127

张家港化工机械股份有限公司

关于召开2014年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开公司 2014 年第三次临时股东大会的议案》，决定于 2014 年 11 月 19 日召开公司 2014 年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况：

1．股东大会届次：本次股东大会为张家港化工机械股份有限公司2014年第三次临时股东大会

2. 股东大会召集人：公司董事会

3. 会议召开的合法、合规性: 2014年10月31日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开公司 2014 年第三次临时股东大会的议案》，决定于 2014 年 11 月19日召开公司 2014 年第三次临时股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

4．本次股东大会的召开时间：

① 现场会议召开时间为：2014年11月19日14:00~16:00；

② 网络投票时间为：2014年11月18日至2014年11月19日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月19日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年11月18日15:00至2014年11月19日15:00的任意时间。

5．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

6. 股权登记日：2014年11月14日

7. 现场会议召开地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号

8. 本次股东大会出席对象

① 本次股东大会的股权登记日为2014年11月14日，于当日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会。不能亲自出席现场会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

② 公司董事、监事及高级管理人员；

③ 公司聘请的见证律师及其他人员。

二、会议审议事项：

本次会议拟审议如下议案：

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

本次会议审议之议案1和议案4需逐项审议通过。关联股东陈玉忠及其一致行动人对涉及关联交易的议案4至议案11回避表决。

本次会议审议的议案由公司第二届董事会第二十二次会议和第二十五次会议审议通过，具体内容可查阅2014年9月1日刊载于巨潮资讯网的《张家港化工机械股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告》和2014年11月4日刊载于巨潮资讯网的《张家港化工机械股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告》。各议案的程序合法，资料完备。

三、会议登记方式

1.自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

2.法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

3.以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，（不接受电话登记）。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

4.登记时间：2014年11月17日至11月18日(上午8:00—11:30，下午13:30—17:00，节假日除外)

5.登记地点：江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路20号张家港化工机械股份有限公司证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票操作流程

1. 投票代码：362564

2. 投票简称：“化机投票”。

3. 投票时间：2014年11月19日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

4. 在投票当日，“化机投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5. 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

股东投票的具体程序为：

② 买卖方向为买入投票；

② 在“委托价格”项下填本次股东大会审议的议案序号：1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。总议案对应申报价格100元，代表一次性对本次股东大会需审议的所有议案表达相同意见。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

注：议案 1 包含 13 个子议案，对 1.00 元进行投票视为对议案 1 全部子议案进行一次表决；议案 4 包含10个子议案，对4.00元进行投票视为对议案 4 全部子议案进行一次表决。对总议案 100.00 元进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

③ 在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：

6. 计票规则：

① 在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

② 股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

7. 注意事项

① 网络投票不能撤单；

② 对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

③ 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

④ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

⑤ 如需查询投票结果,请于投票当日下午 18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

8. 投票举例

① 股权登记日持有 “张化机”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

（2）如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，其申报如下：

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1. 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为 2014 年 11 月18日下午 15:00 至 2014 年 11 月 19 日 15:00 的任意时间。

2. 股东获取身份认证的具体流程:

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

① 申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的“深交所密码服务专区”。根据网站服务指引提示填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功,系统会返回激活校验号码。

② 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。操作如下：

服务密码可在申报五分钟后成功激活。

③ 服务密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。操作如下：

申报服务密码挂失，可在申报5分钟后正式注销，注销后方可重新申领。

④ 申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁和注销等相关业务。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

① 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“张家港化工机械股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会投票”；

② 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④ 确认并发送投票结果。

五、其他事项

1．会议费用：出席会议食宿及交通费自理

2．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

3．联系方法：

通讯地址：江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路20号张家港化工机械股份有限公司证券部

邮政编码：215631

联 系 人：高玉标

电 话：0512-56797852 0512-58788351

传 真：0512-58788326

特此公告。

张家港化工机械股份有限公司

董事会

二○一四年十一月四日

附件一：

张家港化工机械股份有限公司

2014年第三次临时股东大会回执

致：张家港化工机械股份有限公司

本人拟亲自 / 委托代理人________出席公司于2014年11月19日（星期三）下午14:00在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开的公司2014年第三次临时股东大会。

日期： ______年___月____日 个人股东签署：

法人股东盖章：

附注：

1、请用正楷书写中文全名。

2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(法人股东见附件二、个人股东见附件三)。

附件二：

授权委托书

兹授权 先生/女士代表本公司出席张家港化工机械股份有限公司于2014年11月19日召开的2014年第三次临时股东大会，并代表本公司依照以下指示对下列议案投票。本公司对下述议案的投票意见如下：

股东： 公司

（签章）

法定代表人签名：

2014年___月___日

附件三：

授权委托书

兹授权 先生/女士代表本人出席张家港化工机械股份有限公司于2014年11月19日召开的2014年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。本人对下述议案的投票意见如下：

股东（签名）：

2014年___月___日

证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2014-128

张家港化工机械股份有限公司

关于本次重大资产重组涉

及权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次权益变动事项尚需经张家港化工机械股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准方能实施。

2014年10月31日，张家港化工机械股份有限公司（以下简称“上市公司”）召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于张家港化工机械股份有限公司进行配套融资的议案》等议案：上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买张秉新、叶宓曚合计持有的上海宝酷100%股权、以支付现金方式购买利诚香港持有的金华利诚100%股权、以支付现金方式购买酷宝香港持有的酷宝上海100%股权；同时，上市公司向实际控制人陈玉忠非公开发行股份募集配套资金。上述具体内容详见2014年11月4日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《张家港化工机械股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告》。

一、权益变动情况

1、张秉新的权益变动情况

2、叶宓曚的权益变动情况

3、陈玉忠的权益变动数量

二、其他说明

1、根据《上市公司收购管理办法的相关要求》，张秉新、叶宓曚需披露《简式权益变动报告书》，具体内容详见上市公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》，本次权益变动后，张秉新为持有上市公司5%以上股份的股东。

2、本次交易前，陈玉忠先生持有公司43.04%股权，为公司的实际控制人。本次交易后，其持股比例将变更为40.71%，陈玉忠仍为本公司的控股股东、实际控制人。

3、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。

特此公告。

张家港化工机械股份有限公司董事会

二O一四年十一月四日