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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）已于2014年8月18日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行股份募集资金收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦舟”）100%股权的相关事宜，同意公司与西安梦舟的现有股东签订《业绩承诺补偿协议》（以下简称“补偿协议）。（主要内容详见2014年8月2日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料2014年度非公开发行预案（修订版）》P24-26“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析之二、本次募集资金投资项目的可行性分析”）现将协议主要内容详细说明如下：

一、交易各方

受让方：鑫科材料（甲方）

转让方：张健（乙方）、吴建龙（丙方）、武汉信能仁和股权投资基金中心（有限合伙）（丁方）

二、承诺利润数

根据转让方承诺，标的公司每年的净利润数情况如下：

单位：万元

三、实际净利润数的确定

甲方应在本次非公开发行股份完成后的有关年度报告中对标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润数与转让方承诺的净利润数的差异情况进行单独披露，并由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所根据国家会计准则和相关收入确认原则对此出具专项审核意见。

四、利润补偿期间

各方同意，根据本协议对上市公司的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。

五、保证责任和补偿义务

1、保证责任

转让方承诺：在利润承诺期间，每年标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润数，不低于转让方承诺的标的公司同期的净利润数。

2、补偿义务

如果标的公司在利润承诺期间实现的扣除非经常性损益后的净利润数未达到转让方承诺的标的公司对应同期的净利润数的，则转让方须按照本协议第六条“利润补偿的方式”的约定向甲方进行补偿。

六、利润补偿的方式

1、业绩承诺保证金

1）为保证业绩承诺，转让方同意在收到本次交易的全部股权转让款后5个工作日内按各自所占标的公司股权比例交付人民币2.5亿元作为业绩承诺保证金，业绩承诺保证金存放至以转让方各方名义开立的业绩承诺保证金银行账户，该等银行账户由甲方与转让方各方共管（共管的具体方式由甲方、转让各方与开户银行分别签订《三方监管协议》另行约定），专项用于业绩承诺补偿。若在审核过程中，有权部门对业绩承诺保证金有要求，转让方承诺将采取适合的措施予以调整。

2）在利润承诺期间的每个会计年度结束后，根据甲方聘请的会计师事务根据国家会计准则和相关收入确认原则所出具的标准无保留意见的审计报告，如果标的公司每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数小于转让方承诺的同期净利润数，在标的公司审计报告完成之日起3个工作日内，甲方应及时通知转让方，转让方在收到甲方通知后3个工作日内及时以业绩承诺保证金予以补足，业绩承诺保证金不足部分由转让方以现金方式予以补足。

3）各方确认，转让方对2014年业绩补偿后（如有）30个工作日内，应保证业绩承诺保证金在支付利润补偿款后的余额不低于2.5亿；转让方对2015年业绩补偿后（如有）30个工作日内，应保证业绩承诺保证金在支付利润补偿款后的余额不低于1.7亿；各年度业绩承诺保证金的不足部分由转让方以现金方式予以补足。

2、减值测试

在利润承诺期间届满时，由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《资产减值测试报告》。如标的公司期末减值额大于业绩承诺期间转让方向甲方支付的补偿总额，则转让方应向甲方进行资产减值的补偿。

七、承诺与保证

转让方承诺，如转让方发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现，将及时通知甲方。

八、违约责任

1、如果转让方在利润补偿期间内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向甲方支付滞纳金。

2、本协议任何一方违反本协议约定，给其他各方造成损失的，违约一方应赔偿其他各方的损失。

九、协议的生效

本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：

1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行股份；

2、甲方本次非公开发行股份获中国证券监督管理委员会核准；

3、甲方本次非公开发行股份募集资金到位；

4、甲方与各方签署的《安徽鑫科新材料股份有限公司与张健、吴建龙、武汉仁和附条件生效的股权转让合同之补充合同》生效。

2014年10月31日公司与西安梦舟全部股东签订了《业绩承诺补偿协议之补充协议》（主要内容详见2014年11月4日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料关于签订业绩承诺补偿协议之补充协议的公告》）。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2014年11月4日