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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励权益授予日：2014年11月3日

●股权激励权益授予数量：658万股限制性股票

一、公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2014年8月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要、《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划发表了独立意见。

2、2014年8月28日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了激励计划及其摘要、《考核管理办法》，并对激励计划所确定的激励对象名单进行了核查，出具了《佛山市海天调味食品股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划对象名单的核查意见》。

3、经中国证监会备案无异议，2014年9月20日，公司发布了《佛山市海天调味食品股份有限公司关于首期限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。

4、2014年10月29日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《<佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2014年11月3日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，独立董事对确定股权激励权益授予日发表了独立意见。

6、2014年11月3日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于核查<佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划>中激励对象名单的议案》、并出具了《佛山市海天调味食品股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励对象名单的核查意见》。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

1、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

2、董事会关于符合授予条件的说明

（1）经公司董事会核查，公司2013年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

（2）经公司董事会核查，所有激励对象最近三年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；激励对象中不包含公司董事、高级管理人员；激励对象不存在其他严重违反公司有关规定的行为。

董事会认为，公司首期限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意向93名激励对象授予658万股限制性股票。

（三）公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2014年11月3日

2、授予数量：658万股限制性股票

3、授予人数：93人

4、授予价格：17.61元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行新股

6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排

（1）有效期

本激励计划的有效期为56个月，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

（2）锁定期

限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，锁定期分别为20个月、32个月和44个月，自授予之日起计算。

激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让或偿还债务。锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。

（3）解锁期

授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

7、激励对象名单及授予情况

二、监事会对激励对象名单核实的情况

2014年8月28日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于核查<佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》，监事会对激励对象名单进行认真核实。2014年11月3日，公司第二届监事会第九次会议对公司首期限制性股票激励计划确定的激励对象名单进行核实，监事会认为：

公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予日的激励对象名单与《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)》公告时的激励对象名单一致；

公司本次限制性股票激励计划的激励对象包括目前公司核心技术、营销、生产、工程、管理等骨干人员，上述激励对象均具备《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的人选的情况。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

不适用。

四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据后续信息修正预计可解锁的限制性股票数量，并运用基于B-S股票期权模型的定价模型测算限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

限制性股票的授予日为2014年11月3日，授予日市场价格为38.10元/股，且如果激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则预测算公司本次激励计划限制性股票的成本合计为9,018.55万元。根据相关模型测算，2014年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

五、法律意见书的结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所认为，（1）公司本次限制性股票授予的相关事宜已获得必要的批准与授权；（2）公司本次限制性股票的授予日、授予条件、授予对象、授予数量及授予价格等事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律法规及《公司章程》、激励计划的规定；（3）公司已按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他相关法律、行政法规的规定履行了必要的法定程序及信息披露义务。

六、上网公告附件

北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于佛山市海天调味食品股份有限公司授予限制性股票相关事项的法律意见书》。

特此公告。

佛山市海天调味食品股份有限公司

二〇一四年十一月四日