证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中信海洋直升机股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十次会议审议通过公司关于与海油租赁进行3架EC-155型直升机售后回租业务暨关联交易的议案，同意公司与中海油国际融资租赁有限公司（以下简称"海油租赁"）进行3架EC-155型直升机售后回租业务合作，授权公司管理层负责与海油租赁谈判、签署协议等项目实施相关事宜。有关事宜见2014年10月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司第五届董事会第十次会议决议公告》及《公司关于与海油租赁进行3架EC-155型直升机售后回租暨关联交易的公告》。

  根据董事会授权，2014年10月31日公司与海油租赁签署《售后回租协议》。现将有关事项公告如下：

  一、协议风险提示

  1、协议的生效条件

  经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

  2、协议的履行期限

  租赁期为三年，于起租日开始计算并于期满日结束。

  二、海油租赁介绍

  1、基本情况

  全称：中海油国际融资租赁有限公司；

  法定代表人：邬汉明

  注册资本：人民币18亿元

  主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

  注册地：天津东疆保税港区洛阳道601号（海丰物流园五号仓库2单元-46）

  主要股东和实际控制人：中国海洋石油总公司

  2、海油租赁最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据：2014年1-6月业务收入22,769,230.77元，净利润17,126,554.85元，净资产1,817,126,554.85元。

  3、本协议是公司与海油租赁的首次交易，以前年度交易额为0。

  4、履约能力分析：海油租赁于2014年3月成立，目前业务开展顺利，其资产质量及财务状况良好，合同履约能力有保障。

  三、协议的主要内容

  1、转让款：3架直升机转让价款共119,368,306.39元。公司已于2014年10月31日收到海油租赁支付的转让款119,368,306.39元。

  2、手续费：在起租日前三（3）日内，公司向海油租赁一次性支付直升机购买金额1%的手续费1,193,683.06元，并于2014年10月31日支付完毕。

  3、起租日和期满日：海油租赁支付租赁物件即3架EC-155型直升机转让价款的当日为起租日。期满日是指起租日后满三年之日或根据协议规定的协议提前终止或承租人提前留购直升机之日。

  4、租赁期和计租期：租赁期为三年，于起租日开始计算并于期满日结束。租赁期应分为连续的计租期，每三个月为一个计租期。

  5、租金日：第一期租金的租金日为起租日后第一个季度对应于起租日的当日（日历日），以后各期租金的租金日为起租日在每个季度的对应日，直至起租日后第十二个季度的起租日的对应日为止。

  6、租金计算方式：为等额本息后付法。

  7、租金支付期次：租金支付期次共12期，每期租金10,969,265.77元（含利息）。

  8、留购及留购价：三架直升机的留购价为1元，公司在偿清租金和其他款项并支付留购款项后即取得该三架直升机的所有权。

  四、协议对公司的影响

  公司通过本次售后回租可融资119,368,306.39元，所融资金将用于公司投资项目和补充流动资金。根据协议公司支付了1%的手续费，租金将于下一年度起支付，所需资金占公司经营支出比例较少，对公司本年度以及未来各会计年度财务状况和经营成果不会有较大影响。

  本次售后回租是公司与海油租赁的首次交易，公司经营无需依赖该项业务。交易按市场公允价格定价，无损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。

  五、协议的审议程序

  公司第五届董事会第十次会议审议该项议案时，在海油租赁任董事的公司副董事长金晓剑回避表决，其他14名非关联董事一致同意本项议案。公司5名独立董事对相关事项进行核查，事前认可同意提交公司第五届董事会第十次会议审议，并对相关事项发表独立意见，详见2014年10月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司独立董事关于与海油租赁进行3架EC-155型直升机售后回租业务暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于与海油租赁进行3架EC-155型直升机售后回租业务暨关联交易的意见》。

  中信海洋直升机股份有限公司

  董事会

  二○一四年十一月四日